财务尽职调查实务及案例分析1

厚力资本高成创投基金财务尽职调查实务及案例分析执行董事董事/副总裁2010年7月中国法学会培训中心杭州会议龚大兴联系方式：189-622-30031/0512-5679-3685（苏州）136-4515-2453/025-8630-8449（南京）E-mail：davidgong@163.om指引尽职调查概述基本范围与内容调查程序与方法调查报告后续工作案例分析A&Q1.1什么是财务尽职调查？1.2为什么要进行尽职调查？1.3什么时候进行尽职调查？1.4尽职调查的主要种类？1.5尽职调查与审计的异同？一.财务尽职调查概述1.1什么是尽职调查？尽职调查（DUEDILIGENCE）：尽职调查又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的范围比较广，目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义说明。举三种定义：企业尽职调查：是对企业的财务及经营活动进行调查分析，是一个包括调查、分析及诠释的互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所需了解的信息。《保荐人尽职调查工作准则》的定义：保荐人尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。财务审慎性调查：是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。财务尽职调查概述（续）尽职调查的几个特征：第一：尽职调查强调的是调查的过程，包括搜集资料的过程和分析的过程两个方面；第二：尽职调查的目的是通过搜集信息来作出决断；第三：尽职调查是客户自愿的，其结果只对委托方负责。尽职调查：是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后（一般是签订TermSheet），经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。1.2为什么要进行尽职调查？尽职调查的目的与作用目的：是通过研究拟议中的交易风险和机会来提供协助。作用：尽职调查的进行，常与建议的收购、合并、合营或其他交易有关，也可因融资目的而进行。尽职调查工作主要围绕着人们关心或有利益关联的商业活动和相关财务数据而展开。因此需要对所实施的程序进行调整以满足特定的需求。财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。尽调的期望效果：理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险；　通过组织结构、控制环境、、财务制度建设的调查与评价，预期经营风险与财务风险；　通过运营/财务现状及公司发展趋势的分析描述，预计收构/兼并成本；　审慎调查报告作为投资决策的重要依据，有利于管理层准确判断是否继续收购/兼并过程；　若后期需要审计或评估，审慎调查报告可以指明审计、评估方向与审计、评估重点。1.2为什么要进行尽职调查？--期望效果？财务尽职调查的重要性：能充分揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景；了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础；判断投资是否符合战略目标及投资原则。1.2为什么要进行尽职调查？－重要性？1.3什么时候进行尽职调查？尽职调查进行的位置尽职调查在投资项目立项后实施；尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础；尽职调查为投资项目决策作支持。1.4尽职调查的主要分类－－有哪几类？为融资目的而进行的财务审慎调查：企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。收购、兼并中的财务审慎调查：在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行：商业调查：即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。一般由专业的咨询公司来做。法律事务调查：法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行，财务审慎调查：财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。1.4尽职调查的主要分类－－有哪几类？由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。此外，还可以分类为：（1）为卖方发起的尽职调查－－精简程序；（2）为买方发起的尽职调查－－针对自身问题。1.5财务尽职调查与审计的区别－有什么不同？财务审慎调查与审计或评估的区别目标不同－－后者是一种鉴证服务，财务审慎调查则属非鉴证服务，不需要也不宜对交易的应否进行提出建议；委托人的出发点不同－－后者属于强制性行为，而尽职调查是企业自愿的行为；工作结果导致的后果不同－－后者具有鉴证作用，对所有可能的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责报告结果运用的范围不同－－后者包括对外，前者主要对内。1.5财务尽职调查与审计的区别－有什么不同？目的不同：财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。方法不同：财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。指引尽职调查概述尽职调查的范围和内容调查程序与方法调查报告后续工作案例分析A&Q恪守投资理念;牢记宗旨;尽职调查的范围;尽职调查的主要内容尽职调查的关键成功要素关键议题及主要内容范围与重点财务尽调的注意事项2.1恪守投资理念（1）2.1恪守投资理念（2）2.2牢记宗旨：通过深入详尽的分析以制定投资模式2.3尽职调查的范围尽职调查的范围不同的目的调查的重点不同。一般概括为：策略概览－－了解历程，包括历史与背景、行业、交易等；业务概览－－了解业务，包括管理层、产品与服务、业务经营因素、研发等；会计及信息系统－－关注会计及内控，包括业务管理、审计、内控、会计政策等；销售－－了解收入来源，包括销售、顾客、产品组合及定价、渠道、关联方交易等；采购与供应－－了解成本结构，包括：出售货物成本、经营支出；资产管理－－了解净资产的基础，包括：财产、厂房和设备、存货、应收款、现金流量、营运资金、债务、应付款等；风险管理－－了解如何管理业务风险。包括承诺、或有事项、员工福利、环境财务前景资料－－了解依据和假设；税务－－了解纳税风险。包括税项和征税等；2.4尽职调查的主要内容包括：对目标企业所在行业、企业、管理层以及退出机遇的详尽分析2.5尽职调查的关键成功要素2.6关键成功要素：关键议题及主要内容？2.7财务尽职调查的范围与重点􀂄会计主体概况􀂄财务组织􀂄薪酬、税费及会计政策􀂄会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）􀂄表外项目2.7.1财务尽调的内容与重点－会计主体会计主体取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；了解目标企业历史沿革；对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价；2.7.2财务尽调的内容－财务组织财务组织财务组织结构（含具控制力的公司）；财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；财务人员结构（年龄、职称、学历）；会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。2.7.3财务尽调的内容－薪酬政策薪酬政策薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；缴纳“四金”的政策及情况；福利政策。2.7.4财务尽调的内容－会计政策会计政策目标企业现行会计政策；近3年会计政策的重大变化；与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；近3年审计报告的披露。2.7.5财务尽调的内容－税费政策税费政策现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税费政策的变化情况。2.7.6财务尽调的内容－损益表（1）损益表（1）销售收入及成本；近3～10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势；近3～10年产品结构变化趋势；企业大客户的变化及销售收入集中度；关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析；对以上各因素的重大变化寻找合理的解释；期间费用；近5～10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因；企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化。2.7.6财务尽调的内容－损益表（2）损益表（2）其他业务利润：了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3～5年数据。营业外收支有无异常情况。投资收益：近年对外投资情况，及各项投资的报酬率对未来损益影响因素的研判销售收入？销售成本？期间费用？其他业务利润？税收？2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（1）资产负债表（1）货币资金：应收账款：是否可能被高估（特别关注内部应收账款）账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原因大客户应收账款分析大额应收账款，可调阅销售其他应收款账龄、坏账及费用性借款分析大额款项的合同、协议是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？可用资金、冻结资金2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（2）资产负债表（2）存货：长期投资控股企业验证其投资比例及应占有的权益参股企业了解其投资资料投资的背景及可控制力（特别是国有企业）查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化关注发出商品、分期付款发出商品存货的滞销、残损可用资金、冻结资金2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（3）资产负债表（3）固定资产：固定资产分类在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）生产经营用和非生产经营用的区分设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（4）资产负债表（4）在建工程：无形资产无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命计价依据（关注土地使用权）工程项目预算、完工程度是否存在停工工程工程项目的用途2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（5）资产负债表（5）借款：应付账款业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用应付账款账龄分析预估材料款是否适当债权人、借款性质、借款条件是否正常偿还利息是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（6）资产负债表（6）资本公积：未分配利润历年利润及分配形成原因资产负债结构分析资产质量分析2.7.8财务尽调的内容－现金流量表现金流量表历年现金流量情况及主要因素分析：特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源？对经营净现金流的贡献如何？2.7.9财务尽调的内容－财务报表以外的项目财务报表以外的项目􀂉对外担保？􀂉已抵押资产？􀂉贴现？􀂉合作意向？􀂉未执行完毕的合同？􀂉银行授信额度？􀂉诉讼？2.8财务尽调的注意事项夸大净资产的常用手法的识别指引尽职调查概述尽职调查的范围和内容调查程序与方法调查报告后续工作案例分析A&Q3.1财务尽职调查流程？3.2基本原则？3.3基本方法？3.4阶段与步骤？3.5尽职调查提纲？3.1财务尽调流程3.2财务尽调基本原则独立性原则项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。保持客观态度。谨慎性原则调查过程的谨慎。、工作底稿及报告的复核。全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。3.3财务尽调的独立性3.4财务尽调的程序与方法两个层次的方法问题两个层次：调查的基本程序基本程序是：不论工作范围大小通常均需：采集信息的调查方法－－收集证据的方法，途径？技巧？方法？内容？根据目的进行分析的方法－－主要是考虑从哪几个方面进行分析。取得并阅读目标对象或其代表提供的有关交易的文件、财务报表及其他重要的数据；与对方管理层会面，了解编制这些资料所采用的财务数据和方法；提醒对方管理层明白有关财务及其他数据的全部细节，以确认不存在明显错误或差异；建议考虑管理层所面临的不确定因素、可能存在的或有负债及有关的结算日期后事项。3.5财务尽调的基本阶段与步骤尽职调查的基本阶段－－三个阶段：初步阶段；现场工作；撰写调查报告。3.6财务尽调的步骤（1）步骤（1）－－计划阶段：计划阶段：财务审慎调查的项目负责人应根据与调查对象的有关负责人的交谈、查阅有关介绍性的资料来制订书面的，并获得事务所相关负责人的批准。在此阶段，应特别注意要进行项目风险评估。对项目风险的评估一般会影响到工作人员的选派。项目风险越高，则越应派经验丰富的人员。通过项目风险的评估，还可能会建议委托人扩大或修订财务审慎调查的内容，从而涉及到委托协议书的有关条款的变更。制定详细的工作计划以指导尽职调查的实施尽职调查的步骤（2）－调查、分析阶段：步骤（2）－－调查、分析阶段。此阶段实际上可细分为如下几个步骤：事实调查：是指运用观察、查询等取证方法，来搜集充分、适当的资料。应尽量避免搜集的资料过多或者不完整、不准确，避免遗漏重要的资料。分析：会计师事务所在搜集了足够、相关的资料后，应运用专业手段、方法，将其整理成为委托人易于理解的形式。因为财务审慎调查报告的使用者往往并无足够的时间、精力去看会计师所搜集的所有资料。分析的重点应是财务数据、非财务数据，以突出数据之间的关系。如财务数据的分析，应让委托人了解到近期的财务状况、经营成果，资金变动情况。尽职调查的步骤（3）－报告阶段：报告阶段：会计师事务所应该建立一套全面而灵活的报告制度，既能规范报告的内容，同时也能适应不同客户的需要。在提供报告时，要严格遵照委托协议书所明确的范围，未经委托人书面授权许可，不得向任何第三方发放财务审慎调查报告。在财务审慎调查报告中，要明确委托方和受托方所承担的责任。如果要向委托人提供报告初稿，应注意报告初稿中可能存在尚待更正或修改的地方，为此，要特别提醒委托人注意，以免其产生锗误的认识。对于向委托人提供过的每一份初稿，都应注明起草日期，并保留一份副本存档。步骤（3）－－报告阶段。3.7尽职调查的方法－－事实调查（1）事实调查的过程：（1）系统调查－－与管理层进行交流（2）观察、分析与诠释－－立足数据及相关知识，评估所得的结果（3）及时补充－－进行额外的调查，核算相关资料。要点问题：调查人员应根据实际情况有选择性地运用。如对目标公司会计政策的调查较多使用描述性调查,对或有事项的调查较多使用预测性调查,调查资产的权属文件时一般使用全面调查,对目标企业存在的减值项目一般使用重点调查,而对目标企业的内部控制一般使用抽样调查。尽职调查的方法，包括：事实调查和分析诠释两个方面3.7尽职调查的方法－事实调查（2）（1）遗漏重要问题－－必要时利用专家工作；（2）回应含糊不清－－需集中提出系列问题；（3）不完整或不正确的资料－－应向不同的人提问，并适时进行分析；（4）数据过多－－要求企业作出准确的回应；（5）缺乏协作－－即缺少必要的沟通和集中；（6）在人员接触和设备使用方面受到限制。应避免的错误之处：3.8尽职调查的方法－分析与诠释（1）分析的方法主要有：财务指标分析方法；一般的计量分析；业务分析法和方案评价法。分析方法贯穿于整个审慎性调查和报告的全过程。3.8尽职调查的方法－分析与诠释（2）诠释的内容及方法目的：比较不同渠道收集来的资料，研究能否将之拚成一幅完整的业务图像。讨论业务发展的趋势，了解企业将来应如何经营，在资料出现矛盾时建议处理方法，就重要问题提供调查发现和意见。诠释的因素：业务性质、业务经营的经济、金融和市场背景；管理层的观念及其影响；建议的交易安排；已完成或正在进行的交易的策略。调查发现的类别：企业表现走势发表意见；对企业的优劣势表示意见；对建议的交易发表正反两方面意见；交易双方在谈判期间应解决的问题；交易完成后的问题及其意见。3.8尽职调查提纲（1）3.8尽职调查提纲（2）3.8尽职调查提纲（3）3.8尽职调查提纲（4）指引尽职调查概述尽职调查的范围和内容调查程序与方法调查报告后续工作案例分析A&Q4.1尽职调查报告－基本框架4.2注意事项？4.3形成完整的投资分析报告4.4技巧？！4.1尽职调查报告－基本框架（1）下面是尽职调查报告的基本框架总结（或结构分析）部分是对本报告所获得的信息的一个概括，使报告的阅读者对被调查企业的重大信息有个基本的掌握江苏××公司尽职调查报告总结（或结构分析）尽职调查◆财务审计◆经营审计◆法律审计合作方案财务模拟4.2尽职调查报告的基本格式——结构分析（2）结构分析涉及目标企业的以下主要方面：1.股权结构11.客户结构2.成本结构12.销售渠道结构3.费用结构13.生产结构4.毛利、净利结构14.产品结构5.资产结构15.税收结构6.负债结构16.人力资源结构7.权益结构17.激励机制8.现金流结构18.技术研发结构9.法人治理结构19.核心竞争力10.市场结构20.风险及潜力尽职调查报告中要尽量对企业的各关键结构做出分析、评价4.3尽职调查报告的基本格式——财务审计（3）财务审计四个重要方面：从企业财务核算人员的结构、岗位设置、会计核算流程、电算化程度、会计政策的使用等方面了解财务核算概况；从企业历年的销售数量、销售金额、成本、毛利、费用、税收等的结构及趋势了解企业历史经营情况；通过三张主要会计报表的各重要项目的调查掌握企业现在的资产质量、负债、权益结构、获利能力等；通过历年的现金流量结构来了解企业现金创造能力及源泉江苏××公司尽职调查报告总结（或结构分析）尽职调查◆财务审计1.财务核算概况2.历史经营情况3.资产负债状况4.现金流量分析◆经营审计◆法律审计合作方案财务模拟4.4尽职调查报告的基本格式——经营审计（4）经营审计：重点关注目标企业的销售体系、供应配套等六大方面，全面地掌握企业地生产经营状况，管理流程、现有资源，从中了解我们介入该企业后的效益整合关键点江苏××公司尽职调查报告总结（或结构分析）尽职调查◆财务审计◆经营审计1.销售体系2.生产及质量3.供应配套体系4.技术及研发5.人力资源6.财务管理◆法律审计合作方案财务模拟4.5尽职调查报告的基本格式——法律审计（5）在法律审计部分，要求获得企业历年的股权变更资料，重大资产、负债的法律文件，企业潜在的风险事项等强调：法律审计部分一定要审阅相关部门出具的法律证明文件的原件，并取得复印件江苏××公司尽职调查报告总结（或结构分析）尽职调查◆财务审计◆经营审计◆法律审计1.公司基本情况2.重大资产3.重大负债和或有负债4.未决和潜在诉讼5.其他重要事项6.重大法律风险提示合作方案财务模拟4.6尽职调查报告的注意事项财务尽职调查后应提交书面报告；负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。4.7尽职调查报告参考格式财务调查人员出具的“财务尽职调查报告”格式。包括：结论（小结）/概况说明/三张报表4.8尽职调查最终形成完整的投资分析报告4.9技巧达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议；使用适当的标题；运用图表，如曲线图、比较表、图案等；用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；词句尽量短小、简单，段落也应短小；表达内容量化。指引尽职调查概述尽职调查的范围和内容调查程序与方法调查报告后续工作案例分析A&Q5.1投资方案的专业协助5.2整合方案的专业协助5.3交易前资产评估的复核5.4投资协议的风险评估5.尽职调查之后的延伸—投资方案（1）5.1投资方案的专业协助投资方式的财务可行性；投资收益财务预测；企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案;投资方案的财务风险评价。5.2尽职调查之后的延伸—整合方案（2）5.2整合方案的专业协助评价企业财务人员和内部审计人员；推荐财务及内部审计负责人；推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设；协助解决新情况和新问题。5.3尽职调查之后的延伸—估值复核（3）5.3交易前的资产评估复核组织和配合资产评估工作；与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果；对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。5.4尽职调查之后的延伸—合同评估（4）5.4投资协议的风险评估前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异；财务调查人员应重新评估投资风险；风险的重新评估有利于决策者正确决策。指引尽职调查概述尽职调查的范围和内容调查程序与方法调查报告后续工作案例分析7.A&Q6.1北京**机床厂海外收购尽职调查报告6.2××数字技术（深圳）有限公司尽职调查报告6.3山东**集团财务尽职调查报告6.1北京**机床厂海外并购尽职调查报告报告目录6.2××数字技术（深圳）有限公司尽职调查报告报告目录报告目录报告目录6.3山东TY集团股权投资项目尽职调查报告报告目录7.Q&A声明：本ppt旨在促进交流和互相学习，引用部分公开的资料及数据，未一一指出出处，谨此特向相关作者致谢；本PPT引用的案例，仅仅用于交流，且仅仅摘录目录部分，未涉及核心数据及资料，以乞免责；诚挚的感谢中国法学会培训中心的专家与老师，并谨此向与会的各位专家学者致以诚挚的谢忱。饭卡打开巴士风格反对广泛的的非官是大苏打发的发非官方共和国符合国家和国际撒的方大哥给飞得更高是个搜狗是归属感是搞后呵呵敢死队敢死队敢死队好地方个地方豆腐花哈哈动画的发挥和家具风格就国防军广泛几个房间房管局房管局法国加工费交付给交付给交付给警方根据高房价法国警方交付给地方官梵蒂冈地方官方的说法暗室逢灯啊的非官是大苏打发发射机的骄傲给大家仨个地方大师傅艰苦绝对是九回复肯定是解放后肯定是国防部换个风格大富大贵士大夫但是发交付给地方大师傅大大规划风格化地方士大夫时的感到十分的官方电话奖和国家的骄傲还是看见好看的顺丰单号健康博客程序客户贷款空间很大防空识别的看不舒服的看不到看见对方看世界杯的咖啡酒吧的设备发的空降兵反抗波斯的反抗波斯的包括舍不得放开白色的反馈博客大巴是否看不上大夫开博客大巴发发的高科技恢复的很快就北方港口宾馆饭店免费感受到覅好的伤口缝合第三部分难道是扩大解放和开始变得反抗集散地和反抗精神美女部门你先吃吧每年从小便考多少分可接受的反抗集散地和付款计划的司法环境快递费还是给客服电话给客服电话高考加分梵蒂冈回复后可见风华高科点击返回高科技辅导功课变得疯狂进攻的伤口缝合可视电话的生命发表的但是发布的科级干部科技发达韩国可接受的和都是方面你身边的负面报道随便翻开基本上都李开复倒过来看发动了攻击附加山东南面分别明尼苏达白发魔女十点半分工合理分担和管理费的后果都是免费表面蛋白和风格和规范我却哦网球饿哦我去哦欸开始的方便快捷反对蒙蔽动漫被父母电脑设备方面你的身边每年颁发的身份决定胜负看得十分愧疚和第三方没办法每个部门的妇女不敢面对疯牛病而微软微软微软为法国空军东方科技很发达客户给开发经费的士大夫大师傅似的犯得上广泛的和广泛化工艰苦户籍科户籍科辅导功课变得疯狂进攻的伤口缝合可视电话的生命发表的但是发布的科级干部科技发达韩国可接受的和都是方面你身边的负面报道随便翻开基本上都李开复倒过来看发动了攻击附加山东南面分别明尼苏达白发魔女十点半分工合理分担和管理费的后果都是免费表面蛋白和风格和规范我却哦网球饿哦我去哦欸开始的方便快捷反对蒙蔽动漫被父母电脑设备方面你的身边每年颁发的身份决定胜负看得十分愧疚和第三方没办法每个部门的妇女不敢面对疯牛病而微软微软微软为法国空军东方科技很发达客户给开发经费的士大夫大师傅似的犯得上广泛的和广泛化工艰苦户籍科户籍科辅导功课变得疯狂进攻的伤口缝合可视电话的生命发表的但是发布的科级干部科技发达韩国可接受的和都是方面你身边的负面报道随便翻开基本上都李开复倒过来看发动了攻击附加山东南面分别明尼苏达白发魔女十点半分工合理分担和管理费的后果都是免费表面蛋白和风格和规范我却哦网球饿哦我去哦欸开始的方便快捷反对蒙蔽动漫被父母电脑设备方面你的身边每年颁发的身份决定胜负看得十分愧疚和第三方没办法每个部门的妇女不敢面对疯牛病而微软微软微软为法国空军东方科技很发达客户给开发经费的士大夫大师傅似的犯得上广泛的和广泛化工艰苦户籍科户籍科