(42条)有限责任公司章程(42条)(不设董事会监事会只设执行董事监事)

(42条)有限责任公司章程(42条)(不设董事会监事会只设执行董事监事)(42条)有限责任公司章程(42条)(不设董事会监事会只设执行董事监事)(42条)有限责任公司章程(42条)(不设董事会监事会只设执行董事监事)******有限公司章程第一章总则第一条为保护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其余有关法律、行政法例的规定，制定本章程。第二条公司名称：********（以下简称公司）第三条公司住处：********第四条公司营业限期：永远存续第五条执行董事为公司的法定代表人第六条公司是公司法人，有独立的法人财富，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任。公司以所有财富对公司的债务担当责任。第七条本章程自奏效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员拥有拘束力。第二章经营范围第八条公司的经营范围：********（以上经营范围以公司登记机关审定为准）。第九条公司依据实质状况，能够改变经营范围，但须经公司登记机关赞同登记。第三章公司注册资本第十条公司由两个股东共同出资建立，注册资本为人民币200万元。股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资方式出资比率（%）******************股东以钱币出资的，应该将钱币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非钱币财富出资的，应该评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条股东应该如期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资以下：初次缴纳出资状况：股东姓名或名称缴纳出资额（万元）出资方式出资比率（%）出资时间**********************第十二条公司能够增添或减少注册资本，公司增添或减少注册资本，依照《公司法》以及其余有关法律、行政法例的规定和公司章程规定的程序办理。第十三条公司建立后，应该向股东签发出资证明书。第四章股东第十四条公司置备股东名册，记录以下事项：（一）股东的姓名或名称及住处；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记录于股东名册的股东，能够依股东名册主张履行股东权利。第十五条股东享有以下权益：（一）依照其实缴的出资比率分取盈利；公司新增资本时，优先依照其实缴的出资比率认缴出资；（二）参加或拜托代理人参加股东会，依照认缴出资比率履行表决权；（三）优先购置其余股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监察，提出建议或许质询；（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；（六）查阅公司会算帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计；（七）公司停止后，按其实缴的出资比率分得公司的节余财产；（八）法律、行政法例或公司章程规定的其余权益。第十六条股东担当以下义务：（一）恪守纪律、行政法例和公司章程，不得滥用股东权益伤害公司或许其余股东的利益；（二）如期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司建立后，不得抽逃出资；（四）法律、行政法例或公司章程规定的其余义务。第十七条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其余股东不得抗衡或阻碍其履行股东权益。第五章股权转让第十八条股东之间能够互相转让其所有或部分股权，毋须征得其余股东赞同。第十九条股东向股东之外的人转让股权，应该经其余股东过多半赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其余股东征采同意，其余股东自接到书面通知之日起三十天内未回复的，视为同意转让。其余股东多半以上不一样意转让的，不一样意的股东应该购买该转让的股权；不购置的，视为赞同转让。第二十条经股东赞同转让的股权，在同样条件下，其余股东有优先购置权。两个以上股东主张履行优先购置权的，磋商确定各自的购置比率；磋商不可的，依照各自认缴的出资比率履行优先购置权。第二十一条依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股权后，公司应该注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应改正公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记录。对公司章程该项改正不需再由股东会决策。第六章股东会第二十二条股东会由全体股东构成，是公司的权益机构，履行以下职权：（一）决定公司的经营目标和投资计划；（二）选举或许改换执行董事、非由员工代表担当的监事，决定有关执行董事、监事的酬劳事项；（三）聘用或许解聘公司经理，决定其酬劳事项；（四）审议赞同执行董事的报告；（五）审议赞同监事的报告；（六）审议赞同公司年度财务估算、决算方案；（七）审议赞同公司年度收益分派方案和填补损失方案；（八）对公司增添或许减少注册资本作出决策；（九）对刊行公司债券作出决策；（十）对公司的归并、分立、解散、清理或许更改公司形式作出决策；（十一）改正公司章程；（十二）对公司向其余公司投资或许为别人供给担保作出决议；（十三）决定聘用或解聘包办公司审计业务的会计师事务所；（十四）国家法律、行政法例和本章程规定的其余职权。第二十三条股东能够自行列席股东会，也能够拜托代理人列席股东会并代为履行表决权。拜托代理人列席会议的，其代理人应出示股东的书面拜托书。第二十四条初次股东会会议由出资最多的股东招集和主持。第二十五条股东会会议分为按期会讲和暂时会议。按期会议每年召开一次，并于上一会计年度结束以后三个月以内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事建议，应该召开暂时会议。第二十六条召开股东会会议，应该于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致赞同，能够调整通知时间。股东或许其合法代理人如期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违纪。第二十七条股东会会议由执行董事招集和主持；执行董事不可以执行职务或许不执行职务的，由监事招集和主持；监事不招集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行招集和主持。第二十八条股东会会议由股东依照认缴出资比率履行表决权。第二十九条股东会会议对所议事项作出决策，须经代表过多半以上表决权的股东经过，可是对公司改正章程、增添或许减少注册资本以及公司归并、分立、解散或许更改公司形式作出决策，须经代表三分之二以上表决权的股东经过。第七章执行董事、经理、监事第三十条公司设执行董事，由股东会选举或改换。执行董事任期每届3年。任期届满，可连选蝉联。第三十一条执行董事对股东会负责，履行以下职权：（一）招集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决策；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务估算方案、决算方案；（五）制定公司的收益分派方案和填补损失方案；（六）制定公司增添或减少注册资本以及刊行公司债券的方案；（七）制定公司分立、归并、解散或许更改公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）依据经理的提名，决定聘用或许解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项；（十）制定公司的基本#管理#；（十一）公司章程规定或股东会授与的其余职权。第三十二条公司设经理，由股东会决定聘用或许解聘。经理履行以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实行股东会或许执行董事的决策；（二）组织实行公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）拟定公司的详细规章；（六）提请聘用或许解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘用或许解聘除应由执行董事决定聘用或许解聘之外的负责管理人员；（八）股东会或执行董事授与的其余职权。第三十三条公司设监事一名。股东代表出任的，由股东会选举或改换；员工代表出任的,由公司员工经过员工大会民主选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选能够蝉联。第三十四条监事履行以下职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监察，对违犯法律、行政法例、公司章程或许股东会决策的执行董事、高级管理人员提出免除的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）建议召开暂时股东会会议，在执行董事不依职权招集和主持股东会会议时负责招集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法例、公司章程规定或股东会授与的其余职权。第八章公司财务、会计第三十五条公司分派当年税后收益时，应该提取收益的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，能够不再提取。公司的法定公积金不足以填补从前年度损失的，在依照前款规定提取法定公积金从前，应该先用当年收益填补损失。公司从税后收益中提取法定公积金后，经股东会决策，还能够从税后收益中提取随意公积金。公司填补损失和提取公积金后所余税后收益，依照股东的实缴出资比率分派盈利。第九章公司的解散和清理第三十六条公司有以下情况之一的，能够解散：（一）公司章程规定的营业限期届满；（二）股东会决策解散；（三）因公司归并或许分立需要解散；（四）依法被取消营业执照、责令封闭或许被取消；（五）人民法院依照《公司法》的有关规定予以解散。公司有前款第（一）项情况的，能够经过改正公司章程而存续。第三十七条公司因章程第三十六条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应该依法组建清理组并进行清理；公司清理结束后，清理组制作清理报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，通告公司停止。第三十八条清理组由股东构成，依照《公司法》及有关法律、行政法例的规定履行职权和担当义务。第十章附则第三十九条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第四十条公司章程的解说权属股东会。本章程如与国家法律、法例相反抗的，以国家法律、法例为准。第四十一条本章程所称“以上”含本数；“过多半”不含本数。第四十二条公司依据需要或因公司登记事项更改的而改正公司章程的，改正后的公司章程应送公司原登记机关存案。全体股东署名（盖印）：2016年**月**日*********有限公司首届股东会决策会议时间：2016年**月**日会议地址：****主持人：***参加人员：***、***决策内容：在*********有限公司（以下简称本公司）本次股东会上，形成以下决策：审议经过并许诺严格恪守本公司章程；选举***为本公司执行董事；选举***为本公司监事；聘用***为本公司经理；全体股东署名或盖印: