资产划出划转法律意见书

北京市君都律师事务所关于山东鲁能集团有限公司与国网能源开发有限公司之间无偿划转广东金马旅游集团股份有限公司股份是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的法律意见书致：国网能源开发有限公司北京市君都律师事务所（以下简称“本所”）接受国网能源开发有限公司(以下简称“国网能源”或“划入方”)的委托，作为山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”或“划出方”）以无偿划转方式向国网能源转让所持有广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“金马集团”或“上市公司”）国有股份事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《〈上市公司收购〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（以下简称“证券期货法律适用意见第4号”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，本所律师就本次无偿划转金马集团国有股份是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的专项事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。2、国网能源已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。3、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书。4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发法律意见。5、本所律师承诺，已经履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则。6、本法律意见书仅供国网能源本次无偿划转国有股份使用，不得用作其他任何目的。7、本所律师同意将本法律意见书作为鲁能集团与国网能源之间无偿划转金马集团国有股份的必备文件，随其他材料一并报有关部门审批。本所律师同意委托方部分或全部引用本法律意见书的内容。但委托方作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。基于上述，本所律师现就国网能源以无偿划转方式受让鲁能集团持有的金马集团国有股份是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的专项事宜出具如下法律意见：一、划出方基本情况鲁能集团成立于2002年12月12日，系国家电网公司的全资子公司，企业法人营业执照注册号为370000018078034，注册资本为人民币200亿元，法定代表人：徐鹏。公司类型为有限责任公司（法人独资）。公司住所：济南市市中区经三路14号。企业的经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业、批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）。公司已通过2010年年检，系依法成立有效存续的企业法人。二、划入方基本情况国网能源成立于2008年4月29日，系国家电网公司的全资子公司。企业法人营业执照注册号为100000000041601，注册资本为人民币35亿元，法定代表人：肖创英。公司类型为一人有限公司（法人独资）。公司住所：北京市西城区金融大街乙26号。公司经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至2011年10月28日）。一般经营项目：电厂的投资、建设和管理；煤矿投资；电力、热力的生产；电力与煤矿的设备检修与调试；机械设备、五金交电及电子产品、金属矿产品、建材的批发零售。公司通过了2010年年检，系依法成立有效存续的企业法人。三、划转所涉及的第三方：广东金马旅游集团股份有限公司金马集团于1992年12月7日经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）132号”文批准设立，并于1993年4月8日在潮州市工商行政管理局办理注册登记。1996年8月19日经中国证券监督管理委员会“证监发审字（96）133、134号”文批准，金马集团在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“000602”。金马集团现持有潮州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为445100000025888。公司注册资本为50，457.4149万元人民币，法定代表人为王志华。公司经营范围为通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系统设计、集成及技术的服务；电力、热力及新能源的项目投资及管理；矿业项目投资及管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。公司通过了2010年度企业年检，系依法成立有效存续的企业法人。四、本次股权划转的审议批准2012年2月27日，经国网能源召开的2012年第5次总经理办公会议并形成的决议，同意鲁能集团将其持有金马集团398，485，247股股份（占总股本的78.97%）划转给国网能源持有。2012年2月27日，根据鲁能集团提供的《山东鲁能集团有限公司总经理办公会会议纪要》[2012]3号文，会议同意将其持有的金马集团398，485，247股股权（占总股本78.97%）划转给国网能源。本所律师认为，根据《暂行办法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定，划出方鲁能集团和划入方国网能源就本次股权行政划转履行了内部决策程序，尚需逐级报国务院国资委审核批准以及中国证券监督管理委员会批准其豁免要约收购义务。五、划入方和划出方的股东以及股权结构1、本次划出方鲁能集团的股东为国家电网，国家电网持有鲁能集团100%股权，国务院国有资产管理委员会对国家电网出资100%。鲁能集团的股权结构图为：国务院国资委100%国家电网100%鲁能集团2、本次划入方国网能源的股东为国家电网，国家电网持有国网能源100%股权，国务院国有资产管理委员会对国家电网出资100%。国网能源的股权结构图为：国务院国资委100%国家电网100%国网能源六、结论意见综上所述，本所律师认为：1、国网能源和鲁能集团为依法成立，且合法存续的有限责任公司；2、国网能源和鲁能集团均为国家电网公司的全资子公司，国家电网持有其100%股权；3、经本所律师核查，国家电网公司是国务院国有资产管理委员会履行出资人职责的中央企业；4、根据国网能源提供的资料及本所律师核查，鲁能集团和国网能源的实际控制人均为国务院国资委。本次国有股份无偿划转属于同一实际控制人之下不同主体之间的转让。因此，本所律师认为鲁能集团以无偿划转方式向国网能源转让所持有金马集团国有股份的行为符合《证券期货法律适用意见第4号》文的相关规定，本次股份划转没有法律障碍。本法律意见书正本二份，副本二份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。划转协议