市管国有独资公司章程指引（2012年） - 天津市国有资产监督管理委员会

市管国有独资公司章程指引（2012年） - 天津市国有资产监督管理委员会 津国资法规„2012?28号 关于印发《市管国有独资公司 章程指引(2012年)》的通知 有关市管企业: 为贯彻国有企业董事会建设工作推动会精神～落实《试点企业董事会建设工作实施》要求～进一步完善市管国有独资公司法人治理结构～根据《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规～市国资委制定了《市管国有独资公司章程指引,2012年,》,以下简称《章程指引》,～现予印发。 《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中以“〖〗”标示的内容～由公司按照实际情况填入。 现有市管企业中的国有独资公司修改公司章程以及新设市管国有独资公司拟订公司章程时～应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明～参考《章程指引》正文部分的规定和要求～在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。 《章程指引》规定的是市管企业中的国有独资公司章程的基本内容～在不违反法律、法规、规章以及国家和我市国资监管规范性文件规定的前提下～市管企业中的国有独资公司可以根据实际情况～在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实 际需要的其他内容～也可以对《章程指引》规定的内容做必要的文字和顺序的调整或变动。 《章程指引》自本通知印发之日起施行。市管企业中的国有独资公司应当在董事会上通过对其公司章程的修改方案～报市国资委批准。 ,《章程指引》电子文本请到市国资委网站重要通知栏目处下载。市国资委网站网址为www.tjsa.gov.cn。, 附件:市管国有独资公司章程指引,2012年, 二?一二年八月十六日 天津市国资委办公室 2012年8月16日印发 附件 市 管 国 有 独 资 公 司 章 程 指 引 (2012年) - 3 - 目 录 第一章 总则 第二章 公司名称和住所 第三章 经营宗旨、经营范围和注册资本 第四章 出资人 第五章 董事会 第一节 董事会组成 第二节 董事会职权和义务 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会会议 第五节 董事的权利、义务及责任追究 第六章 总经理 第七章 监事会 第八章 民主管理和法制建设 第九章 财务会计和审计 第十章 劳动管理和工会组织 第十一章 公司的合并与分立、经营期限、解散和清算 第十二章 附则 - 4 - 第一章 总则 第一条 为规范〖公司中文名称〗,以下简称“公司”,的组织和行为～完善公司法人治理结构～保护出资人、公司、债权人和其他利益相关者的合法权益～根据《中华人民共和国公司法》,以下简称《公司法》,、《中华人民共和国企业国有资产法》,以下简称《企业国有资产法》,、《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》、《天津市国有企业监事会管理办法》和《关于进一步加强市属国有独资公司董事会建设的指导意见,试行,》等法律法规规章规定～制定本章程,以下简称公司章程或者本章程,。 第二条 公司系依照《公司法》设立的国有独资公司～由国家单独出资～天津市人民政府,以下称市政府,依照法律、行政法规的规定～代表国家对公司履行出资人职责～享有出资人权益。 天津市人民政府国有资产监督管理委员会,以下称市国资委,根据市政府授权～代表市政府对公司履行出资人职责～依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 第三条 公司出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任～公司以其全部财产对公司债务承担责任。 第四条 公司依法享有民事权利～承担民事责任。公司依法享有法人财产权～对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及本章程规定享有占有、使用、收益和处分的权利。 公司对其经营管理的国有资产向市国资委承担保值增值责任。 第五条 公司依法自主从事经营活动～遵守法律、行政法规和有 - 5 - 关国有资产监督管理规章制度规定～遵守社会公德、商业道德～诚实守信～接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督～接受社会公众的监督～承担社会责任～对出资人负责。 公司依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护～不受侵犯。 第六条 在公司中～根据中国共产党章程的规定～设立中国共产党的组织～开展党的活动。公司应为党组织的活动提供必要条件。 第七条 本章程对公司、出资人、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员具有约束力。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规章或者本章程的规定～给公司造成损失的～应当承担赔偿责任。 【注释:公司可以根据有关规定和公司实际情况～在章程中确定公司其他高级管理人员的范围。】 第二章 公司名称和住所 第八条 公司注册名称为:〖中文全称〗 公司英文名称为:〖英文全称〗 第九条 公司住所: 〖公司住所地址全称～邮政编码〗。 第三章 经营宗旨、经营范围和注册资本 第十条 公司经营宗旨:〖宗旨内容〗 - 6 - 第十一条 公司经营范围:〖经营范围内容〗 【注释:公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目～应当依法经过批准。】 第十二条 公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。 第四章 出资人 第十三条 市国资委依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规和有关国有资产监督管理规章制度规定对公司行使以下职权: ,一,决定公司的经营方针、中长期发展战略规划, ,二,决定公司的投资方向、投资规模和投融资计划～按照有关规定批准公司有关重大投资方案, ,三,委派和更换非由职工代表担任的董事～决定其报酬, ,四,委派和更换非由职工代表担任的监事, ,五,审议批准董事会的报告, ,六,审议批准监事会的报告, ,七,审议批准公司的年度财务预算方案和财务决算方案, ,八,审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案, ,九,对公司增加或者减少注册资本做出决定, ,十,决定公司主营业务范围, ,十一,对公司合并、分立、改制、变更公司形式、上市和申请破产、解散、清算做出决定, ,十二,批准公司新设企业和购买股权方案, - 7 - ,十三,对公司发行债券、中期票据等融资事项,贷款除外,作出决定, ,十四,批准公司保证、抵押、质押等对外担保方案, ,十五,批准规定数额以上的公司重大财产处臵方案, ,十六,批准规定数额以上的公司对外捐赠方案, ,十七,批准公司与关联方订立财产转让、借款～为关联方提供担保～与关联方共同出资设立企业以及向公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属所有或者实际控制的企业投资, ,十八,批准依法应当报经市国资委决定的产权管理事项, ,十九,批准公司章程和公司章程修改方案, ,二十,法律、行政法规和有关国有资产监督管理规章制度规定的其他职权。 【注释:本条第,十五,,十六,项中的“规定数额”按照市国资委有关国资监管规范性文件的规定确定。】 第十四条 市国资委依照有关规定收取国有资本收益。 第十五条 市国资委应当维护公司作为市场主体依法享有的权利～除依法履行出资人职责外～不得干预公司经营活动。 第五章 董事会 第一节 董事会组成 第十六条 公司设董事会。董事会由包括外部董事在内的〖人数〗名董事组成～其中〖人数〗名董事按照有关规定～由市国资委 - 8 - 委派～〖人数〗名职工董事由公司职工代表大会选举产生。 外部董事是指市国资委依法聘用、由所任职公司以外的人员担任的董事。除董事和董事会专门委员会有关职务外～外部董事不在公司担任其他职务～不负责执行层,经理层,的事务。 【注释:公司董事具体人数由市国资委与市管企业研究确定。】 第十七条 公司董事每届任期3年～董事任期届满～经市国资委委派或者职工代表大会民主选举可以连任～外部董事每届任期不超过3年～外部董事在本公司连任不超过两届。 第十八条 公司董事会设董事长1人～董事长按照企业领导人员管理权限任免。 【注释:公司设副董事长的～本条表述为:“公司董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长、副董事长按照企业领导人员管理权限任免。”】 第十九条 董事长为公司法定代表人～对外代表公司～履行以下职责: 【注释:若外部董事担任董事长的～本条第一句表述为“董事长履行以下职责”】 ,一,享有董事的各项权利～承担董事的各项义务和责任～同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任, ,二,根据公司章程规定确定全年董事会定期会议计划, ,三,根据董事会的职责确定董事会会议议题～对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核～并决定是否提交董事会讨论, ,四,按时召开董事会会议～确保需要董事会表决的重大事项不延误, - 9 - ,五,组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案～拟定公司增加或者减少注册资本的方案～公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案～以及董事会授权其拟定的其他方案～并提交董事会表决, ,六,掌握董事会各项决议的执行情况～组织对决议执行情况进行督促、检查～对发现的问题～提出整改要求～对检查的结果及发现的重大问题在下次董事会会议上报告, ,七,组织制订、修订公司董事会的议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度～并提交董事会讨论通过, ,八,按照有关规定和程序～签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的文件, ,九,提名董事会秘书、提出其薪酬与考核建议～并提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项,提出各专门委员会的设臵方案及人选建议～提交董事会讨论表决, ,十,组织起草董事会年度工作报告,召集并主持董事会会议讨论通过董事会年度工作报告,代表董事会向市国资委报告年度工作。按照市国资委有关要求～组织董事会向市国资委、监事会及时提供信息, ,十一,建立董事会与监事会联系的工作机制～对监事会提示和要求公司纠正的问题～负责督促、检查公司的落实情况～向董事会报告并向监事会反馈, ,十二,指导董事会秘书编制董事会年度工作经费方案～审核该方案和各项经费支出～并确保董事会工作经费的使用符合有关规 - 10 - 定, ,十三,在发生不可抗力或者重大危机情形～无法及时召开董事会会议的紧急情况下～董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处臵权～并在事后向董事会报告, ,十四,法律法规和本章程规定的其他职责。 董事长不得滥用职权损害公司利益和董事会集体决策制度。 第二十条 公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构～负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、与董事,包括外部董事,沟通联络～为董事开展工作提供服务等。 第二十一条 公司董事会设专职董事会秘书1名～对董事会负责～由董事长提名～董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室的工作～并列席董事会会议～负责董事会会议记录。 第二节 董事会职权和义务 第二十二条 董事会对市国资委负责～依照有关法律法规和国有资产监督管理规章制度规定行使下列职权: ,一,决定公司的经营计划和投资方案, ,二,制订公司的年度财务预算方案、决算方案, ,三,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案, ,四,拟订公司增加或者减少注册资本、对外担保以及发行债券、中期票据等融资方案,贷款除外,, ,五,拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案, ,六,决定公司内部管理机构的设臵, - 11 - ,七,制定公司的基本, 【注释:以下各项职权～由市国资委根据各市管国有独资公司法人治理结构完善和董事会规范运行情况及有关规定～决定是否授权公司董事会行使。】 ,八,按照有关规定选聘、考核和奖惩经理人员, ,九,制定公司发展战略和中长期发展规划～对经理层实施战略规划情况进行监督, ,十,听取总经理工作报告～检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况～建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制, ,十一,制订公司章程草案和公司章程的修改方案, ,十二,决定公司的年度经营目标, ,十三,决定公司的风险管理体系～包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制～并对实施情况进行监控, ,十四,拟订公司主营业务资产的股份制改造方案,包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案,和与其他企业重组的方案, ,十五,按照有关规定～决定公司内部业务重组和改革事项或对有关事项作出决议, ,十六,决定公司分支机构的设立或者撤销, ,十七,依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项, ,十八,市国资委授予的其他职权。 第二十三条 董事会应当建立科学、民主、高效的重大事项决策机制。 - 12 - 第二十四条 董事会履行下列义务: ,一,执行市国资委的决定～最大限度地追求所有者投资回报～实现国有资产保值增值, ,二,向市国资委报告董事会建设、重大决策、年度工作状况等～提供真实、准确、全面的财务和运营信息, ,三,向市国资委报告董事和高级管理人员的实际薪酬、董事在其他企业兼职等情况, ,四,切实履行企业的社会责任～维护公司职工、债权人和客户的合法权益, ,五,确保国家有关法律法规和市国资委规定在公司贯彻执行。 第三节 董事会专门委员会 第二十五条 董事会设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会。 专门委员会主要由公司董事组成～其成员和主任委员,召集人,由董事长提出人选建议～公司董事会通过后生效。 【注释:1、公司也可根据需要设立其他专门委员会～并写入章程。2、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会中外部董事应逐步占到多数。提名委员会主任委员由董事长担任,薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会的主任委员由外部董事担任。】 第二十六条 专门委员会是董事会的专门工作机构～对董事会负责～为董事会决策提供意见、建议。 - 13 - 董事会各专门委员会在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责～不得以董事会名义作出任何决定。 第二十七条 专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构提供专业意见～费用由公司承担。 公司高级管理人员和各业务部门有责任和义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。 第四节 董事会会议 第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董事长召集和主持。 第二十九条 董事会定期会议每年举行〖具体次数〗次。 有以下情况之一时～应当召开临时董事会会议: ,一,三分之一以上董事提议时, ,二,监事会提议时, ,三,董事长认为有必要时, ,四,市国资委认为有必要时。 第三十条 召开董事会定期会议应当在会议召开5日以前通知全体董事。因紧急事项召开临时董事会会议的～由董事长或者其他董事会会议召集人决定发出会议通知的时间和方式～但应当保证公司三分之二以上的董事能够收到通知并能出席会议。 召开董事会会议应当按照前款规定时间通知列席会议人员。 董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排～董事会会议通知应当由董事长或者其他董事会会议召集人签署。 - 14 - 第三十一条 董事会会议通知的内容应当包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。 第三十二条 董事会会议议题应当通过以下方式提出: ,一,董事提议, ,二,总经理提议, ,三,上一次董事会会议确定的事项, ,四,监事会提议, ,五,其他合乎规范的方式。 议题经董事长或者其他董事会会议召集人确定后～由董事会办公室组织相关部门制作议案资料。 第三十三条 董事会会议议题应当按照本章程规定的时间通知所有董事～有关议案资料应当提前5日送达每一位董事。 因紧急事项召开临时董事会会议的～由董事长或者其他董事会会议召集人决定提供议案资料的时间～但三分之一以上董事对此提出异议的～应当按照第一款规定时间提供议案资料～并另行择期召开临时董事会会议审议表决相关议题。 董事会会议议题属于专门委员会职责范围内的～一般应由董事会有关专门委员会先行研究审议～提出意见建议～报董事会审议决定。 有关议案资料应当由有关部门或者人员进行调查研究和科学论证。当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时～可以联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题～董事会应予采纳。 第三十四条 董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特 - 15 - 殊情况～经董事长同意～可采用电话会议或者签署书面决议等方式对议案作出决议。 电话会议方式是指借助电话及类似通讯设备举行会议～并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。以电话会议方式召开的～应制作现场录音～并形成书面记录和会议决议～事后由与会董事签署后一并存档。 书面签署决议方式是指制成书面议案材料分别送交各位董事～由董事签署书面决议的方式召开董事会会议。对董事表决意愿的书面意见应制作会议记录。 采用电话会议或者签署书面决议方式对议案作出决议的～可不按照本章程第三十条和第三十三条规定进行会议通知和提供议案资料。 【注释:董事会会议原则上都应当以现场会议的形式召开～以便监事会列席会议。除非确有必要～应尽量避免以电话会议方式或书面签署决议方式召开董事会会议。】 第三十五条 董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可举行。 董事应当亲自出席董事会。遇特殊情况～董事不能亲自出席董事会时～可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。 授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。 第三十六条 董事既未出席董事会会议～又未委托代表出席的～视为放弃在该次会议上的投票权。 - 16 - 第三十七条 下列人员列席董事会会议: ,一,监事, ,二,董事会秘书, ,三,经董事长同意的与董事会会议议题有关的人员。 第三十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时～应经全体董事过半数同意,通过特别决议时～应经全体董事三分之二以上同意。 董事会审议本章程第二十二条第,四,、,五,项所列事项时～应以特别决议通过。 【注释:市国资委授权董事会职权以特别决议通过的事项～根据不同企业情况具体确定。】 第三十九条 董事会决议以书面投票等明示方式进行表决～每名董事有一票表决权。董事应当按自己的判断独立表决。 表决意见分为同意、反对和弃权。 第四十条 董事会会议应当对所表决事项作出董事会书面决议～由出席董事签署。 董事会决议应当真实、准确、完整～具有可执行性。 董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。 董事会决议应当按照年、届、次分别编号并由董事会办公室保存。 第四十一条 董事会会议应对所议事项做成会议记录。 会议记录应当包括但不限于以下内容: ,一,会议召开的日期、地点、召集和主持人姓名, - 17 - ,二,出席会议的董事姓名以及委托出席董事会的董事姓名, ,三,会议议程、议题, ,四,董事发言要点, ,五,专门委员会的专项意见, ,六,每一决议事项的表决方式和结果(同意、反对或弃权的票数及投票人姓名)等内容, ,七,会议其他相关内容, ,八,会议记录人姓名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第四十二条 出席会议的董事和列席会议的人员应当在会议记录上签名。会议记录应当由董事会办公室负责保存。 会议记录签署后5个工作日内～董事会办公室应将会议记录与董事会决议的复印件一并送交各位董事。 第四十三条 董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应存档并永久保存于公司。 第四十四条 董事应当妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。 第五节 董事的权利、义务及责任追究 第四十五条 董事在任职期间享有以下权利: ,一,根据履行职责的需要～可在公司内进行调研～向公司有关人员了解情况～获得履行董事职责所需的各类公司信息、资料, - 18 - ,二,可以对提交董事会会议的文件材料提出补充、完善的要求,出席董事会会议～并在会上充分发表意见～对表决事项独立行使表决权, ,三,出席任职的专门委员会的会议并发表意见, ,四,可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议, ,五,根据公司章程规定或董事会委托处理公司事务, ,六,书面或口头向市国资委反映和征询有关情况、意见等, ,七,按照市国资委有关规定领取报酬、津贴, ,八,法律法规和公司章程规定的其他权利。 第四十六条 董事应承担以下义务: ,一,严格遵守法律法规和公司章程等有关规定～不得利用职务便利取得非法收入或为本人、他人谋取利益～依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务, 未经市国资委同意～不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职, ,二,忠于职守～勤勉工作～投入足够的时间和精力履行职责,最大限度维护所有者利益～追求国有资产保值增值, ,三,熟悉和关注公司经营管理情况～了解和掌握足够的信息～深入细致地研究和分析～独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项表示明确的意见, ,四,及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题,如实向市国资委提供有关情况和资料, ,五,参加市国资委或其他相关机构、公司组织的有关培训～ - 19 - 不断提高履行职务所需的知识水平和工作能力, ,六,法律法规和公司章程等规定的其他义务。 第四十七条 董事会的决议违反法律法规或公司章程等有关规定～致使公司遭受损失～投赞成票或弃权票的董事个人承担直接责任,包括赔偿责任,～对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事～可免除个人责任。 第四十八条 董事执行公司职务时违反法律法规或公司章程等有关规定～给公司造成损失的～应当承担赔偿责任。 第四十九条 董事对行使职权的结果负责～对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任～违反《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规规定的～追究其法律责任。 第六章 总经理 第五十条 公司设总经理1名。 【注释:若外部董事担任董事长～本条表述为“公司设总经理1名～为公司法定代表人～对外代表公司。”】 第五十一条 总经理对董事会负责～向董事会报告工作～接受董事会的监督管理。总经理行使下列职权: ,一,主持公司的生产经营管理工作～组织实施董事会决议, ,二,拟订公司的经营计划和投资方案～组织实施公司年度经营计划和投资方案, ,三,拟订公司内部管理机构设臵方案, ,四,拟订公司的基本管理制度, - 20 - ,五,制定公司的具体规章, ,六,提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人～决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员, ,七,拟订公司的年度财务预算方案, ,八,拟订公司建立风险管理体系的方案, ,九,拟订公司的改革、重组方案, ,十,拟订公司的收入分配方案, ,十一,拟订公司的重大融资计划, ,十二,拟订公司〖具体金额〗以上的资产处臵方案, ,十三,根据董事会决定的公司经营计划和投资方案～批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出, ,十四,建立总经理办公会制度～召集和主持总经理办公会议～协调、检查和督促公司各部门、各分公司、各子企业的生产经营和管理工作, ,十五,董事会授予的其他职权。 【注释:本条第,十二,项中的具体金额由董事会确定。】 第五十二条 总经理、副总经理在行使职权时～不得变更董事会决议或超越其职权范围。 总经理、副总经理在行使职权时～应当根据相关法律法规规章规定～履行忠实和勤勉义务。 第七章 监事会 第五十三条 市国资委依法向公司派驻监事会～监事会、监事 - 21 - 按照《天津市国有企业监事会管理办法》履行职责～承担义务。 第五十四条 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生～报市国资委批准。 第五十五条 监事会履行下列职责: ,一,检查企业财务、资产运营、国有资产保值增值等情况, ,二,检查企业负责人的经营行为～对其经营管理业绩进行评价～提出奖惩、任免建议, ,三,市国资委赋予的其他职责。 第五十六条 监事会列席公司有关会议。 公司决定召开董事会、职工代表大会～应当在会议召开5日前以书面形式通知监事会参加。 经理办公会及其他会议议题涉及市国资委要求报告的重大事项时～应当事先通知监事会参加。 第五十七条 公司支持配合监事会工作～按规定报送财务会计报告等资料、信息。 第五十八条 公司为监事会提供必要的办公条件～协助监事会履行职责。 第八章 民主管理和法制建设 第五十九条 公司依照宪法和有关法律法规的规定～通过职工代表大会或者其他形式～实行民主管理。 第六十条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时～应当听取公司工会的意见～并通过职工代表大 - 22 - 会或者其他形式听取职工的意见和建议。其中实施企业改制中的职工安臵方案～必须经职工代表大会或职工大会审议通过。 公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时～应当经职工代表大会或者全体职工讨论～提出方案和意见～与工会或者职工代表平等协商确定。 第六十一条 公司应当建立法律风险防范工作机制～按照国家和本市有关规定～设臵企业总法律顾问～实行企业法律顾问制度。 企业法律顾问负责处理企业经营管理中的法律事务～参与企业重大经营决策～保证决策的合法性。 对企业按照有关规定报送市国资委批准的分立、合并、破产、解散、增减注册资本等重大事项～企业法律顾问应当出具法律意见书～分析相关的法律风险～明确法律责任。 第九章 财务会计制度和审计 第六十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定～制定公司的财务会计制度和内部审计制度～并依法纳税。 第六十三条 公司会计年度采用公历年制～即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 公司采用人民币为记账本位币～账目用中文书写。 第六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。 - 23 - 公司财务会计报告包括会计报表、财务情况说明书及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等报表。 公司年度财务会计报告应经会计师事务所审计～并经公司董事会审议通过。 第六十五条 公司的公积金的用途限于下列各项: ,一,弥补亏损, ,二,扩大公司生产经营, ,三,转增公司注册资本。 法定公积金转为资本时～所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补亏损。 第六十六条 公司应当设立独立的内部审计部门～根据国家及本市有关规定～对董事会负责～开展内部审计工作～对公司及所投资企业、分公司、代表处等分支机构的经营管理活动进行审计监督。 第十章 劳动管理和工会组织 第六十七条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律法规的规定～制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度～加强劳动保护～实现安全生产。 第六十八条 公司实行劳动制度～依法与职工签订劳动合同。 - 24 - 第六十九条 根据《中华人民共和国工会法》～公司设立工会～开展工会活动～代表和维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的办公和活动条件。公司根据《中华人民共和国工会法》的规定～向工会按时足额拨交经费～由公司工会根据中华全国总工会制定的《工会经费使用办法》使用。 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 第十一章 公司的合并与分立、经营期限、解散和清算 第七十条 公司合并或者分立～应当由公司董事会拟订方案～报市国资委批准。 公司的合并或者分立方案经批准后～应当依法履行有关程序。 【注释:根据相关规定～公司被确定为重要的国有独资公司的～本条第一款表述为“公司合并或者分立～应当由公司董事会拟订方案～由市国资委审核后～报市政府批准。”】 第七十一条 除非由于以下原因～经市国资委批准解散～或者公司破产～或者公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销外～公司将永久存续。 ,一,因公司合并或者分立需要解散, ,二,公司经营管理发生严重困难～继续存续会使出资人利益受到重大损失～通过其他途径不能解决的。 第七十二条 公司解散～应当依法组成清算组～制定清算原则、程序并进行清算。 - 25 - 第十二章 附则 第七十三条 本章程由公司董事会制订～经市国资委批准后生效。修改时同。 本章程生效之日起～原《×××××××××××××公司章程》废止。 【注释:新设立市管国有独资公司的～由该公司筹备组等按照本指引内容起草公司章程草案报市国资委批准～本条第二款内容相应删除。】 第七十四条 本章程未尽事宜～依照《公司法》、《企业国有资产法》和有关国有资产监督管理规章制度规定执行。 第七十五条 本章程所称“以上”包括本数～“以下”不包括本数。 本章程所称“关联方”～是指公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属～以及这些人员所有或者实际控制的企业。 第七十六条 本章程由市国资委授权公司董事会负责解释。 - 26 -