联盛集团并购派拉盟超市企业方案设计

联盛集团并购派拉盟超市企业 一、并购背景 九江联盛集团 企业简介 九江联盛实业集团有限公司是一家以商贸经营为主的民营综合性企业集团，经营业态以百货和连锁超市为主，兼有商业地产、绿色农业、旅游投资等实体，1996 年创立于中国江西九江。2007年12月19日发起设立联盛商业连锁股份有限公司，现拥有百货门店3家，超市门店13家，总经营面积约16万平方米，创造 了4000多个就业岗位，拥有会员21万人。 联盛从小到大迅猛发展，在经营规模、网点建设、经营管理和效益水平等方面取得了显著的进步和提 高，已成为九江商业龙头企业，“联盛”品牌形象已深入九江市民心中，“联盛”商标被认定为江西省著名商标，先后获得“模范职工之家”“江西省劳动保障诚信 等级AAA级单位”“江西省守合同重信用AAA企业” “江西省模范劳动关系和谐企业”等多项荣誉称号，连续多年被评为“纳税大户”。 企业规划 联盛股份“五年”目标(2011-2015年) 弘扬联盛创业精神，顺应现代商业潮流，立足九江，辐射华中，全面实施发展规模化、管理系统化、执行标准化、运营资本化战略，创新管理，提升品牌，不断增强可复制和可持续发展能力，把联盛商业建设成为城市最好、百姓放心、区域领先、行业百强的上市公司。 发展规模化:到2015年公司拥有100家门店、年销售收入60亿元、员工16000名; 管理系统化:建立健全行政、人力资源、财务、信息、运营、审计监察等层次清晰、结构合理的管理体系; 执行标准化:建立完善各类岗位工作和业务工作标准; 运营资本化:建立投资管理体系和专业运作团队，实现上市目标。 九江派拉盟超市企业 公司简介: 本企业属零售企业，地处江西省九江市开发区，全称为江西省九江市派拉蒙百货有限公司开发区分部;<派拉蒙>是江西省著名品牌,下设大中型超市二十多家，开发区分部位于九江市开发区(该区的发展势头强劲)，开发区分部是《派拉蒙》的加盟店，本部从一九九六年开始从一个六十平方的社区便利店起步，至今共有三个1000平方左右小型超市和三个中老年精品服饰专卖连锁店，共有员工100多人。派拉蒙集团始终坚持“人无我有，人有我优，人优我精，人精我廉”的差异化发展战略，在构建覆盖城市与农村的连 锁经营网络，营造都市高档消费空间，打造商业房地产品牌，实施人性化人力资源开发，履行 企业社会责任等诸多方面具有独特的创新，令企业不断超越，卓有成效，铸就辉煌。 二、0>收购动机 1.扩大经营规模，降低成本费用。通过并购，企业规模得以扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的有效整合和充分利用，降低生产、管理、原材料供应等环节的成本费用。 2.提高市场份额，提升行业战略地位。企业规模的扩大，伴随着生产力的提高、销售网络的完善以及市场份额的提升、从而确立企业在行业中的领导地位。 3.取得充足廉价的原材料和劳动力，增强企业竞争力。通过并购实现企业规模的扩大，成为原料供应商的主要客户，能够极大增强企业的谈判能力，从 而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理、人力资源的充分利用和企业知名度的提高，都有助于企业降低劳动力成本，提升整体竞争力。 4.实施品牌营销战略，提高企业知名度，以获取超额利润。品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样质量的产品，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提升品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更高利润。 5.通过并购取得先进的生产技术、管理、经营网络、专业人才等各类资源，实现公司发展战略。并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源、管理资源、技术资源、销售资源等，这些都有利于企业整体竞争力的根本提升，推动公司发展战略目标的实现。 三、资产证券化、信托融资设计 1、资产证券化融资 资产证券化实施是指将已经存在的贷款和应收账款等转化为可流动的转让工具的过程。具体就是，作为证券化发起人的企业将其拥有的大量缺乏流动性但又能够产生可预见稳定现金流的资产“真实出售”给特设机构SPV。SPV以购买的资产组合的未来现金流为担保向投资者发行债券。具体措施如下:1(对应收账款进行证券化。2(对知识产权进行证券化。3(创造性设立SPV，进行信用增级，实现风险隔离。 2、信托融资 1.申请信托融资。一是直接找信托公司洽谈。 二是委托相关银行代为寻找信托公司。 2.科学设计一个“资产包”或者“项目包”。企业可委托合作银行帮忙设计，请合作银行先按其风险管理程序预评估一遍，然后再与信托网接触，成功的可能性就将大大提高。 3.选择一个比较有实力的合作银行。一是这家银行能帮企业发行信托融资出谋划策;二是这家银行与合作的信托公司有着良好的合作关系。 4.具体问题的确定 四、并购方案 (一)联盛集团向派拉盟超市的股东发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 (二)聘请律师进行律师尽职调查。 (三)联盛集团与派拉盟超市进行实质性的协商和谈判。 (四)派拉盟超市向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。 (五)评估验资(因为派拉盟超市是私营公司，因此在与其的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。 1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。 2、资产评估 1)由联盛集团委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估; 2)评估报告须经核准或者实施备案。 3)确定转让价格 转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。 (六)联盛集团和派拉盟超市到国有产权交易中心挂牌交易 联盛集团应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。 派拉盟超市在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。 (七)联盛集团、派拉盟超市分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。 (八)派拉盟超市和联盛集团签订股权转让合同或股权转让。 (九)由产权交易中心审理派拉盟超市与联盛集团的股权转让合同及附件，并办理交割手续。 (十)到公司登记机关办理变更登记手续。 四、反并购方案 1.股份回购 这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股份回购的基本形式有两种;一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票;二是公司通过发售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票。被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。 股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。 2.员工持股计划 公司是鼓励员工持有所服务的公司股份的。而员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中握有的本公司股票。如果员工持股数额庞大，在敌意收购发生时，目标公司则可保安全。 3.管理层收购 管理层收购本是杠杆收购中的一种类型，有如前述，杠杆收购下收购者利用被收购公司的资产及营运所得贷得收购资金，而被收购公司的资产价值或营运状况在一般情况下经理人员自以为最熟悉，故有相当比例的杠杆收购系由被收购公司的经理发动。管理层为了筹得收购资金，往往会设立一家新公司专事收购，并使被收购公司大量举债;管理层也可能自己出资收购，从而令被收购公司转变为合作企业。在公司遇有敌意收购时，公司管理层出面收购自然也是解救公司的途径之一。