主板信息披露业务备忘录第7号—信息披露公告格式(DOC 114页)

主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式（深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日制定，2015年12月29日、2016年1月7日修订）为促进上市公司信息披露质量提高，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理方法》及本所《股票上市规章（2014年修订）》等有关规定，结合本所《主板上市公司规范运作指引》及相关监管规定,本所编制了《主板上市公司信息披露公告格式》系列（见附件），现予以颁布，请参照执行。附件：主板上市公司信息披露公告格式系列第1号上市公司收购、出售资产公告格式第2号上市公司关联交易公告格式第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式第4号上市公司召开股东大会通知公告格式第5号上市公司股东大会决议公告格式第6号上市公司对外（含托付）投资公告格式第7号上市公司担保公告格式第8号上市公司变更募集资金用途公告格式第9号上市公司股票交易特别波动公告格式第10号上市公司澄清公告格式第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式第12号上市公司债务重组公告格式第13号上市公司变更证券简称公告格式第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式第15号上市公司业绩预报及修正公告格式第16号上市公司业绩快报及修正公告格式第17号上市公司重大合同公告格式第18号上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式第20号上市公司募集资金用置换前期投入公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用状况的专项报告格式第22号上市公司董事会决议公告格式第23号上市公司监事会决议公告格式第24号上市公司日常关联交易估计公告格式第25号上市公司关于重大资产重组实施状况报告书格式第26号上市公司破产申请提示性公告格式第27号上市公司被法院受理破产申请公告格式第28号上市公司破产重整（和解协议）获准公告格式第29号上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式第30号上市公司股东减持股份实施状况公告格式第31号上市公司股东追加承诺公告格式第32号上市公司股改限售股份上市流通公告格式第33号上市公司可转债赎回公告格式第34号上市公司可转债赎回结果公告格式第35号上市公司股权激励方案行权状况公告格式第36号上市公司股东股份被质押（含冻结、拍卖或设定信托）的公告格式第37号上市公司大股东减持股份预披露公告格式第1号上市公司收购、出售资产公告格式证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、精确     、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、精确     、完整。特殊提示（如适用）：本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特殊提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利力量波动风险、盈利猜测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部把握风险等。一、交易概述1．简要介绍收购、出售资产交易的基本状况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权的，必需说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重组管理方法》规定的重大资产重组、协议签署日期等。2．简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决状况及独立董事的意见；交易生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的状况。3．如交易实施所必需的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等），应作出具体说明。二、交易对方的基本状况1．交易对方是法人或其他组织的，应说明企业名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东，相关交易需获股东大会批准的还应披露其实际把握人；交易对手是自然人的，应说明姓名、住宅（可披露至X市X区）、就职单位等状况。2．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。3．上市公司出售资产的，应当披露交易对方最近一年的主要财务数据；假如交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际把握人或者控股方的主要财务数据。4．深交所要求的其他内容。三、交易标的基本状况1．标的资产概况：（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地；（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或预备、帐面净值）和评估价值等；（3）该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营状况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特殊说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等）。2．收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本状况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特殊说明。3．上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，深交所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定具体披露取得或出让矿业权资产的状况。4．上市公司依据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规章》等规定，相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，深交所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定对资产评估状况作出具体披露。交易标的应当经过审计的，上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执行证券期货相关业务资格；如审计报告为非无保留意见，应具体披露审计报告内容及相关事项的具体影响。5．如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应具体介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本状况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生缘由等。对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。6．出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司供应担保、托付该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的状况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。四、交易协议的主要内容1．成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的支配、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效附条件或附期限的，应当予以特殊说明。2．交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展状况。3．交易定价依据，成交价格与帐面值、评估值差异较大的，董事会应当说明缘由，并披露独立董事意见。4．支出款项的资金来源。5．交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期支配的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。五、涉及收购、出售资产的其他支配主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等状况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体方案；出售资产所得款项的用途；收购资产是否与募集说明书所列示的项目有关。如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动方案等其他支配的，应披露这些支配的具体内容。如上市公司因这些支配导致交易对方成为潜在关联人的，还应当按“上市公司关联交易公告格式”的要求披露。六、收购、出售资产的目的和对公司的影响如属于出售资产状况，应披露出售资产的缘由、该项交易本身估计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；如属收购资产状况，应披露收购的意图和该项交易对上市公司本期和将来财务状况和经营成果的影响。交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，董事会应当结合付款方近主要财务数据和资信状况应付款方的支付力量及该等款项收回的或有风险作出推断和说明。七、中介机构意见结论（如适用）上市公司在收购、出售资产中聘任中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。八、其他（如适用）深交所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。九、备查文件1．董事会决议（如有）；2．独立董事意见（如有）；3．监事会决议（如有）；4．意向书、协议或合同；5．收购或出售的资产的；6．审计报告（如有）；7．评估报告（如有）；8．法律意见书(如有)；9．财务顾问报告(如有)；10．有权机构的批文（如有）；11．交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图（如适用）；12．中国证监会和深交所要求的其它文件。XXXXXX股份有限公司董事会XXXX年XX月XX日备注：本格式适用于达到深交所《股票上市规章》规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理方法》规定的重大重组标准的资产交易事项。达到标准的重大资产重组交易事项应依据《上市公司重大资产重组管理方法》等规定履行信息披露义务。第2号上市公司关联交易公告格式证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、精确     、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、精确     、完整。特殊风险提示（如适用）本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特殊提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利力量波动风险、盈利猜测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部把握风险等。一、关联交易概述1．在本概述中，上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的状况。2．公司董事会应依据深交所《股票上市规章》规定，简要陈述交易各方的关联关系，并明确表示：本次交易构成了该公司的关联交易。3．公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决状况、关联董事回避表决的状况、独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见。对于需要提交股东大会批准的关联交易，应当在公告中特殊载明：“此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权”。4．明确说明本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理方法》规定的重大资产重组、是否构成借壳，以及是否需要经过有关部门批准。二、关联方基本状况1．关联方的姓名或名称、住宅、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际把握人。2．历史沿革、主要业务最近三年进展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。3．构成何种具体关联关系的说明。4．深交所要求的其他内容。三、关联交易标的基本状况1．标的资产概况：（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地；（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或预备、帐面净值）和评估价值等；（3）标的及其核心资产的历史沿革、近三年又一期的交易或权益变动及评估状况，如相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的，说明差异缘由及合理性；（4）该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的时间和方式、运营状况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特殊说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等；（5）需提交股东大会的购买资产类关联交易，还应当披露交易标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易状况及削减关联交易的措施等；（6）上市公司历史上就同一标的进行方向相反的交易的，对比历史披露状况，分析说明反向交易的必要性、价格的合理性等。2．收购、出售标的如为公司股权，还应当披露：（1）标的公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本状况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权（如未取得的解决措施）等；（2）该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。如存在标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益、拟购买标的公司亏损或盈利力量低于上市公司等情形的，应予以特殊说明，并具体披露交易的必要性；（3）该股权主要资产的状况、包括但不限于取得方式、账面值、权属及瑕疵状况、权属受限状况等；存在重大在建项目的，说明后续建设、达产状况和资金支配等状况；（4）购买参股权的，分析说明未购买控股股权的缘由、如何保证上市公司利益以及是否存在后续增持方案。3．上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，深交所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定具体披露取得或出让矿业权资产的状况。4．依据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规章》等规定需要对相关标的进行审计、评估的，应当由具有执行证券、期货相关业务资格的机构进行，并披露相关机构的名称、是否具有执行证券期货相关业务资格，并将审计报告和评估报告（含评估说明）全文单独披露；如审计报告为非标准无保留意见，关联交易公告中应具体披露审计报告内容及相关事项的具体影响；如深交所对其披露要求另有规定的，关联交易公告还应遵循相关规定对资产评估等状况作出具体披露。5．如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应具体介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本状况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生缘由等。对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。6．出售、购买公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，披露上市公司是否存在为拟出售股权公司供应担保、托付该子公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的状况；披露拟购买股权公司的担保、是否存在关联方资金占用等方面状况。如存在上述状况的，应当披露相关事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。四、交易的定价政策及定价依据包括定价政策和依据、成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；照实行协商定价的，应披露交易双方协商的过程及定价的依据。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当披露缘由。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响等。对有利于上市公司的非公允交易，应披露是否存在其他相关利益支配、是否存在导致将来关联人对上市公司可能形成潜在损害的支配或可能等状况。董事会应当对此作出说明，独立董事发表独立意见。五、交易协议的主要内容1．成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的支配；关联人在交易中所占权益的性质和比重；协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特殊说明。如存在上市公司预付大额定金、付款与交割商定显失公允等情形的，应分析披露相关商定的缘由及公允性、是否构成潜在财务资助、资金占用等。2．交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期支配的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。六、涉及关联交易的其他支配主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等状况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体方案；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源，收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动方案等其他支配的，应披露这些支配的具体内容。七、交易目的和影响上市公司不与独立市场第三方交易，而必需和该关联人进行此次关联交易的必要性和真实意图，如涉及履行以前相关承诺的，需简要说明承诺状况等。从对本期和将来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对上市公司的影响；如关联交易影响生产经营相关指标的，应增加披露生产经营相关指标的变化。简述关联交易对交易对方的影响。八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。九、独立董事事前认可和独立意见主要披露独立董事关于事前认可以及对关联交易表决程序是否合法、交易是否必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益以及对审计和评估结果（如有）等发表的意见。十、中介机构意见结论（如适用）上市公司在关联交易中聘任中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。十一、其他（如适用）深交所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。十二、备查文件1．董事会决议（如有）；2．独立董事意见；3．监事会决议（如有）；4．意向书、协议或合同；5．关联交易标的资产的财务报表；6．审计报告（如有）；7．评估报告（如有）；8．法律意见书(如有)；9．财务顾问报告(如有)；10．有权机构的批文（如有）；11．中国证监会和深交所要求的其它文件。XXXXXX股份有限公司董事会XXXX年XX月XX日备注：本格式适用于达到深交所《股票上市规章》8规定的关联交易标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理方法》规定的重大重组标准的关联交易事项。达到标准的重大资产重组关联交易事项应依据《上市公司重大资产重组管理方法》等规定履行信息披露义务。第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式XXXXXX股份有限公司分红派息、转增股本实施公告证券代码：证券简称：公告编号：本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、精确     、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、精确     、完整。特殊提示：上市公司本次实施的利润安排及资本公积金转增股本方案（以下简称“安排方案”）为仅向部分股东而不是全体股东的定向安排特殊方案的，应做出特殊提示，并披露按公司总股本折算的每10股现金分红、送红股、资本公积金转增股本（以下简称“分红、送股、转增”）的比例以及据此计算证券除权除息参考价的相关参数和公式。一、股东大会审议通过利润安排及资本公积金转增股本方案等状况1．应披露公司股东大会审议通过的安排方案的具体内容；2．应说明自安排方案披露至实施期间公司股本总额是否发生了变化。如股本总额发生了变化，应说明安排比例是否调整、如何调整；3．应声明本次实施的安排方案与股东大会审议通过的安排方案及其调整原则是全都的；4．应说明本次实施安排方案是否距离股东大会审议通过的时间超过两个月。如超过，公司董事会应说明缘由并向股东致歉。二、本次实施的利润安排及资本公积金转增股本方案1．说明发放年度、发放范围。应以每10股表述分红、送股、转增的比例，确定安排比例的股本基数应当以安排方案实施前的实际股本（即最新股本总额）为准。自安排方案披露至实施期间，公司股本总额发生变化的，应当区分以下几种情形确定安排比例并予以披露：（1）公司股东大会审议通过的安排方案已确定了股本基数、安排比例和安排总额，而公司股本总额在安排方案披露后至安排方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，公司应依据股东大会审议确定的“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额”固定不变的原则，披露按最新股本总额计算的安排比例；（2）公司股东大会审议通过的安排方案假如只确定了安排比例，但选择以安排方案将来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，从而未确定安排总额的，则公司股本总额在安排方案披露后至安排方案实施期间因各种缘由发生变化的，在实施公告中无需由于股本总额的变动而调整原先确定的安排比例；（3）若公司存在通过回购专户持有本公司股份的情形，应说明依据《公司法》的规定，该部分已回购的股份不享有参与本次利润安排及资本公积金转增股本的权利，公司应以扣除该部分已回购的股份后的最新股本总额为基数，计算并披露安排比例。如本次实施的安排方案为仅向部分股东而不是全体股东的定向安排特殊方案，公司应披露按公司总股本折算的每10股分红、送股、转增的比例，并披露据此计算证券除权除息参考价的相关参数和公式。2．说明含税及扣税状况。如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。三、分红派息日期应明确说明：股权登记日、除权日（除息日）和新增可流通股份上市日(红利发放日)。四、分红派息对象截止股权登记日下午深交所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东。公司实施仅向部分股东而不是全体股东的定向安排特殊方案的，请相应说明分红派息的具体对象。五、安排、转增股本方法1．说明本次送转的股份将直接计入股东证券帐户以及计入的具体日期；2．说明本次股息的派发方式及到账的具体日期；3．若投资者在除权日办理了转托管，其红股和股息在原托管证券商处领取。六、股本变动结构表（如无股本变动，则免予披露本项内容）按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目列示。七、调整相关参数1．实施送转股方案后，按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股收益（如无股本变动，则免予披露本项内容）；2．股东承诺最低减持价的，应注明最低减持价调整的状况。3．应当说明相关衍生品种、股权激励等价格调整的状况。八、有关询问方法九、备查文件1．登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间支配的文件；2.董事会审议通过利润安排及资本公积金转增股本方案的决议；3．股东大会关于审议通过利润安排及资本公积金转增股本方案的决议；4．深交所要求的其他文件。XXXXXX股份有限公司董事会XXXX年XX月XX日第4号上市公司召开股东大会通知公告格式证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司关于召开XX年度股东大会本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、精确     、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、精确     、完整。或XXXX年第XX次临时股东大会的通知一、召开会议的基本状况1．股东大会届次。说明本次股东大会是年度股东大会或临时股东大会。召开临时股东大会的，还应说明本次股东大会为年度内第几次临时股东大会。2.股东大会的召集人。股东大会由董事会召集的，应说明董事会决议召开股东大会的状况。股东大会由独立董事、监事会、单独或合计持有公司10％以上股份的股东向董事会提议或恳求召开的，应说明董事会收到有关提议或恳求的具体状况；股东大会由监事会召集或股东自行召集的，应说明自行召集股东大会的事由和召集程序的合规性，召集人为股东的，还应说明召集股东的持股状况。3．会议召开的合法、合规性。召集人应就本次股东大会会议召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程做出说明。4．会议召开的日期、时间：列明现场会议召开日期、时间。列明通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的起止日期和时间。5．会议的召开方式：说明本次股东大会接受现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会供应征集投票权的，应简要说明征集投票权的基本状况，并援引至征集投票权的相关具体公告。6．出席对象：（1）在股权登记日持有公司股份的股东。应说明本次股东大会的股权登记日:于股权登记日年月日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式托付代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是本公司股东。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当至少2个交易日且不多于7个交易日。其中，B股公司的股权登记日要求股东持有的公司股份已登记在册，投资者应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最终交易日）或更早买入公司股票方可参会，B股公司的股权登记日也需满足前述与会议召开日的间隔规定。公司应在股权登记日后3日内刊登股东大会网络投票的提示性公告。（2）公司董事、监事和高级管理人员。（3）公司聘请的律师。7．会议地点：列明现场会议的地点。会议地点应为公司所在地或公司章程规定的其他地点，且明确具体。应指明会议地点所在的区域、道路和门牌号（如有）。二、会议审议事项1．逐一列明提交股东大会表决的议案。需要以特殊决议通过或逐项表决的议案，或者需要用累积投票方式选举董事或股东代表监事的，应当予以特殊说明。涉及聘任独立董事的议案，应特殊说明“独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决”。股东大会以累积投票方式同时选举独立董事和非独立董事的，应说明独立董事和非独立董事的表决分别进行。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），应特殊提示股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同议案同时投同意票，并建议在现场会议召开当日再次刊登股东大会网络投票提示性公告。股东大会需审议互为前提的事项时，应整合为一个议案。2．应充分、完整地披露全部议案的具体内容。假如有关内容已经披露的，应说明披露时间、披露媒体和公告名称。议案涉及交易等事项时，应在交易对方、交易价格等要素确定后方可发出股东大会通知。三、会议登记方法应说明股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及托付他人出席股东大会的有关要求。四、参与网络投票的具体操作流程说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参与网络投票时涉及的具体操作内容作为本股东大会通知的附件披露。（参与网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）五、其他事项说明会议联系方式（包括会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等）和会议费用状况等。六、备查文件1．提议召开本次股东大会的董事会决议、提议股东持股证明等；2．深交所要求的其他文件。XXXXXX股份有限公司董事会（或其他召集人）年月日附件1：参与网络投票的具体操作流程通过深交所交易系统投票的程序投票代码：深市股东的投票代码为“36+主板一般股股票代码的后四位”。主板优先股网络投票代码区间为369501～369899，网络投票的简称为“XX优投”。具体参见《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014年9月修订）相关规定。投票简称：“××投票”。投票简称由上市公司依据其证券简称设置。投票时间：年月日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入托付进行投票。通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；选择公司会议进入投票界面；依据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入托付进行投票的操作程序：在投票当日，“××投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。进行投票时买卖方向应选择“买入”。在“托付价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的托付价格分别申报。股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特殊提示。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表其次位候选人，依此类推。对于选举董事、监事议案接受累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表其次位候选人，议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表其次位候选人，依此类推。表1股东大会议案对应“托付价格”一览表议案序号议案名称托付价格总议案除累积投票议案外的全部议案100议案1…1.00议案2…2.00议案2中子议案①…2.01议案2中子议案②…2.02议案3…-议案3中子议案①…3.01议案3中子议案②…3.02议案4…-议案4中子议案①…4.01议案4中子议案②…4.02议案5…5.00议案………（4）在“托付数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不接受累积投票制的议案，在“托付数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于接受累积投票制的议案，在“托付数量”项下填报投给某候选人的选举票数。对于接受累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。表2不接受累积投票制的议案表决意见对应“托付数量”一览表表决意见类型托付数量同意1股反对2股弃权3股表3累积投票制下投给候选人的选举票数对应“托付数量”一览表投给候选人的选举票数托付数量对候选人A投X1票X1股对候选人B投X2票X2股……合计该股东持有的表决权总数（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他全部议案表达相同意见。在股东对同一议案消灭总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。通过互联网投票系统的投票程序互联网投票系统开头投票的时间为年月日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为年月日（现场股东大会结束当日）下午3：00。股东通过互联网投票系统进行网络投票，需依据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。股东依据猎取的服务密码或数字证书，可登录HYPERLINK"http://wltp.cninfo.com.cn/"http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权托付书授权托付书应包括托付人名称、持股数、被托付人姓名、身份证号码、对所审事项的投票指示、托付权限、托付书签发日期等内容，并由托付人签名（或盖章）。托付人为法人股东的，应加盖法人单位印章。备注：1.通过交易系统进行网络投票的日期应为交易日。2.股东大会的股权登记日应为交易日，且与股东大会召开日之间的间隔应当至少2个交易日且不多于7个交易日。其中，B股公司的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最终交易日）或更早买入公司股票方可参会，B股公司的股权登记日也需满足前述与会议召开日的间隔规定。3.假如本次股东大会有多项议案，可在股东大会通知中增加一个“总议案”，代表除累积投票议案外的全部议案，对应的托付申报价格为100元。4.公司一般股股东均应当包含表决权恢复的优先股东；同时拥有一般股和优先股的股东其所持股份比例=（股东所持一般股的股数+股东所持表决权恢复的优先股经换算所对应的一般股总数/（上市公司已发行一般股总数+上市公司已发行的表决权恢复的优先股经换算所对应的一般股总数）5.股权登记日后三日内，公司应披露召开股东大会的提示性公告。第5号上市公司股东大会决议公告格式证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司XXXX年度股东大会或XXXX年第X次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、精确     、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、精确     、完整。特殊提示：1.本次股东大会是否消灭拒绝议案的情形。如消灭拒绝议案，应提示本次股东大会拒绝的议案名称。2.本次股东大会是否涉及变更前次股东大会决议。如有，应提示本次股东大会变更前次股东大会决议涉及的议案名称。一、会议召开和出席状况1．说明会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，说明本次会议是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。2．说明出席现场会议的股东及股东授权托付代表人数、代表股份数量及占公司有表决权股份总数的比例；说明通过网络投票出席会议的股东人数、代表股份数量及占公司有表决权股份总数的比例；未完成股权分置改革的上市公司，应当说明流通股股东和非流通股股东分别出席会议的状况。发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市的公司，应当说明出席会议的内资股东、外资股东及股东授权托付代表人数，代表股份数量，占公司有表决权股份总数的比例。出席会议的股东如包含表决权恢复的优先股股东的，应当另行说明优先股股东出席会议的人数、经换算所对应的一般股股数及占公司有表决权股份总数的比例。3.说明公司董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席股东大会状况。二、议案审议表决状况1．说明议案的表决方式，包括本次股东大会议案接受的现场表决、网络投票等表决方式的状况。2．逐一说明每项议案的表决结果。说明每项议案同意、反对、弃权的股份数量、占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例（包含表决权恢复的优先股股份经换算所对应的股份数量及比例）以及议案是否获得通过。涉及逐项表决的议案，应披露每个子议案逐项表决的结果；涉及以特殊决议通过的议案，应说明该项议案是否获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；涉及分类表决的议案(包括但不限于影响中小股东利益的重大事项议案)，应单独说明中小股东者对该议案的表决状况和表决结果；涉及关联交易事项的，应说明关联股东名称、存在的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决状况；涉及用累积投票方式选举两名以上非独立董事、独立董事或股东代表监事的议案，应说明每名候选人所获得的选举票数、占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例以及是否当选。发行优先股的公司如就证监会《上市公司股东大会规章》其次十三条其次款所列情形进行表决的，应当分别披露一般股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）的表决状况。发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市的公司，还应分别说明内资股股东和外资股股东的表决状况。未完成股权分置改革的公司，应当披露流通股股东和非流通股股东分别对每项议案的同意、反对、弃权的股份数量，涉及需要流通股股东单独表决的议案，还应特地作出说明。注：在计算中小股东的表决结果时，原则上应将单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，以及虽持股低于5%但为上市公司第一大股东及其全都行动人的除外，计算其他股东的投票状况。三、律师出具的法律意见说明见证本次股东大会的律师事务所、两名律师名称及出具的结论性意见。法律意见书的结论性意见应包括律师就本次股东大会的召集召开程序的合法性、召集人和出席会议人员资格的合法有效性以及表决程序、表决结果的合法有效性所出具的明确意见，不应使用“基本符合”、“未发觉”等模糊措辞。股东大会消灭拒绝议案的，应在指定媒体披露法律意见书的全文。四、备查文件1．经与会董事和人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；2．法律意见书；3．深交所要求的其他文件。XXXXXX股份有限公司董事会年月日备注：1.公司在股东大会决议公告中只需列举所审议案的名称，无需重复披露所审议案的具体内容。2.律师应在法律意见书中说明股东出席、关联股东回避和各议案的表决状况，包括出席本次股东大会的股东及股东授权托付代表人数（包含表决权恢复的优先股股东），代表股份数量（包含表决权恢复的优先股股份经换算所对应的股份数量），每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数、占出席会议有效表决权股份总数比例（包含表决权恢复的优先股股份经换算所对应的股份数量所占比例）以及议案是否获得通过。涉及累积投票的议案，应说明每名候选人所获得的选举票数、占出席会议有效表决权股份总数的比例以及是否当选等。3.公司有表决权股份总数=上市公司已发行一般股总数+上市公司已发行的表决权恢复的优先股经换算所对应的一般股总数同时拥有一般股和优先股的股东其所持股份比例=（股东所持一般股的股数+股东所持表决权恢复的优先股经换算所对应的一般股总数/（上市公司已发行一般股总数+上市公司已发行的表决权恢复的优先股经换算所对应的一般股总数）第6号上市公司对外（含托付）投资公告格式证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司对外（托付）投资公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、精确     、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、精确     、完整。一、对外投资概述（1）对外投资的基本状况，包括协议签署日期、地点，协议主体名称，投资标的以及涉及金额等。（2）董事会审议投资议案的表决状况；交易生效所必需的审批程序，诸如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。（3）是否构成关联交易。二、交易对手方介绍（如适用）主要介绍除上市公司本身以外的投资协议主体的基本状况，包括姓名或名称、住宅、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。如属于关联交易，说明关联关系。交易对手方为法人的，需披露相关的产权及把握关系和实际把握人状况。三、投资标的的基本状况假如是成立有限责任公司或股份有限公司：（1）出资方式：介绍主要投资人或股东出资的方式：①如现金出资的，说明资金来源；②如涉及用实物资产或无形资产出资的，应当介绍资产的名称、账面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营状况、设定担保等其他财产权利的状况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项；③如涉及用公司股权出资的，应当介绍该公司的名称，股权结构，主营业务，最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据，及其他股东是否放弃优先受让权（股权公司为有限责任公司时适用）；（2）标的公司基本状况：如是成立有限责任公司，还需说明公司的经营范围、各主要投资人的投资规模和持股比例；如是成立股份有限公司，还需说明经营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等；假如是投资具体项目：披露项目的具体内容，投资进度，对公司的影响；假如公司投资进入新的领域，还需披露新进入领域的基本状况、拟投资的项目状况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等；假如对现有公司增资，应依据前述“出资方式”的要求披露增资方式，同时披露被增资公司经营状况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。四、对外投资合同的主要内容主要介绍合同（包括附件）的主要条款，包括投资金额，支付方式，标的公司董事会和管理人员的组成支配、违约条款、合同的生效条件和生效时间，以及合同中的其他重要条款。如涉及非现金方式出资，说明定价政策。定价政策主要说明制定成交价格的依据，成交价格与资产或股权账面值或评估值差异较大的，应当说明缘由。五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响主要披露对外（托付）投资的意图，本次对外（托付）投资的资金来源，该项投资可能产生的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，以及对上市公司将来财务状况和经营成果的影响。六、如属于关联交易，还应当参照“上市公司关联交易公告格式”的要求披露有关内容。七、其他1、对外投资公告首次披露后，上市公司应准时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化状况；2、备忘文件名目。XXXXXX股份有限公司董事会XXXX年XX月XX日备注：本格式所称投资，包括股权投资(含对控股子公司投资)、托付理财、托付贷款、衍生品投资等。第7号上市公司对外担保公告格式证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司对外担保公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、精确     、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、精确     、完整。一、担保状况概述简要介绍本次担保基本状况，包括协议签署日期、签署地点、被担保人和债权人的名称、担保金额等。简要说明董事会审议担保议案的表决状况；交易生效所必需的审议或审批程序，如是否需经过股东大会或政府有关部门批准等。二、被担保人基本状况1．应说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。2．对需提交股东大会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式全披露被担保人相关的产权及把握关系，包括被担保人的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接把握人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到消灭自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或支配的其他机构。3．应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流淌负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。三、担保协议的主要内容主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的供应担保的，参照《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式》介绍资产等标的的基本状况。四、董事会意见1．介绍供应担保的缘由。2．董事会在对被担保人资产质量、经营状况、行业前景、偿债力量、信状况等进行全面评估的基础上,披露该担保事项的利益和风险，以及董事会对被担保人偿还债务力量的推断。3．为控股子公司或参股公司供应担保的，应说明持有该控股子公司或参股公司的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例供应相应担保，担保是否公正、对等。4．说明供应反担保状况。五、累计对外担保数量及逾期担保的数量包括上市公司及其控股子公司的担保总额及占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应担当的损失金额等。六、其他1、担保公告首次披露后，上市公司应准时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化状况；2、备查文件名目。XXXXXX股份有限公司董事会XXXX年XX月XX日备注：（1）本格式中“担保”，是指公司为他人供应的担保，包括对控股子公司的担保。（2）“上市公司及其控股子公司的担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。第8号上市公司变更募集资金用途公告格式证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司变更募集资金用途公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、精确     、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、精确     、完整。一、变更募集资金投资项目的概述简要介绍募集资金的方式、募集时间、募集金额、拟变更项目的名称、变更项目涉及的总金额及其占总筹资额的比例、已投入金额、新项目的名称和拟投入的金额,是否构成关联交易等。简要说明董事会审议变更募集资金投资项目议案的表决状况及结果，提示本议案尚须提交股东大会审议。新项目投资需向国家有关部门履行报批或备案程序的，应说明是否已履行有关程序。二、变更募集资金投资项目的缘由（一）原募投项目方案和实际投资状况简要说明原募投项目方案投资状况，包括原募投项目立项批准时间、项目实施主体、拟投入金额、资金投入明细构成、方案投入进度、方案建成时间和估计效益等。简要说明原募投项目实际投资状况，包括实际实施主体、累计已投入金额、实际投入明细构成、项目建设进度、投资成效（如新增产能或实现的经济效益）、未使用募集资金余额及专户存储状况、项目建设已形成资产的后续使用支配等。（二）终止原募投项目的缘由对变更缘由进行分析，说明当时确定原募投项目的缘由、影响原项目可行性的主要因素发生的重大变化、项目实施存在的具体困难以及按原方案投入是否能够达到预期目标。对影响原项目可行性的主要因素的重大变化的说明，应供应有说服力的背景、依据和数据。三、新募投项目状况说明应说明新项目的基本状况、投资方案、可行性分析、经济效益分析等内容。如涉及将原投资项目转变为合资经营方式实施的，应说明合资的必要性及是否控股等状况。（一）项目基本状况和投资方案应说明项目投资概算、估计投资规模、项目资金的具体用途（包括用于购置设备、土地使用权、技术以及补充流淌资金等方面的具体支出等）、分年度投资方案等。（二）项目可行性分析1.项目的背景状况，如所在行业的进展趋势、产品竞争状况、项目新增产能的市场前景等；2.投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途；3.项目实施面临的风险及应对措施，如项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等及拟实行的对策。（三）项目经济效益分析项目能独立核算的，应说明估计达产时间和经济效益（包括产品产量、收入、净利润、投资回收期、估计收益率等）；项目不能独立核算的，应分析项目对上市公司财务状况及经营成果的影响。如用于对外投资，结合《上市公司对外（含托付）投资公告格式》的要求披露；如用于收购企业，结合《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求披露。假如投资新募投项目构成关联交易，董事会应发布特地的关联交易公告或在本公告中披露《上市公司关联交易公告格式》要求的内容。四、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目