2023年年公司法的修改(篇)

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    公司法的修改篇一
    新《公司法》对与上市公司有关的法律

制度

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的修改和完善，规范上市公司治理结构，强化控股股东、实际限制人的义务与责任，加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与责，健全投资者(股东)权益爱护

机制

综治信访维稳工作机制反恐怖工作机制企业员工晋升机制公司员工晋升机制员工晋升机制图

等。
    (一)规范上市公司治理结构
    1、完善股东大会和董事会的召集程序
    修订前的《公司法》规定，股份有限公司的股东大会和董事会会议，只能由董事会召集，由董事长或者董事长指定的副董事长召集和主持。实践中，出现了董事长既不召集和主持也不指定副董事长召集和主持股东大会和董事会的状况，使得股东大会和董事会无法正常行使职权，严峻影响公司的正常经营，损害其他股东的权益。
    为此，新《公司法》第102条和110条对股东大会和董事会的召集程序做了完善，规定股东大会和董事会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。此外，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当刚好召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    2、健全监事会制度，强化了监事会作用
    新《公司法》第119条充溢了监事会职权，规定监事会有权提出罢免董事、经理的建议;有权列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议;发觉公司经营状况异样时有权进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等帮助其工作。同时，第119条明确了监事会行使职权的必需费用由公司担当，确保监事会作为公司内部监督机构充分发挥监督公司董事和高级管理人员的权利，起到改善公司治理的作用。
    3、增加上市公司设立独立董事的规定
    为了爱护广阔公众投资者的利益，借鉴美、英等国的做法，中国证监会在20xx年发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导看法》，要求全部上市公司都应设立独立董事。考虑到我国上市公司的独立董事制度还须要进一步完善，对我国在上市公司中实行独立董事的问题，法律可以只做制度性支配的规定，详细方法以由国务院制定，以为实践中进一步探究留下空间。据此，新《公司法》第123条对上市公司设立独立董事制度的问题只做了

原则

组织架构调整原则组织架构设计原则组织架构设置原则财政预算编制原则问卷调查设计原则

规定：“上市公司设立独立董事，详细方法由国务院规定。”
    (二)强化控股股东、实际限制人的义务与责任
    1、明确界定控股股东、实际限制人
    新《公司法》在附则部分特地对“控股股东”、“高级管理人员”、“实际限制人”及“关联关系”作了明确的定义，防止实际限制人通过“影子股东”或者关联股东实际限制上市公司来规避法律责任和义务。
    2、强化控股股东的义务与责任
    (1)禁止控股股东滥用股东权利
    新《公司法》第20条规定，“公司股东应当遵遵守法律律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法担当赔偿责任”。
    (2)禁止控股股东、实际限制人利用其关联关系损害公司利益
    公司与其有关联关系的企业之间(如母子公司之间、同受一个股东限制的各公司之间等)的交易，并不必定会损害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，实践中，有些上市公司的控股股东或实际限制人等，通过与关联方之间的交易，以高价向关联方购进原

材料

关于××同志的政审材料调查表环保先进个人材料国家普通话测试材料农民专业合作社注销四查四问剖析材料

、设备，低价向关联方出售产品等方式，向关联方输送利益，严峻损害上市公司和其他股东的利益。各方面普遍提出，公司法应当对公司的关联交易以规范。为此，新《公司法》第21条规定，“公司的控股股东、实际限制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当担当赔偿责任”。
    (3)对担保行为进行规范
    (二)强化控股股东、实际限制人的义务与责任
    1、明确界定控股股东、实际限制人
    新《公司法》在附则部分特地对“控股股东”、“高级管理人员”、“实际限制人”及“关联关系”作了明确的定义，防止实际限制人通过“影子股东”或者关联股东实际限制上市公司来规避法律责任和义务。
    2、强化控股股东的义务与责任
    (1)禁止控股股东滥用股东权利
    新《公司法》第20条规定，“公司股东应当遵遵守法律律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法担当赔偿责任”。
    (2)禁止控股股东、实际限制人利用其关联关系损害公司利益
    公司与其有关联关系的企业之间(如母子公司之间、同受一个股东限制的各公司之间等)的交易，并不必定会损害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，实践中，有些上市公司的控股股东或实际限制人等，通过与关联方之间的交易，以高价向关联方购进原材料、设备，低价向关联方出售产品等方式，向关联方输送利益，严峻损害上市公司和其他股东的利益。各方面普遍提出，公司法应当对公司的关联交易以规范。为此，新《公司法》第21条规定，“公司的控股股东、实际限制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当担当赔偿责任”。
    (三)加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与责任
    新《公司法》新增第六章特地规定公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务。
    1、关于董事、监事、高级管理人员的资格
    新《公司法》第147条规定了五种不得担当公司董事、监事、高级管理人员的情形;同时，增加了执行性规定，即公司违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效;强调董事、监事、高级管理人员在任职期间须持续满意任职资格的要求，否则，公司应当解除其职务。
    2、强化董事、监事、高级管理人员的义务与责任
    (1)忠实与勤勉义务
    新《公司法》第148条、149条规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。所谓忠实义务是指公司董事、监事、高级管理人员无论如何不能将自己的个人利益置于公司利益之上，在个人利益与公司利益发生冲突时，必需无条件听从公司利益。所谓勤勉义务主要是要求公司董事、监事、高级管理人员以正常合理的谨慎看法，对公司事务予以应有的留意，依照法律法规和公司章程履行职责，维护公司利益。
    (2)接受质询的义务
    新《公司法》第151条规定董事、监事、高级管理人员负有列席股东大会(股东会)并接受股东质询的义务。
    (3)不得利用关联关系损害公司利益的义务
    ①新《公司法》第21条规定，公司董事、监事、高级管理人员负有不得利用其关联关系损害公司利益的义务。
    ②新《公司法》第125条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应回避表决。
    (4)损害赔偿义务
    新《公司法》第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当担当赔偿责任。
    (四)健全投资者(股东)权益爱护机制
    1、增加、细化有关股东权利的规定
    (1)知情权
    股东知情权是爱护股东权益的基础，中小股东假如不了解公司的运作状况，就根本无法谈及其权益的爱护。原公司法只允许股东查阅股东会议记录和公司财务会计报告，条文内容比较粗疏，欠缺可操作性，实践中也存在公司在大股东的操纵下，长期不向股东分红，也不允许中小股东了解公司的详细运作状况，致使中小股东权益受到侵害的情形。新《公司法》对此予以了修正，扩大了股东的相关知情权。新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(第98条);上市公司必需依照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况、经营状况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告(第146条)。
    (2)股东大会召集权
    新《公司法》第102条规定，“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当刚好召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”。
    (3)提案权
    新《公司法》第103条规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”。
    公司法的修改篇二
    雷军在两会的两个提案：《公司法》修改和打造现代才智农村
    《公司法》修改：雷军一共提了四条修改看法，其中前三条 “接受人力资本出资”、“开放优先股、允许股东权利自由约定”、“解决股东之间股权比例约定限制”、都是关于回来 “自由约定” 原则;第四条 “推行公司章程工商备案制” 则是削减股东自由约定的障碍。
    简洁来讲，创投圈最熟识的风险投资机制，如我想投资一家公司 10 万元、占它 10%的股份，这在公司法的规定下是不能实现的，它要求股东必需依据出资额的大小来占有相应股份，不能随意商谈占股比例。而我们之所以能够实际这样操作，事实上是走了比较困难的 “打擦边球” 方式。另外，《公司法》中对于出资的方式限定较为狭隘，比如互联网公司最大的资产 “人力” 便不能算在其中，雷军希望条款能够承认更多的出资形式。而能够平衡创业者和投资人利益的优先股制度，也没有在《公司法》中体现，即使在一些地方性法规中呈现，也理解的较为狭义。
    至于公司章程工商备案规则修改，则是基于我国要求公司章程必需接受工商局备案和审查，但股东约定、权利很少体现在章程中，导致简单出现创业者和股东间不知究竟是按股东权利还是章程来处理问题，损害投资人利益。
    农村互联网：农村互联网普及率约为 31.5%，只有城镇互联网普及率 65.8%的一半左右，差距其实就是机会。我国的 8 亿农夫很有可能跳过 h1c 信息化时代，而干脆进入移动互联网时代。
    不过雷军表示小米公司并不会干脆投身农村互联网市场，他更多的是通过其创建的顺为资原来投资相关的创业公司。
    一般而言，可以把农村互联网创业机会分成农业生产前、生产中、生产后、周边服务 (如金融、物流) 以及农村消费电商等方向，而鉴于农夫生活的单调性，适合其精神需求的消遣方式也存在较大机会。其中产前集中在农资电商、土地信息等;产中集中在农业种植技术，农机具设备等;产后则主要集中在农产品流通上，这也是目前创业项目最为集中的地方(可在 36 氪查看 “食材 b2b”