如何实施私募股权融资(3)

如何实施私募股权融资*流程概览私募融资的三个阶段第一阶段–筹备市场推介第二阶段-市场推介第三阶段-讨论及完成进行尽职调查起草融资材料确定财务预测讨论估值及架构准备及预演投资者会议上的管理层完成投资者尽职调查文件确定目标投资者名单联络意向投资者为投资者会议排定档期/举行投资者会议进一步联络投资者及递送下一阶段的信息材料召开第二阶段投资者会议接收融资条款文件商讨融资条款文件选择主投资者选择合伙投资者(如适用)监管投资者尽职调查准备文件资金到位，融资结束流程分为三个阶段可把市场推介的效率最大化及缩短市场推介的整体时间流程在获取收购意向书后,派杰公司将选择并把合资格的投资者引入私募融资的程序*指导性时间表见初步交易时间表三个阶段工作各有侧重点私募融资的一般时间表周123456789101112私募融资起草融资方案材料准备投资者尽职调查文件准备管理层报告确定需要递送的投资者名单进行初步的投资者电话联络递送融资方案材料安排投资者会议召开投资者会议投资者尽职调查召开下一阶段的投资者会议接受并商讨融资条款文件选择主投资者讨论法律文件资金到位，融资结束*彻底研究所有意向投资者通过管理层与派杰的协助确定目标名单制定明确及独有的市场策略接洽每一个买家定制市场推介计划及专注个别要求运用过往相关的关系及了解于市场推介过程进行积极的对话具评估兴趣与有关工作量的能力明白投资者的基本要求及可提供给投资者的机会拥有无可比拟的的经验兼财政赞助总动员决策过程拥有创建最理想竞争环境的专业拥有选择最“适当”管理层的经验筛选筹备联络主要决策者有效地把整个流程与商机串联起来，包括与策略性伙伴的潜在协同效应确保条款在可以接受的情况下执行保密努力不懈的跟进，确保机会得到适当的关注协调交易并确保适时的流程市场推介及执行意向投资者战略与投资者接洽*私募融资的作用通过私募，公司可以迅速获得用于扩张的资金，提升企业发展速度，做大规模，增强企业的实力，提升盈利水平，进而提高上市时估值水平，为企业下一步发展奠定良好的基础。在私募时，由于私募投资人承担风险较高，如公司未来可能无法上市的退出风险，因此私募估值的跟一般上市集资常用的方法（如可比公司及可比交易倍数）亦大不相同。私募投资者一般会考虑项目的回报率是否符合内部投资要求，根据我们的经验，私募投资者的投资内部回报率最低要求约为25-45%不等。*确定引进私募投资者策略确定预期融资金额、融资工具及潜在投资者范围执行前的准备工作成立项目小组包括高级管理层参与操作过程：聘请专业会计顾问公司为公司整理帐务，摸清公司家底（如需要）；确定财务顾问、法律顾问制定投资结构；接触、筛选会计师、资产评估师中介机构；及进行深度估值测算，以确认估值及确定选择投资者标准。在开始接触潜在投资者前做好计划和准备所有必要的基本文件：保密协议和信息备忘录，私募投资框架协议的主要谈判条件等。私募主要工作步骤一：私募前期准备工作*发放公司信息备忘录，筛选私募投资人确立一至两家意向性投资人，签立框架性协议框架性协议虽然对交易双方并不构成法律约束，但其中包含的主要交易条件是双方进一步谈判的基础；框架性协议中对交易先决条件、交易结构、估值方法、排他性及后续工作都会作原则性的约定；从接触投资人到达成框架性协议通常需2月左右的时间。私募主要工作步骤二：初步选择投资人并确定框架性协议*双方中介机构进行尽职调查关于公司的帐务审计可由公司自己聘请四大会计师事务所进行审计，投资方的会计师仅对审计结果作复核；投资方法律顾问对公司自设立以来的法律文件作全面的法律调查；资产评估师对公司的资产作评估，投资方也可能聘请专业评估机构对公司业务涉及的市场作独立的市场评估预测；双方财务顾问对涉及各方的工作进行协调与沟通；尽职调查的时间视公司的复杂程度在30~60天内完成。完成尽职调查，双方进行投资对价谈判根据尽职调查的结果，双方就框架性协议中达成的主要交易条件逐一详谈；公司有时需对调查中暴露的财务、法律问向投资人承诺解决方案或作出某种让步；谈判的焦点往往集中在双方对公司估值的差异上；谈判过程时间长短不一。私募主要工作步骤三：尽职调查及商业谈判*谈判达成协议，双方律师着手重组与交易的法律实施该部分工作的文件起草可在前期提早进行，待谈判结束后即可执行；相关重组、交易的报批工作视乎不同的公司结构和交易结构需提交不同审批部门：当地或中央一级商务部门、外汇管理部门、税务部门、工商登记部门等；该部分的时间也视不同交易长短不同。完成法律手续，投资人资金到位正常情况下，从启动私募到投资人资金进入，约需5~6个月时间，如有经验的财务顾问协调，可加速私募进程。私募主要工作步骤四：签订协议及资金到位*私募时间表*私募融资中的财务顾问统筹私募融资工作组织及统筹协调参与整个项目的各团队的工作，设计工作方案，保证工作进度和工作效率，推动整个项目工作的顺利开展筛选私募投资者设计交易结构和参与沟通谈判交易执行利用自身专业知识及对国际性私募投资者的风格、操作惯例对价值评估的考虑、对行业的认知，以及对公司投资亮点的深度把握，筛选符合战略发展目标的合作对象，并建立交易双方沟通的重要桥梁进行全面尽职调查，设计交易结构和工作方案协助公司进行谈判，根据双方的要求，在可行的交易条件下进行协调沟通协调律师等专业机构完成交易文件的制作协助公司在签订投资协议后的交易执行工作，确保交易顺利完成在一个完整的私募融资项目中，融资方财务顾问将统筹协调整个私募过程，主要工作内容见右。*财务顾问的作用及必要性财务顾问完全代表贵公司立场，加强贵公司融资过程中必需的专业人才力量在谈判过程中，利用财务顾问的经验多角度理解问题，提出可行的解决方案提醒公司防范交易过程中的有关风险及“陷阱”，保护公司利益作为投融资双方消除差异，沟通交流的重要中间平台，提高融资效率和成功率熟知国内外金融市场政策和规则，统筹兼顾全盘融资事宜，避免出现后续融资障碍与律师等共同为公司对商业及交易条款进行把关，最大化公司利益*私募中的其他问题在一般的私募融资谈判过程中，投资者还会关注以下问题，不同的公司侧重点会有所不同，财务顾问将会同公司悉心研究：法律架构问题财务及估值问题员工持股计划独立经营、关联交易及同业竞争问题税务问题资产产权问题高管不竞争承诺问题政府部门审批（如有）优秀的财务顾问有助于贵公司私募融资价值最大化