股权转让及代持协议书（律师推荐版）

股权转让及代持协议甲方：乙方：本协议由甲、乙双方于2018年月日（即“本协议签订日”）在签署。鉴于：1.公司（简称“目标公司”），系一家依照中华人民共和国法律依法设立并合法存续的有限责任公司，注册号为，注册资本为人民币（以下币种同）万元，法定代表人。目标公司资料见附件1：公司营业执照复印件。2.截止本协议签订之日，目标公司业经2018年月日最新一轮股权融资，公司最新估值为投后估值万元（简称“2018年*月公司投后估值”）。增资扩股后，公司注册资本变更为万元，公司最新融资情况及投后股权比例详见附件2：《增资扩股协议》复印件。3.甲方,为目标公司合法股东，创始人，公司CEO。（详见附件3：甲方身份证复印件:）。依照目标公司截止本协议签订之日的最新持股情况，甲方持有目标公司%的股权（相当于注册资本万元）。4.乙方系行业专家，具有多年行业从业经验与行业资源。5.鉴于乙方的专业背景，甲方自愿将其名下持有目标公司的（%）股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。乙方同意按本协议约定条件向甲方支付转让价款并受让标的股权，同时将受让后股权委托甲方代为持有。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法》及相关法律法规，经友好协商，本着互利互惠的原则，双方就目标公司股权转让及代持事宜达成如下协议，以资信守：第一章标的股权转让第一条甲、乙双方一致确认，甲方将其持有的目标公司%的股权（相当于注册资本万元），以转让价款（）万元（大写：）转让给乙方，乙方同意按此价格受让标的股权，并委托甲方代其持有。第二条甲方转让给乙方的标的股权包括该标的股权项下所有股东权益，包括但不限于依附于该标的股权所有现时和潜在的权益。第三条乙方受让甲方股权并委托甲方为其代持的标的股权在本协议签署后，未来根据公司发展及融资情况享受与其他股东同等权益（包括同比稀释、增发、配股等，同时根据未来变化的股权比例享有相关股东权益）。第四条本协议生效后，目标公司的实际股权结构及代持情况如下：序号股东名称/姓名认缴出资持股比例备注1234第五条本协议签订之日起【15】日内，乙方向甲方指定账户支付标的股权的转让价款第一期（）万元（大写：）；甲方所代持之标的股权经乙方书面同意转让、回购等方式退出，且乙方收到相应股权转让价款之日起【15】日内，乙方将其余股权转让价款（）万元（大写：）支付至甲方指定账户。第六条甲方指定银行账户：银行名称：银行户名：银行账号：第七条甲方收到乙方汇入的各期股权转让款后3日内，向乙方出具股权转让价款收据。第二章标的股权代持第八条乙方委托甲方作为其受让的目标公司%股权（相当于注册资本万元）的名义持有人，代为行使相应股东权利；甲方同意接受乙方委托，代为行使相应股东权利。乙方作为标的股权实际所有者，对目标公司实际行使股东权利并有权获得相应的投资收益。第九条若甲方同时持有除标的股权之外目标公司其他股权的，则乙方可主张之代持股权应及于甲方所持有目标公司股权的全部或任一部分，甲方不得抗辩其所持股权并非标的股权。第十条乙方委托甲方代为行使的权利包括：由甲方以自己的名义在目标公司股东名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。第十一条代持期限自双方于本协议签字/盖章之日起至乙方收回委托并将上述标的股权工商变更登记至乙方名下或甲方根据乙方指示将代持股权转让给乙方指定之第三方并完成工商变更登记手续之日止。第十二条股权代持期间，标的公司进行未分配利润/盈余公积、资本公积转增股本、增资扩股，且乙方未书面放弃该等权利的，则转增、新增股权亦属于乙方所有，但仍登记在甲方名下，由甲方依照本协议的约定代为持有。第十三条股权代持期间，如果甲方代乙方收取标的股权产生的收益（包括但不限于股息、红利等），则甲方应当在收到该等收益后3个工作日内，采用银行转账方式将其转交给乙方。第十四条甲方受乙方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。第十五条代持期间，乙方承诺不变更代理人，并同意在不违背乙方意愿的前提下与甲方成为一致行动人。第四章标的股权转让、回购第十六条股权代持期间，若甲方转让其所持目标公司全部或部分股权、且目标公司估值不低于“2018年*月公司投后估值”的，乙方享有按同样交易条款优于甲方出售标的股权的权利；甲方应促使该等优先出售权利的行使。如果乙方不同意该等出售，则甲方不得单独向第三方转让股权，除非事先经乙方书面同意。若甲方为乙方代收股权转让价款的，甲方应在收到受让方支付的股权转让款后7个工作日内将股权转让款付给乙方；若到期未能支付相应款项的，则每逾期一日，向乙方支付应付未付款项的0.5%作为逾期付款违约金。第十七条在不影响前述条款效力的前提下，经甲方、乙方协商一致后按目标公司估值低于“2018年*月公司投后估值”所确定的股权转让价格将标的股权转让给意向受让方。第十八条自本协议签署之日起5年内，若乙方未能按前述约定以股权转让方式退出的，则有权要求甲方按如下回购价格回购标的股权：回购价格=2018年*月公司投后估值”*50%*“标的股权退股比例”+（目标公司盈余公积和未分配利润）*标的股权实际比例+应分未分的股息、红利（若有）“标的股权退股比例”系本协议签署时，甲方所代持之标的股权比例；“标的股权实际比例”系甲方回购标的股权时，标的股权所占公司的出资比例。第十九条出现下列情形之一的，乙方有权要求甲方按“2018年*月公司投后估值”*“标的股权退股比例”为对价回购标的股权：1.甲方违反本协议陈述保证事项的；2.甲方所持股权（含代持标的股权）因诉讼/仲裁等原因被司法机关查封、拍卖的；3.本协议因任何原因被司法机关、工商部门等有权机关认定为无效、被撤销或不可执行的；4.甲方作为或不作为等违反本协议约定的其他情形。第二十条甲方应在收到乙方要求其回购股权的书面通知之日起15日内，以现金方式支付全部股权回购价款。若到期未能支付相应款项的，则每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项的0.5%作为逾期付款违约金。第五章各方的陈述与保证第二十一条甲方陈述并保证：1.为标的股权的合法所有者，对标的股权享有合法、完整的权利，甲方在将代持之标的股权经乙方同意转让、回购之前，甲方已实际缴付出资且不存在抽逃出资情形，亦不存在任何质押、担保等权利瑕疵/权利负担，包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于目标标的的全部或部分权利。2.除于本协议签署前以书面方式向乙方披露者外，目标公司不存在未披露的债务、对外担保或其他可能导致目标公司承担责任的任何事项，无任何其他已结或尚未了结的诉讼、仲裁或行政程序等。3.甲方保证其已将本协议项下之股权转让、股权代持事宜告知其配偶、父母、子女等享有共有、继承等权益的利益相关方，该等利益相关方对标的股权为乙方所有不持任何异议。4.甲方保证其提供的全部材料均为真实、合法的。5.股权代持期间，甲方应保证所代持股股权权属的完整性和安全性，非经乙方事前书面同意，甲方不得处置标的股权（包括但不限于转让、赠与、放弃或在该股权上设定质押、担保等）。6.若因甲方原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，甲方应按乙方的要求，最晚于被查封之日起15日内提供自身所有的财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。7.未经乙方事先书面同意，甲方不对本协议项下的代持股权的全部或部分事务进行转委托、转代持。第二十二条乙方陈述与保证：1.乙方须按本协议的约定向甲方全额支付股权转让价款。2.甲方因执行乙方的书面指示或为实现乙方的权利而产生的费用，包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等，由乙方自行承担。第六章违约责任第二十三条甲方违约责任1.甲方违反本协议约定，未按乙方书面通知办理股权过户手续的，则每日按逾期未过户股权价值（逾期过户股权数额*上一会计年度的每股净资产）的0.5%承担违约责任；逾期超过30日的，乙方有权要求甲方将标的股权过户至乙方或乙方指定的第三方，甲方还应按逾期未过户股权价值的3倍向乙方支付赔偿金。2.甲方未按本协议约定转付股东收益的，则每日按应付未付款项0.5%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权要求甲方将标的股权过户至乙方或乙方指定的第三方，且可要求甲方赔偿乙方应付未付款项200%的赔偿金。3.甲方未按本协议约定提供其他担保解除标的股权查封的，则每日按被查封标的股权价值（被查封股权数额*上一会计年度的每股净资产）的0.06%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，甲方还应按被查封股权价值的3倍向乙方支付赔偿金。4.除前款外，甲方其他违反本协议或不适当履行受托义务，乙方有权通知甲方限期纠正；逾期不纠正、拒不纠正或纠正不符合本协议约定的，则每日按股权转让价款的0.5%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，甲方还应按被股权转让价款的3倍向乙方支付赔偿金。第二十四条乙方违约责任1.乙方未按本协议约定支付股权转让价款的，则每日按应付未付款项0.5%向甲方支付违约金；逾期超过60日的，则甲方有权解除本协议。2.乙方未按本协议约定承担标的股权代持期间的合理税费的，则每日按应付未付款项的0.5%向甲方支付违约金。第二十五条因不可归责于双方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现的，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。第七章保密第二十六条甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为长期，不应本协议的终止而解除。第八章通知第二十七条本协议项下的通知应以专人递送、传真或邮政特快专递（EMS）、电子邮件方式按本协议约定的地址和号码发出，除非任何一方已书面通知对方其变更后的地址和号码、邮箱。第二十八条通知如是以邮政特快专递（EMS）方式发送，以邮寄后3日视为送达，如以专人递送或传真、电子邮件方式发送，则以发送之日起次日视为送达。第二十九条一切通知和通讯均应发往下列适当地址，一方更改联系地址的，应在三个工作日内通知对方：甲方：指定联系人：手机：通讯地址：邮编：传真：电子邮箱：乙方： 定联系人：手机：通讯地址：邮编：传真：电子邮箱：第九章其他第三十条因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请北京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第三十一条本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。第三十二条本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。第三十三条附件：1.公司营业执照复印件；2.《增资扩股协议》复印件；3.甲方身份证复印件。甲方（签字）：乙方(签字)：