第一章节导论(资本运营-山东农业大学,董继刚)

企业资本运营专题山东农大经管学院金融系董　继　刚引言 资本运营是一个内涵较为丰富的经营理念，它是继产品运营、资金运营之后的现代化运营方式。 通过有效地资本运营，可以整合企业内部各种有形、无形资产，吸纳大量外部资源，大幅度降低企业发展的风险和成本，迅速实现资本和规模的扩张，并以此取得核心技术优势和更主动的市场竞争地位。 资本运营是将企业财务管理、企业战略管理、技术经济等相关学科的理论基础综合起来，依托资本市场相关工具，将企业所拥有的各种社会资源、各种生产要素，即将一切有形、无形的存量资产变成可以增值的活化资本，通过流动、裂变、收购、兼并、重组、参股、控股、交易、转让、租赁等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现企业价值最大限度增值目标的一种经营管理方式。 诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家斯蒂格勒曾说过：纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。 微软公司总裁比尔盖茨1975年以1000美元起家，至2001年其个人拥有的资产达587亿美元，2002年为430亿美元，连续七年位居福布斯杂志个人财富排行榜世界首位。　　　　　Sheet1 盖茨的个人净 微软股票的 1986 3.15 2 1987 12.5 5.5 1988 11 6.5 1989 12.5 7 1990 25 14 1991 48 25.5 1992 63 40.5 1993 62 42 1994 93.5 51.5 1995 148 83 1996 165 125 1998 198 150 2001 587 56.3Sheet2 Sheet3 我国“老股”(沪老八股、深老五股）十年(复权)走势情况资料Sheet1 我国"老股"(沪老八股、深老五股）十年(复权)走势情况资料 公司名称 挂　牌 首　　日 复权价 涨幅 备注 股票代码 上市日 开盘价 2000.12.22 % 方正科技 600601 90.12.19 254.9 13802 5314.67 面值50元,85年成立86年9月上柜交易 真空电子 600602 90.12.19 384 4267.53 1111.34 面值100元,87年改制 飞乐音响 600651 90.12.19 417.7 70259.6 16820.59 面值100元,84年11月成立 爱使股份 600652 90.12.19 393.7 56185 14271.02 面值100元,85年成立 华晨集团 600653 90.12.19 333.1 74805.6 22457.4 面值100元,86年成立 飞乐股份 600654 90.12.19 393.7 13781.8 3500.58 面值100元,87年成立 豫园商城 600655 92.09.02 259 525.5 102.89 面值10元,88年成立,92年发股 浙江凤凰 600656 90.12.19 332.5 11106.7 3249.36 面值10元,88年10月发股 深发展 1 91.01.02 67.41 435.7 546.34 面值20元,87年成立, 深万科 2 91.01.02 15.63 82.27 426.36 面值1元,88.12发股 深金田 3 91.01.02 18.96 37.56 98.1 面值1元,89.3发股 深安达 4 90.12.01 16.78 96.08 472.58 面值1元,89.12发股 世纪星源 5 90.12.10 18.21 44.21 142.78 面值1元,90.3发股Sheet2 Sheet3 复星：从10万到198亿的演变 上海复星高科技（集团）有限公司1992年是一家注册资本只有10万元的广信咨询公司，10年后，复星与关联企业的总销售额达到了创纪录的303亿元，总资产达到198亿元，净资产87亿元，纳税总额8亿元。　　10年来复星沿着一条清晰的发展思路——用小的资本来控制大的资产，这是复星快速发展的最大的奥秘所在。 复星最擅长的不是生产经营，而是资本运作。　　1992年11月，董事长郭广昌将积蓄多年准备出国的美元全部换成了人民币，总计3．8万元，加上借来的一部分钱，办起了一家民营科技咨询公司，参与公司创办的还有梁信军、汪群斌等4人。当这家名为广信的咨询公司开张时，连郭广昌自己也没想到，9年后它会发展成为拥有60多家子公司、参股或控股5家上市公司的企业集团。 四川长虹93年11月改制上市，当时有总资产19.6亿元，净资产12.4亿元,利润总额5.04亿元,总股本1.98亿股,到1998年的历史最高水平总资产为188.5亿元,净资产109.6亿元,利润总额31.6亿元,总股本19.89亿股,虽然近年来业绩有所滑坡,但仍然是中国家电电子行业的龙头老大。 教学安排及讲授内容 （一）课时：40学时 （二）学习方法——讲授、讨论、案例分析　（三）讲授内容： 第一章资本运营的一般问题 第二章　资本运营的理论基础 第三章资本运营机理与战略 第四章企业资本运营的核心：兼并与收购 第五章企业上市重组 第六章　股票上市与流通的安排 第七章管理者收购与企业战略联盟 第八章资本运营中介:投资银行 第九章资本运营新模式：高科技风险投资 第十章资本运营的风险控制与管理参考书目 1、夏乐书等：资本运营理论与实务东北财大出版社　　　　　　2000．3 2、肖胜萍：资本运营中国纺织出版社2002．2 3、朱玉辰：企业资本运营中国财经出版社2000．12 4、藏日宏等：资本运营与风险投资贵州民族出版社　　　　　2001．65、凡尼斯.贝雷斯福德：资本运营中华工商联合出版社　　　　2001．46、罗珉：资本运作模式案例与分析西南财经大学出版社　　　　2001．87、石兆文：现代产业资本运营中国经济出版社2001．2 8、杨亚达等《资本结构优化与资本运营》东北财经大学出版社2001年10月 第一章资本运营的一般问题 第一节资本的性质与形态 一、资产阶级经济学家关于资本的论述 西方资产阶级经济学家关于资本的观点，具有代性的主要是: １、J．B．萨伊在《政治经济学概论》中写道：“形成资本的，不是物质，而是这个物质的价值。” ２、玛克里奥在《银行业务的理论和实际》中认为：“用在生产目的上的通货是资本。” ３、詹姆士·穆勒在《政治经济学要义》认为：“资本即是商品。” ４、西斯蒙第在《政治经济学新原理》中指出：“资本……是永久的会自行增大的价值。” ５、苏格兰经济学家麦克鲁德在《信用的理论》写道：“资本是用于增殖目的的经济量，任何经济量均可用为资本。凡可以获取利润之物都是资本。”他所说的经济量，是指其价值可以用货币计量并可用于买卖交换之物。 ６、现代西方经济学家萨缪尔森在《经济学》中指出：“资本是一种不同形式的生产要素。资本（或资本品）是一种生产出来的生产要素，一种本身就是经济的产出的耐用投入品。”７、美国著名学者D．格林沃尔德主编的《现代经济词典》对资本的解释是：资本是“用于生产其他商品，包括厂房和机器在内的所有商品的名称。它是生产的三要素之一，其他两要素是土地和劳动。从企业的角度来看，资本是一家公司的总财富或总资产，因而不仅包括资本货物（有形的资产），同时也包括商标、商誉和专利权等等。作为会计学的术语，它代表从股东那里得到的全部货币，加上留归企业用的全部利润。” 从上述可以看出，资本一般具有下列特点： 1、增值性。资本在运动中能够产生大于自身的价值，这是资本的目的所在。 2、流动性。资本在运动中不断地改变形态，资本增值只能在运动中实现。 3、风险性。由于外部环境变化莫测，因而使资本增值具有不确定性。 4、多样性。资本具有货币资本、实物资本和无形资本等多种形态。 二、马克思关于资本的论述 　马克思历时40多年撰写的不朽著作《资本论》，对资本作了全面深刻的分析。 （一）资本的社会属性 资本的社会属性是指资本归谁所有，资本在不同的社会经济形态中所具有的特性。（二）资本的自然属性 资本的自然属性是指资本必然追求价值增值，这是资本在各种社会经济形态中所具有的共性。 资本的自然属性存在于资本的使用价值之中，属于生产要素方面的关系。 三、资本的来源与形态 （一）资本的来源 在经济理论和实践中，对资本有狭义和广义的理解。 1、狭义的理解 在会计学中，企业资本的含义是指企业的资本金，即投资者投入企业的资本，即企业在工商行政管理部门登记的注册资本。 我国坚持实收资本与注册资本一致的原则。资本金按投资主体的不同，分为国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金等。 资本金是企业真正实现自主经营、自负盈亏、自我发展的前提条件。2、广义的理解 认为企业资本是指企业所有者（股东）权益，即不仅包括资本金（实收资本），而且还包括资本公积、盈余公积和未分配利润等。 资本公积是一种资本储备形式，或者说是一种准资本，主要包括： （1）投资者实际缴付的出资额超过其资本金的差额。 （2）资本汇率折算差额。 （3）接受捐赠的实物资产。 （4）资产评估增值。 盈余公积是企业从税后利润中提取的积累资金。分为公益金和一般盈余公积两种。 未分配利润是指未分配净利润，有两层含义：一是这部分利润尚未分配给企业投资者；二是这部分净利润未指定用途。在未分配之前，企业可以自主运用。 3、更广义的理解 　认为企业的资本不仅包括企业所有者权益，而且还包括借入资本。 （1）企业的借入资本主要是从企业外部取得的各种借款，包括银行借款和发行债券借款。 合理利用借入资本，可以提高企业自有资本利润率。 （2）企业的借入资本还可以包括通过补偿贸易方式和融资租赁方式获得固定资本而形成的长期应付款。 补偿贸易和融资租赁与前述银行借款和发行债券借款两种方式不同，其不是先借款去买设备，以后再用货币还借款本息，而是先获得设备，形成长期应付款，以后分期补偿或还款，但它们的实质是相同的，都是以信用为基础的资金融通。 （3）企业的借入资本还可以包括其他各种应付款。 企业在生产经营中还会形成其他一些应付款。许多应付款项目的形成和偿还有一定的规律，其数额有一定的稳定性，在没有到偿还期之前，企业可以合理运用，因而可视为借入资本。 我们认为企业资本不仅包括自有资本（也称权益资本），而且还包括借入资本（也称负债资本或他人资本）。 四、资本的形态 新建立的企业，最初从各方面筹集的资本，其形态表现为以下几种： （－）货币资本 （二）实物资本 （三）无形资本 无形资本指不具有实物形态的各种资本，具体包括企业拥有的专利权、非专有技术、商标权、著作权、土地使用权和商誉等各种无实物形态的价值。 （四）对外投资 （五）各种应收款 五、知识资本和人力资本 关于企业的资本形态，目前流行知识资本和人力资本等概念。 1．关于知识资本 知识资本是指企业所拥有的知识财产的价值。企业运用知识财产能带来经济效益。 知识财产可分艺术财产和工业财产两类。 艺术财产包括艺术产品、文学作品和音乐作品。 工业财产又分为发明和商标两类。发明包括新产品、新工艺和商业用途的、方法等。商标包括产品商标、服务商标、证书商标和综合商标等。 知识产权是对知识财产拥有者合法权利的认定。 知识资本是一个新的概念，目前认识不一致，一般认为“知识资本就是指企业所有无形资产的总和。” 随着科学技术的突飞猛进，知识经济时代的到来，知识资本的重要性将日益显示出来，企业投到科学技术方面的知识资本将会明显增多，其在全部资本中所占的比重将会逐渐增大。２００１年中国主要品牌评估价值　　　　单位：亿元Sheet1 品牌 公司名称 品牌价值 红塔山 玉溪红塔烟草（集团）有限公司 460 海尔 海尔集团公司 436 长虹 四川长虹电子集团有限公司 261 五粮液 四川宜宾五粮液集团有限公司 156.67 ＴＣＬ ＴＣＬ集团有限公司 144.69 联想 联想集团有限公司 143.55 一汽 中国第一汽车集团公司 116.21 美的 广东美的集团股份有限公司 101.36 ＫＯＮＫＡ 康佳集团股份有限公司 98.15 科龙 广东科龙（容声）集团有限公司 98.08 999 三九企业集团 81.16 青岛 青岛啤酒股份有限公司 67.1 小天鹅 江苏小天鹅集团有限公司 64.73 解放 中国第一汽车集团公司 60.59 燕京 北京燕京啤酒集团公司 55.29 容声 广东科龙（容声）集团有限公司 55.06 双汇 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 49.65 红旗 一汽轿车股份有限公司 44.06 莲花 河南莲花味精集团有限公司 43.87 鄂尔多斯 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司 37.55 古井贡 安徽古井贡酒股份有限公司 37.05 资料来源：北京名牌资产评估有限公司Sheet2 Sheet3 2002年最有价值品牌前十名为： 海尔（489亿元）、红塔山（460亿元）、 长虹（266亿元）、五粮液（201.2亿元）、 联想（198.32亿元）、TCL（187.69亿元）、 一汽（185.26亿元）、美的（117.02亿元）、 解放（93.35亿元）。 2002中国最有价值品牌单位：人民币亿元 品牌企业名称品牌价值海尔海尔集团公司489.00红塔山玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司460.00长虹四川长虹电子集团有限公司266.00五粮液四川省宜宾五粮液集团有限公司201.20联想联想集团有限公司198.32TCLTCL集团股份有限公司187.69一汽中国第一汽车集团公司185.26美的广东美的集团股份有限公司117.02解放中国第一汽车集团公司93.35999三九企业集团82.08青岛青岛啤酒股份有限公司75.83小天鹅江苏小天鹅集团有限公司67.69燕京北京燕京啤酒集团公司61.59双汇河南漯河双汇实业集团54.38红旗一汽轿车股份有限公司48.03长安长安汽车（集团）有限责任公司46.18 鄂尔多斯鄂尔多斯羊绒(集团)有限责任公司41.02福田北汽福田汽车股份有限公司40.16古井贡安徽古井贡酒股份有限公司37.38波司登波司登股份有限公司33.69嘉陵中国嘉陵工业股份有限公司(集团)33.05金六福湖南省金六福酒业有限公司28.80白猫上海白猫(集团)有限公司26.33新华山东新华医药集团有限责任公司26.15露露露露集团有限责任公司26.05王朝中法合营王朝葡萄酿酒有限公司24.03完达山黑龙江省完达山乳业股份有限公司13.76方太宁波方太厨具有限公司8.42TPCO天津钢管有限责任公司5.80谷神北汽福田汽车股份有限公司5.38金川内蒙古金川保健啤酒高科技股份有限公司5.03万丰浙江万丰奥特集团有限公司3.47(该是北京名牌资产评估有限公司借鉴国际惯例进行的一项比较价值研究，不同于产权变动条件下的品牌评估，其价值不具备产权变动的法律效力) 2002中国最有价值品牌单位：亿元2003中国最有价值品牌单位人民币亿元 海尔 　海尔集团公司(530) 红塔山 玉溪红塔烟草(集团)公司(460) 五粮液 四川宜宾五粮液集团公司(269) 联想   联想集团有限公司       (268.05) 第一汽车中国第一汽车集团公司(267.63)TCL   TCL集团股份有限公   (267.13) 长虹 四川长虹电子集团公司(267.06) 美的 美的集团股份有限公司(121.50) 解放 中国第一汽车集团公      (107.62) 青岛 青岛啤酒股份有限公司     (100.9)2001年全球最佳品牌价值Sheet1 价值（亿美元） 1 coca-cola(可口可乐) 696.37 最家喻户晓的美国汽水 2 ＭＩＣＲＯＳＯＦＴ（微软） 640.91 美国软件王国 3 ＩＢＭ（国际商用机器） 511.88 有蓝色巨人之称的美国电脑商 4 ＧＥ（通用电气） 413.11 美国大型综合企业 5 ＩＮＴＥＬ（英特尔） 308.61 美国芯片巨人 6 ＮＯＫＩＡ（诺基亚） 299.7 以芬兰为总部的手机王国 7 ＤＩＳＮＥＹ（迪斯尼） 292.56 米老鼠的故乡 8 ＭＣＤＯＮＡＬＤ＇Ｓ麦当劳 263.75 汉堡包之王 9 ＭＡＲＬＢＯＲＯ（万宝路） 241.51 美国名牌香烟 10 ＭＥＲＣＥＤＥＳ（奔驰） 210.1 德国豪华房车之王 11 ＦＯＲＤ（福特） 204.03 美国第二大汽车制造商 12 ＴＯＹＯＴＡ（丰田） 194.48 最成功打入美国市场的日本汽车 13 CITIBANK（花旗银行） 180.66 美国最大银行 14 HEWLETT-PACKARD惠普 167.76 美国大电脑制造商 15 AMERICANEXPRESS美国运通 162.87 信用卡发卡银行 16 CISCOSYSTEMS（思科系统） 162.22 全球最大互联网路由器制造商 17 ＡＴ＆Ｔ（美国电话电报） 160.59 美国最大电讯公司 18 ＨＯＮＤＡ（本田） 150.64 日本汽车制造商 19 ＧＩＬＬＥＴＴＥ（吉列） 149.59 剃须刀之王 20 ＢＭＷ（宝马） 144.25 三大豪华房车牌子之一 21 ＳＯＮＹ（索尼） 138.99 日本消费电子产品王国 22 ＮＥＳＣＡＦＥ（雀巢咖啡） 128.43 瑞士著名即饮咖啡 23 ＯＲＡＣＬＥ（甲骨文） 115.1 全球第二大软件生产商 24 ＢＵＤＷＥＩＳＥＲ（百威） 113.49 美国啤酒 25 MERRILLLYNCH（美林证券） 112.3 美国最大证券行 26 MORGANSTANLEY摩根士丹利 11.05 美国老牌证券行 27 ＣＯＭＰＡＱ（康柏） 98.03 已与惠普合并的电脑制造商 28 ＰＦＩＺＥＲ（辉瑞） 97.7 阳痿药“伟哥”生产商 29 ＪＰＭＯＲＧＡＮ（ＪＰ摩根） 96.93 美国著名投资银行 30 ＫＯＤＡＫ（柯达） 96.71 彩色胶卷之王 31 ＤＥＬＬ（戴尔） 92.37 美国直销电脑商 32 ＮＩＮＴＥＮＤＯ（任天堂） 92.19 日本电子游戏机 33 ＭＥＲＣＫ（默克） 91.38 美国药厂 34 SAMSUNGELECTRONICS三星电子 83.1 韩国消费电子产品公司 35 ＮＩＫＥ（耐克） 77.24 气垫运动鞋之父 36 ＧＡＰ 74.06 美国时装连锁店Sheet2 Sheet3 2．关于人力资本 人力资本理论是由美国经济学家西奥多·舒尔茨于1960年提出的。 他在《人力资本投资》一文中，批判了传统经济学把实物资本和劳动力数量的增长作为经济增长的关键因素的观点，指出对人的知识、能力、健康等方面的投资对经济增长所起的作用要比实物资本和劳动力数量的增加重要得多。 一般认为，人力资本是对人的投资而形成的资本，对人的投资包括学校教育、在职以及保健设施等方面的支出。 人力资本投资是一项能够给其所有者带来最大效益的重要的生产性投资，企业拥有高素质的人力资源，就能更好地吸收、组合各种生产要素，推动经济迅速发展。 我国现在对人力资本投资的各项支出，分散记入各有关费用科目，因而目前还没有形成统一的人力资本数据。 第二节　　资本运营的内涵 　一、资本运营的概念 有关资本运营的概念表述各有不同，综合起来，可以大体上划分为广义资本运营和狭义资本运营。 （一）广义资本运营 广义资本运营是指企业通过对可以支配的资源和生产要素进行组织、管理、运筹、谋划和优化配置，以实现资本增值和利润最大化。 广义资本运营的最终目标是要通过资本的运营，在资本安全的前提下，实现资本增值和获取最大收益。 广义资本运营内涵广泛—— 从资本的运动过程来看，资本运营涵盖整个生产、流通过程，既包括金融资本运营（证券、货币）、产权资本运营与无形资本运营，又包括产品的生产与经营。 从资本的运动状态来看，既包括存量资本运营，又包括增量资本运营。 存量资本运营是指企业通过兼并、收购、联合、股份制改造等产权转移方式促进资本存量的合理流动与优化配置。 增量资本运营是指企业的投资。（二）狭义资本运营 狭义资本运营是指以资本增值和市场控制力最大化为目标，以产权买卖和“以少控多”、“以小推大”为策略，对企业和企业外部资本进行股份制改造、上市、并购、重组、企业联合等一系列资本营运活动的总称。 狭义资本运营的总体目标是实现资本增值和市场控制力最大化。具体目标是加快资本增值，扩大资本规模，获取投资回报，提高企业的市场控制力和影响力，优化经营方向。 狭义资本运营主要研究的是存量资本的配置，具体运营方式包括股份制改造、上市、并购、重组、企业联合、产权转让等。 二、　资本运营与生产经营的关系　　在强调资本运营的同时，我们并不否认生产经营的重要性。事实上，资本运营并不排斥生产经营。 企业经营可以划分为两个层次。第一层次是生产经营，第二层次是资本运营。在生产领域内的资本运营，必须通过生产经营进行转换。只有通过生产经营的途径，资本经营的目标才能最终得以实现。 资本运营与生产经营既有着密切的联系，又有着一定的区别。 （一）资本运营与生产经营的区别： 1、运营基础不同 　资本运营的基础不是物化资本和产品本身，而是价值化、证券化了的物化资本，或是可以按价值化、证券化操作的物化资本。资本运营虽然关注资产的具体形态及配置，但更为关注资本的收益和市场价值，以及相应的财产权利； 生产经营的基础是物化资本和产品本身，其中生产产品和工艺技术装备具有重要意义，生产经营中的物化资本一般是非交换对象，其投资运营活动也主要是围绕强化物化资本和产品开发来进行，如固定资产更新、改造、扩建等。 2、运营核心不同 　资本运营的核心是如何通过优化配置来提高资产的运行效率，以确保资产不断增值。因此，在运作方式上主要有两种形式：一是转让权的运作，二是收益权和控制权的运作。 生产经营的核心问题是根据市场需求及其变化趋势决定生产什么、生产多少、如何生产。 3、收益来源不同 　　资本运营的收益主要来自生产要素优化组合后生产效率提高所带来的经营收益增量，或生产效率提高后资本市场值的增加。从根本上讲，资本运营收益是产业利润的一部分，一般表现为较高的投资收益与较低的投资收益之间的差额； 生产经营的收益主要来自向市场提供产品和劳务所取得的利润，并以此实现资本的保值增值。 4、资本的循环方式不同 　　资本运营: (1)一般不通过产品这一中介，而是通过以资本直接运作的方式来实现资本增值; (2)其资本的循环方式是采用G－G’的形式。 (3)资本运营中资本的循环可以表现为货币资本、虚拟资本（产权凭证）两种形态，有时也可以表现为生产资本、货币资本、虚拟资本三种形态； 生产经营: (1)以产品为中介; (2)其资本循环方式采用G－W－G’的形式. (3)一般要依次经过购买、生产和售卖三个阶段，顺序地表现货币资本、生产资本、商品资本三种形态。 （二）资本运营与生产经营的联系 1．目的一致。 企业进行资本运营的目的是追求资本的保值增值，而企业进行生产经营，根据市场需要生产和销售商品，目的在于赚取利润，以实现资本保值增值，因此二者的目的一致。 2．相互依存。 企业是一个运用资本进行生产经营的单位，任何企业的生产经营都是以资本作为前提条件，如果没有资本，生产经营就无法进行；如果不进行生产经营活动，资本增值的目的就无法实现，因此，资本经营要为发展生产经营服务，并以生产经营为基础。 3．相互渗透。 企业进行生产经营的过程，就是资本循环周转的过程，如果企业生产经营过程供产销各环节脱节，资本循环周转就会中断，如果企业的设备闲置，材料和在产品存量过多，商品销售不畅，资本就会发生积压，必然使资本效率和效益下降。资本运营与生产经营密不可分。 长期以来，我国企业界一直重视生产经营，忽视资本经营。重视增量投资，忽视存量资本。重视内部交易型战略的运用，忽视外部交易型战略的实施，这些误区已经严重影响国民经济和企业的发展，己经不能适应经济发展的内在需求。社会的生产和再生产是离不开资本的。 在现代市场经济中，资本是经济活动得以持续运行的标志，资本就像一块巨大的磁石，将社会各种生产要素吸引到它的周围。资本流向何处，何处的经济运行就会活跃起来，资本聚集在何处，何处的经济就会不断地走向繁荣。因此，我们必须重视资本运营，尤其重视存量资本的运营。 第三节资本运营在企业发展中的作用　一、资本运营有助于扩张企业规模，壮大企业实力 资本运营要求最大限度地支配和使用资本，以较少的资本调动或支配更多的社会资本。 企业不仅运用内部资源，通过企业内部资源的优化组合达到资本增值的目的，而且运用上市、兼并、收购、参股、控股等方式，实行资本的扩张，将企业内部资源与外部资源结合起来进行优化配置，促使资本集中和生产规模扩张，形成规模经济，获取规模经济收益，发展壮大企业实力。海尔集团并购 　海尔集团是在1984年引进德国利勃海尔电冰箱生产技术成立的青岛电冰箱总厂基础上发展起来的集科研、生产，贸易及金融各领域于一体的综合性国家特大型企业。在公司总裁张瑞敏提出的“名牌战略”思想指导下，通过技术开发，精细化管理，资本运营，兼并控股及国际化等手段，使一个亏空147万元的集体企业迅速成长为94年在全国500强中名列第107位，成为中国家电集团中产品品种最多、规格最全、技术最高、出口量最大的企业，96年销售收入达62亿元，97年实现销售收入108亿元。2001年为114．4亿元。2001年海尔实现全球营业额602亿元，2002年为720亿元。 目前集团产品有电冰箱、冷柜、空调器、洗衣机、微波炉、住宅设施、彩电、VCD、通讯设备、小家电、口服液等42大门类，8600余规格品种的名牌产品群，批量出口到欧美、日本等发达国家和地区。集团内年销售收入过亿元的企业有11个，实现利税突破42亿元，员工30000余人。 从1991年起海尔就在实施资产扩张战略，先后兼并了原青岛空调器厂、冰柜厂、武汉希岛、红星电器公司等10多家大中型企业，盘活存量资产达15亿元之多。其中，最为成功的并购案有： 95年7月，海尔集团整体兼并青岛红星电器公司。 　　97年3月13日，海尔集团以控股投资的方式，与广东爱德集团公司合资建起顺德海尔电器有限公司。 　　97年9月，海尔与拥有资产近17亿的大型企业集团西湖电子共同出资，在杭州经济技术开发区组建杭州海尔电器有限公司，合作开发生产大屏幕数字电视。 　　97年底，海尔又相继兼并了安徽黄山电子有限公司，控股贵州电冰箱厂和青岛第三制药厂。二、资本运营有助于推动企业产品结构的调整，降低企业市场风险 　　在不断变化的经济发展过程中，产业结构不断由低级向高级，由简单向复杂方向演进，企业在不断变化的经济环境中，面临着巨大的市场风险。为适应经济发展的内在需求，企业必须以市场为导向，不断调整自身的产业结构，以求在市场竞争中获取生存权和发展权，增强市场控制力和影响力。 资本运营可以使企业借助市场高效率地调整自身生产经营方向，优化产品结构。 当企业处于夕阳产业时，可以采取进攻型战略,通过对新兴行业并购、参股、控股等资本运营方式，迅速进入新兴产业，实现向新兴领域渗透、扩张目标。 当企业处于由夕阳产业向朝阳产业转移的过渡时期，可以采取退却型战略，通过产权出售、公司分立等资本运营方式，不断剥离属于夕阳产业的资产，缩小企业规模，以便集中力量进行新兴产业的扩展，实现产业的转移，从而分散、规避产业结构、需求结构变化给企业发展所带来的巨大风险。 复星集团 豫园商城是复星的一次资本运作的范例。2001年11月，复星集团旗下的复兴投资公司与豫园商城的第一大股东上海豫园旅游服务公司草签了股权转让、托管协议。转让价为3．8元／股，转让总金额为2．34亿元，持有6166万股，占总股本的13．25％。虽然豫园商城是上海老商业股，但在两年前已涉足生物医药领域，并拥有上海童涵春制药厂53．33％的股权。 同样的手法还出现在友谊华侨（600827）的运作上。2000年10月，复星集团和友谊华侨大股东友谊集团宣布出资4亿元组成上海友谊复星（控股）有限公司，友谊集团占新公司52％股权，复星集团占48％。随后，友谊复星与友谊集团签署了股权转让协议，受让友谊集团持有的友谊股份国家股7323．9万股，占总股本的29．98％。友谊复星成为友谊股份的第一大股东。由于友谊股份持有上海联华超市51％的股权，这样，友谊复星也就成为联华超市的间接大股东。2001年8月，复星集团又以1．92亿元将友谊复星的股份转让给了复星实业，由此完成了复星实业——友谊集团——友谊股份——联华超市的控股链。本次收购最大的好处就是为复星实业在药品流通领域的发展打下了坚实的基础。 做“大医药”不仅是复星实业的目标，也是复星集团的一个重要方向。单纯的几个生物医药产品并不能令复星感到满足。其目标是建立一个包括中药、西药、检测试剂、医疗器械、基因工程药物等在内的比较完整的产品体系。尤其是在药品流通网络上，形成一个完善的全国销售网络。 近年来，复星的资本运作又涉足房地产和信息业以及新近出现的软件和体育产业。复星参股或控股5家上市公司的现状很快就会被改变。集团房地产业的旗舰公司——复地公司的上市辅导期已经结束了。不久将要上市。此外，复星与上海贝岭合资的一家公司如果不出意外也会登陆Ａ股市场。 三、资本运营有助于优化企业资本结构，提高企业潜在发展能力 一般而言，企业的资本结构是由长期债务资本和权益资本共同组成。企业资本结构的优化取决于长期债务资本和权益资本的比例是否合理。当企业的资本结构过重偏向于借入资本，企业资本结构就呈现“劣化”趋势。造成企业负债过重，自有资本严重不足。资本运营则有助于推动企业资本结构由“劣化”向“优化”方向转变。 现实操作中，可利用股份制改造、公开上市、发行债券、债转股、股转债等方式，促使企业的长期债务资本和权益资本的比例趋于合理，同时也分散投资的风险。 海尔集团 １９９３年,国家发展资本市场，海尔集团抓住这个机遇，积极筹备冰箱公司上市，９３年１１月份海尔冰箱股票上市，募集资金３.６９亿元，９６年通过配股又募集资金１.４３亿元。９７年至２０００年通过配股及增发新股共募集资金８９．１３亿元，海尔通过改制，使企业发生了很大的变化： ——企业利润总额由９３年的８１８７万元，增长到９６年的２００６５万元，９９年达４．０５亿元，２０００年为５．０２亿元，２００１年年为6．18亿元。 ——公司股本由９３年上市的１.７亿元扩张为９６年末的３.２６亿，２００1年末为7.98亿股。 ——公司每股收益却由上市时的０.４１元，增长为９６年的０.５５元，到２００1年达到０．77元。2002年为0.50元。　 第四节　资本运营的目标 资本运营的目标简言之就是实现资本的保值和增值。为了实现资本最大限度的增值，企业应当追求利润最大化、所有者权益最大化和企业价值最大化。 一、利润最大化 　企业是资本的载体，无论是出资者还是经营者，其共同目标都是追求利润最大化。 利润最大化提高自有资本利润率提高全部资本利润率充分利用自有资金同时最大限度的利用借入资金 二、所有者（股东）权益最大化 　所有者权益是指投资者对企业净资产的所有权，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等。企业在一定时期实现的利润越多，从税后利润中提取盈余公积和向投资者分配的利润就越多。盈余公积可用于弥补企业亏损，也可用于转增资本，从而使投资者投入企业的资本增多。无论是国家或集体、个人投资办企业，总是希望获得尽可能多的利润，尽可能多提取盈余公积，尽可能多分得利润，尽可能多增加企业的资本，从而使企业所有者权益最大化。 所有者权益最大化所有者权益增长率（自有资本增值率） 三、企业价值最大化 　在市场经济条件下，不仅可以把企业生产的产品作为商品出售，而且往往还会出现把企业作为一个整体出售、合资等情况，这时，需要对整个企业的价值进行评估，以便确定企业出售价格或合资投资价值。因此，在企业资本运营中，不仅要注意企业利润最大化和企业所有者权益最大化，而且更要重视企业价值最大化。 　　由于买入企业或合资的目的是为了通过经营企业来获取收益，因此，决定企业价值的基础是企业获利能力的大小。 企业价值企业获利能力企业的各单项资产价值之和、经营方式、技术力量、人员素质以及企业信誉等对企业整体价值应作的综合性评估 企业价值测算评估采用收益现值法，它是企业在连续经营情况下，将未来经营期间每年的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出现值，据以估算企业价值。 对于上市的股份有限公司，其价值可根据其股票价格来确定。公司的股票价格高低，主要决定于公司的盈利潜力。公司的盈利能力强，发展潜力大，很多投资者都购买该公司的股票，就会使其股票价格上涨，反之，则公司的股票价格下降。公司价值可根据发行在外的股票的股数乘以每股市价来计算。 利润最大化、所有者权益最大化和企业价值最大化三者是一致的。只有实现利润最大化，才能实现所有者权益最大化，进而才能实现企业价值最大化。 比较起来，企业价值最大化更具有全面性，因为企业价值是根据企业未来各期的预期收益和考虑了风险报酬率的折现率（资本成本）来计算的，既考虑了货币时间价值，又考虑了投资的风险价值。 利润最大化和所有者权益最大化两种目标比较易于衡量，而企业价值最大化目标的衡量则比较复杂。 　　第五节资本运营的内容 企业资本运营是指对企业资本及其运动的全过程进行运筹和经营，其内容可以分为以下几个方面： 一、资本筹集 企业进行生产经营和资本运营的前提条件是要有足够数量的资本，因此，资本筹集是资本运营的首要环节。 所谓资本筹集是指企业为了满足各项经营的需要，筹措和集中所需资本的过程。 筹资的目标是在防范筹资风险的前提下，从多种来源渠道，以尽可能低的资本成本，用较灵活简便的方式、及时、适量地获得企业经营所需的资本，并保持资本结构的合理性。 　我国企业的主要筹资渠道： 1、国家财政资金 2、银行信贷资金 3、非银行金融机构资金 4、其他企业单位资金 5、民间资金 6、企业自留资金 7、境外筹资 　我国企业的主要筹资方式： 1、吸收直接投资 2、发行股票 3、发行债券 4、银行借款 5、融资租赁 6、补偿贸易 7、企业内部积累 二、投资决策和资本投入 投资是指将所筹集的资本投入使用，从事生产经营和资本经营活动，以达到经营目的并获得良好经营效益。在资本筹集和投入使用之前，必须正确进行投资决策。 投资决策是资本运营的一个关键性环节，投资决策是否正确，直接决定着资本运营的成败。投资决策应根据企业的发展战略，寻找投资机会，确定投资方式和投资项目，对投资项目进行可行性研究，测算投资费用、投资效益和投资风险。既要尽可能地提高投资效益，又要防范和降低投资风险。 三、资本运动与增值 企业将筹集的资本进行投资决策投入使用，开始了资本运动过程，资本在运动中实现增值。 　　1．实业资本的运动与增值 以生产性企业为例，资本运动和增值过程表现为： G－W＜pmA…P…W’一G’。整个过程包括三个阶段，即购买阶段（G一W）、生产阶段（W…P…W’）和销售阶段（W’－G’）。G’可以表示为G十△G，G’大于G的数额即△G，就是资本增值额。 　2．金融资本的运动与增值 　当企业投资于购买股票、债券、外汇等金融（货币）商品时，其资本运动和增值过程表现为：G－G0一G’。式中G0代表金融（货币）商品，如股票、债券、外汇等。这个过程包括两个阶段，即购买阶段（G—G0）和售卖阶段（G0一G’）。G’大于G的数额即△G，就是资本增值额。 　　3．产权资本的运动与增值 　产权资本运营的基本方式是产权交易。 　　产权交易有企业产权整体交易（如企业兼并、企业出售等）、企业产权分割交易（如参股、控股等）和产权分期交易（如承包、租赁等）等多种形式，它们的资本运动和增值情况存在一些差别。 　　以企业兼并为例，企业兼并的资本运动和增值过程包括以下两个部分：一是兼并的产权交易过程，兼并方按被兼并方产权价格支付现金或证券（债券、股票），获得被兼并方的产权；二是兼并一体化运营过程，兼并方和被兼并方的资产组合为一个企业，由兼并后的企业统一经营。不仅企业的资本及其运动的规模扩大了，而且能发挥（1＋1）＞2的协同效应，使资本实现更多的增值。 　　上述三种资本运营方式相互联系、相互促进。虽然有些企业是专门从事金融资本运营或产权资本运营的，但大多数企业都是以从事实业资本运营为基础。 　　在市场经济条件下，一个生产性企业，这三种资本运营形式都是存在的。 　　一方面，实业资本运营是企业进一步从事金融资本运营和产权资本运营的前提和基础，只有当实业资本运营达到一定程度，企业资本有了相当多的盈余，企业才有能力和条件从事金融资本运营和产权资本运营。　　另一方面，金融资本运营和产权资本运营都是为了更好地进行实业资本运营服务的。 　　有时这三种资本运营形式是同时存在的，例如，收购某上市公司的股票，达到控股，从购买股票来看，属于金融商品投资，从对该上市公司控股来看，又属于产权投资，如果该上市公司是从事工、农、商等实业，则这一投资又是实业投资。企业应当根据自己的经营战略，根据不同时机，将资本运营的上述三种形式有机地结合起来。 四、资本运营增值的分配 　借入资本在运营中实现的增值，一部分以利息形式支付给贷款者，其余部分与企业自有资本运营实现的增值合并，作为企业投资者（所有者）的利润，按规定缴纳所得税，从税后利润中提取盈余公积金和公益金，然后向投资者分配利润。 股份有限公司除了以现金支付股利以外，还可以采用股票股利方式，即将应付普通股股利转作股本。企业还可以将盈余公积转增资本金，从而扩大资本运营的规模。 二、资本运营内容的分类 　为了进一步认识资本运营的内容，我们将上述资本运营的内容从不同角度加以分类。 （一）从资本运动过程来看，可以分为： 　　　1．筹资决策和资本筹集； 　　2．投资决策和资本投入； 　　3．资本运动过程与增值； 　　4．资本运营增值的分配。 （二）从资本运营的内容和形式来看，可以分为： 　　1．实业资本运营； 　　2．金融资本运营； 　　3．产权资本运营。 （三）从资本运用的状态来看，可以分为： 　　1．增量资本运营，指对新增投资所进行的运筹和经营活动，包括投资方向选择、投资决策、资本筹措和投资管理等。 　　2．存量资本运营，指对企业现有资产（以前投资形成的资产）所进行的运筹和经营活动。 　　通过企业联合、兼并、收购、出售、资产剥离、企业分立、股份制、租赁、承包、破产等方式，促进存量资产合理流动、重组和优化配置，把存量资产盘活，充分发挥作用。 例如，对某企业现有资产进行分析，可以分为三类：第一类资产现在能盈利；第二类资产现在不盈利，预测将来也不盈利；第三类资产现在没有盈利，但预测将来盈利潜力大。很明显，企业应该将第二类资产剥离出售，将所得货币投入第一类或第三类资产，从而改善企业资产结构，达到提高效益、资本增值的目的。 （四）从资本运营的方式来看，可以分为： 1．外部交易型资本运营。 　　通过资本市场对资本进行买卖、实现资本增值，包括股票的发行与交易、企业产权交易（例如企业并购）以及企业部分资产买卖等。　2．内部运用型资本运营。 　　通过对资本使用价值的有效运用，实现资本增值，就是在生产经营过程中合理而有效地运用资本，不断地开发新产品，采用新技术，努力降低资本耗费，加速资本周转，提高资本效率和效益，增加资本积累。