企业上市证券发行与承销

投资银行理论与实务第二讲企业上市证券发行与承销第二节证券发行与承销一、证券市场主体二、发行方式与承销方式三、投资银行职责四、债券发行与承销一、证券市场主体1、发行人股份有限公司政府金融机构企业一、证券市场主体2、投资人个人投资者机构投资者外国投资者一、证券市场主体3、投资银行专业经营股票发行承销、经纪和自营等业务的中介机构。4、证券监管机构5、其他中介机构二、发行方式与承销方式1、证券发行方式2、证券承销方式1、证券发行方式（1）公开发行和私募发行公开发行也称公募发行，是指面向市场上累计超过二百人不特定的投资公众发售证券的方式。在证券公开募集发行情况下，社会所有合法的投资者均可以认购证券。私募发行也称私下发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式1、证券发行方式（2）溢价发行、平价发行和折价发行溢价发行是指按高于票面金额的价格发行证券。平价发行也称为面额发行，即以票面金额作为发行价格发行证券。折价发行是指按票面金额打一定折扣后的价格发行证券。2、证券承销方式（1）不同承销方式的比较与选择包销（全额包销）代销余额包销包销当采取包销方式时，发行人与承销商之间即确定了买卖关系，而并非委托代理关系。承销商（或承销团的主承销商或牵头承销商）购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销协议规定的时间将价款一次付给发行人的承诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险，发行人通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所付出的承销费，或者给予承销商较大的承销折扣。东北证券创包销新特变电工的公开增发A股网下发行结果及网上中签率公告显示，主承销商东北证券最终不得不包销了剩余股份中的6471.4728万股，占到了发行总量的73.54%。按17.73元的发行价计算，包销总金额达11.47亿元，创下2008年券商包销的新纪录。（从2008年3月巨亏到2008年12月获利4613万）海通证券作为浦东建设（600284.SH）的保荐人和主承销商，海通证券（600837.SH）用余额包销的承销方式，包销了9213.78万股，占比发行总量高达76.78%，其后海通证券也对部分包销的股份做了减持。（最终也因祸得福）代销采用代销方式，发行人与承销商之间则表现为纯粹的委托代理关系。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，并不承担发行风险，因此所获得的承销佣金较低。余额包销余额包销方式，反映了发行人与承销商之间既有委托代理又有买卖的关系，或者说，是先有委托代理发行，而后有对未售出证券买卖的关系。这种承销方式可以保证发行人按发行计划如数筹措资金，但所筹资金须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由发行人和承销商共同承担，相应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高。承销费用的收取标准是，包销商收取的包销佣金为包销股票金额的1.5%-3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%-1.5%。（2）辛迪加承销单个投资银行往往无力承担或者不愿意独自承担全部发行风险，而是联合其他承销机构组成承销辛迪加（underwritingsyndicate），由承销团的成员共同包销证券，并以各自承销的部分为限分摊相应的风险。（2）辛迪加承销注：我国《证券法》明确规定：“向不特定对象发行的证券票面价值超过人民币5000万的，应当有承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成”农行承销商名单A股承销商：中金公司、中信证券、银河证券、国泰君安。H股承销商：中金公司、高盛、摩根士丹利、德意志银行、JP摩根、麦格理。承销：选择上市公司尽职调查上市辅导编制募股文件和申请发行墓碑广告确定承销报酬确定发行价格路演三、投资银行的职责1、取得承销商资格境内证券经营机构申请A股承销业务资格的条件：(1)证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产，综合类证券公司注册资本最低限额为人民币5亿元。(2)2/3以上的高级管理人员和主要业务人员获得了证监会颁发的《证券从业人员资格证书》　　(3)该证券公司在近1年内无严重的违法违规行为或在近2年内未受到取消其股票承销业务资格的处罚(4)该证券公司已成立并且正式开业超过半年。(5)具有完善的内部风险#管理#，财务状况符合法律规定的风险管理要求。(6)具有能够保障正常营业的场所和设备等。目前，我国证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。A、B、C三大类中各级别公司均为正常经营公司，其类别、级别的划分主要反映公司在行业内风险管理能力的相对水平。D类、E类公司分别为潜在风险可能超过公司可承受范围及被依法采取风险处置措施的公司。补充知识：证券公司评级2、选择上市公司（1）是否符合股票发行条件（2）是否受市场欢迎（3）是否有良好的增长潜力3、尽职调查尽职调查（duediligence）指承销商在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段中的一项最重要工作。尽职调查（1）发行人基本情况调查包括：改制与设立情况，历史沿革情况，发起人、股东的出资情况，重大股权变动情况，重大重组情况，主要股东情况，员工情况，独立情况，内部职工股情况，商业信用情况。（2）业务及技术调查包括：行业情况及竞争状况，采购情况，生产情况，销售情况，核心技术人员及技术与研发情况，（3）同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况，关联方及关联交易情况。（4）管理人员调查：包括：高管人员任职情况与任职资格，高管人员的经历及行为操守，高管人员的胜任能力与勤勉尽责，高管人员薪酬及兼职情况，报告期内高管人员变动，高管人员是否具备上市公司高管人员的资格，高管人员持股及其它对外投资情况尽职调查（5）组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况，组织结构和“三会”运作情况，独立董事制度及其执行情况，内部控制环境，业务控制，信息系统控制，会计管理控制，内部控制的监督（6）财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料，会计政策和会计估计，评估报告，内控鉴证报告，财务比率分析，销售收入，销售成本与销售毛利，期间费用，非经常性损益，货币资金，应收款项，存货，对外投资，固定资产、无形资产，投资性房地产，主要债务，现金流量，或有负债，合并报表的范围，纳税情况，盈利预测（7）业务发展目标调查包括：发展战略，经营理念和经营模式，历年发展计划的执行和实现情况，业务发展目标，募集资金投向与未来发展目标的关系（8）募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况，本次募集资金使用情况，募集资金投向产生的关联交易（9）风险因素及其他重要事项调查括：风险因素，重大，诉讼和担保情况，信息披露制度的建设和执行情况，中介机构执业情况，4、对企业进行上市辅导指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。企业发行股票前要接受其股票发行主承销商辅导期一年，上市辅导的目的是要保证公开发行股票的企业按照《公司法》与《证券法》等法律、法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高企业上市的质量。（1）组织由企业的董事、监事、高级管理人员（包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员）、持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法定代表人）参加的，有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强法制观念和诚信意识。（2）督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。（3）核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。对企业进行上市辅导（4）督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。（5）督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制度。（6）督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。（7）对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。（8）协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。对企业进行上市辅导5、编制招股说明书招股说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。股票发行人和主承销商必须对其提交的招股说明书中的一切虚假陈述和重大遗漏承担法律责任。6、巡回推介巡回推介也称路演（roadshow），是指首次公开发行股票前(通常是在向证券管理部门提交发行股票申请的同时进行)承销商和发行人安排的营销调研活动。巡回推介案例：巡回推介是一个价格逐步发现过程。以2005年中国建设银行上市为例。在建行股票国际配售部分在亚洲的路演初期，由于市场反映甚佳，建行将原初定的招股价区间每股1.65—2.1港元上调为每股1.8—2.25港元。至10月13日，国际配售部分已超过五倍。在14日公开招股前日，正在伦敦路演的建行团队再将招股价格区间上调至1.90—2.40港元。10月20日上午，最终确定发行价为2.35港元。巡回推介对首次公开发行股票具有重要的作用：1.可以使发行人与投资银行比较客观地对股票发行价格、发行规模及发行时机等作出恰当的决定；2.刺激投资者对新股票的需求。7、确定发行价格溢价发行、平价发行和折价发行影响股票定价的因素（1）经营业绩每股净资产、每股收益、净资产收益率（2）发展潜力（3）发行数量（4）行业特征（5）股市状态（6）上市运作每股净资产反映了每一股份代表的公司净资产价值。这一指标数值越大，说明每一股份所代表的财富（价值）越多，其创造利润和抵御风险的能力越强。每股税后利润反映每一股份所获得的税后净收益数额。指标数值越大，表明公司经营业绩越好，盈利能力越强。净资产收益率反映资本的单位获利能力，可衡量公司利用股东的投资所获得的收益水平。此指标值的高低直接影响该公司的股票价格。行业特征：行业按不同的标准划分可有不同的归类，不同行业有不同的特征和发展前景。对经济周期的敏感程度不同，使得不同行业的收益的稳定性存在差异。要着重分析发行公司在本行业的地位和占有的市场份额，与同行业上市公司比较的优劣程度，将同行业上市公司的股票价格的市场表现作为发行定价的重要参照物。国际上股票发行定价方式：（一）固定价格方式这种定价方式的基本做法是，在股票公开发售前，股票发行价格就已由主承销商和发行公司根据拟发行新股的估值协商确定，并通过募股说明书将发行价格公之于众，然后根据此固定价格公开发售股票。固定价格方式是新兴市场国家或地区和欧洲的证券市场通常采用的方式。（二）公开定价方式公开定价方式也称为评估定价方式或累计投标方式，其一般做法是:首先，承销商根据对拟发行股票的估值，先与发行人商定一个股票出售的价格区间，作为潜在的投资者申报认购数量和出价的依据；接着，再通过巡回推介，向投资者介绍发行人的基本情况及拟发行股票的投资价值，要求投资者在累计投标期和给出的价格区间内按照不同的价位申报认购数量（即征集订单）等累计投标期结束后，承销商汇总有投资意向的股票订单，了解各对应价位的投资需求量；最后由承销商和发行人按照总申购金额超过发行筹资额的一定倍数确定发行价格，按此价格向投资者配售股票。案例：　2006年6月12日-16日，中国银行对94家机构投资者询价．此次报价最高的达3.6元，最低为2.7元，其中53.2%的投资者希望以3.05-3.15元／股购买，报价3.15元以上的机构占35.1%，拟在3.05元以下购买的机构占11.7%．　2006年6月19日，中国银行宣布以3.05—3.15元／股发行Ａ股．2006年6月22日，确定发行定价3.08元．（三）公开定价与固定价格相结合的方式主要适用于股票发行量较大的国际筹资。在此发行过程中，主承销商首先在国际其他地区进行巡回推介，报出发行价格区域；待巡回推介结束后，采用公开定价法确定股票发行价格并向国际其他地区的投资者发售股票。然后，主承销商据此确定的发行价格作为在主要发行地区公开发行股票的固定价格。8、组织销售与承销费用决定和影响股票承销费用的主要因素包括：（1）股票发行总量（2）发行总金额（3）发行公司的信誉（4）发行股票的种类（5）承销方式9、绿鞋期权绿鞋期权也称为超额配售选择权（over-allotmentoption），是指新股发行时，发行人授予主承销商在本次既定的发行规模之外，按同一发行价格超额配售一定比例股份的权利。（“绿鞋”由美国名为波士顿绿鞋制造公司1963年首次公开发行股票（IPO）时率先使用而得名，是超额配售选择权制度的俗称。）在股票发行及上市后的一个时期（期权行使有效期内），为了维持一个稳定的股票价格，根据承销协议，承销商在既定的股票发行规模基础上，可以视市场具体情况使用发行人授予的超额配售股票的权利。绿鞋期权是一种稳定价格的机制。一般只是在出于稳定价格需要时，承销商才行使这一权利。它的功能主要有：承销商在股票上市之日起３０天内，可以择机按同一发行价格比预定规模多发１５％（一般不超过１５％）的股份。这一功能的体现在：如果发行人股票上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者；如果发行人股票上市后的价格高于发行价，主承销商就要求发行人增发１５％的股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一部分。中国证监会2006年颁布的《证券发行与承销管理办法》第48条规定：“首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行中采用超额配售选择权”。这其中的“超额配售选择权”就是俗称绿鞋机制。该机制可以稳定大盘股上市后的股价走势，防止股价大起大落。工行2006年IPO时采用过“绿鞋机制”发行。10、上市交易，刊登墓碑广告墓碑广告：指登在报纸和杂志上的加边框的广告，说明了发行的特点，此种广告经常被框以黑色，因而得名，它更多地带有公告的性质而不仅仅是广告。四、债券发行与承销（一）确定债券发行条件（二）协助债券发行申请（三）协助和监督债券发行人信息批露（四）承销债券（五）债券的信用评级1、债券发行相关因素（1）发行额根据我国《公司法》规定，公司债券发行的累计债券总额不超过（其）净资产额的40％。（2）债券期限需要考虑如下主要因素：A、发行人资金需求的时间长度。B、未来市场利率变动趋势。C、债券流通市场的发达程度。此外，投资者的心理偏好、债券市场上其他债券的期限构成等因素也将影响债券期限的确定。（3）偿还方式债券的偿还方式按偿还日期的不同可划分为期满偿还、期满前偿还（期中偿还）、延期偿还三种，也可划分为可提前赎回和不可提前赎回两种。（4）票面利率票面利率水平的决定和利率形式的选择需要考虑如下主要因素：（1）债券的信用级别。（2）债券期限的长短。（3）利息支付方式。除上述因素外，还要考虑市场利率变化趋势、国家对债券票面利率的管理规定等。（5）发行价格证券发行价格有溢价发行、平价发行和折价发行三种。实际操作中，通常是先决定债券的期限和票面利率,再根据市场利率水平或市场上同类债券的到期收益率来确定债券发行价格。（6）债券选择权情况附有选择权的公司债券是指在债券发行中，发行人给予持有者一定的选择权，如可转换债券。注：可转债具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。（二）协助债券发行申请公司债券（企业债券）的承销商将主要协助公司（企业）拟定发行债券申请书和公司债券募集办法或企业债券发行章程，并连同有关申报文件向审批机构报送。（三）协助和监督债券发行人信息披露当公司债券或企业债券的发行申请经有权机关批准后，承销商应协助发行人编写债券发行公告。发行公告所载明的内容必须符合有关法律法规的要求，应充分揭示债券的有关信息和风险。（四）承销债券当发行人选定承销商或承销商通过竞争投标获取债券承销权后，承销商便与发行人签订承销协议，明确承销方式、承销债券的名称（种类）和金额、承销期限及起止日期、债券担保事项、违约责任等其他有关事项。（五）债券的信用评级1、债券信用评级的目的债券信用评级的最重要目的，是为投资者提供公开融资产品的信息以方便投资者进行债券投资决策，从而保护投资者的利益。2、债券信用评级的依据债券发行人的偿债能力,公司的资信状况,投资者承担的风险水平3、债券信用评级的程序程序：（一）提出评级申请（二）对评级单位分析产业分析，财务分析，信托证书分析，国际风险分析（三）信用评级的评定世界三大评级机构穆迪投资服务公司信用等级标准从高到低可划分为：Aaa级，Aa级、A级、Baa级、Ba级B级Caa级、Ca级、C级和D级。标准·普尔公司信用等级标准从高到低可划分为：AAA级、AA级、A级、BBB级、BB级、B级、CCC级、CC级C级和D级。惠誉国际是全球三大国际评级机构之一，是唯一的欧资国际评级机构，总部设在纽约和伦敦。在全球设有40多个分支机构，拥有1100多名分析师。A级债券，是最高级别的债券，其特点是：①本金和收益的安全性最大；②它们受经济形势影响的程度较小；③它们的收益水平较低，筹资成本也低。B级债券，对那些熟练的证券投资者来说特别有吸引力，因为这些投资者不情愿只购买收益较低的A级债券，而甘愿冒一定风险购买收益较高的B级债券。B级债券的特点是：①债券的安全性、稳定性以及利息收益会受到经济中不稳定因素的影响；②经济形势的变化对这类债券的价值影响很大；③投资者冒一定风险，但收益水平较高，筹资成本与费用也较高。C级和D级，是投机性或赌博性的债券。从正常投资角度来看，没有多大的经济意义但对于敢于承担风险，试图从差价变动中取得巨大收益的投资者，C级和D级债券也是一种可供选择的投资对象。证券私募私募的条件（美国）（1）投资者的人数。私募的对象投资者总数应在35个以上（2）投资者资格。具备财务和专业知识（3）发行方式。不得有以分销证券为业的承销人存在。不得做广告（4）发行后转让、转卖的限制。购买后两年内不得转卖；额度不超过发行总额的1%。不得乱收费私募的优点：1、简化发行手续2、避免商业机密泄露3、节省发行费用4、缩短发行时间5、发行条款灵活6、有确定的发行对象私募的缺点：1、证券流动性差2、发行价格和交易价格会比较低，不利于筹资者3、可能被投资者操控4、不利于公司扩大知名度