山东YS数据技术有限公司股权转让暨股东合作协议

PAGE\*MERGEFORMAT8山东YS数据技术有限公司股权转让暨股东合作甲方（转让人）：刘XX身份证号:_________________________________________________联系地址：_________________________________________________联系电话：__________________；电子邮件：___________________；乙方（受让人）：乙方一：钟XX身份证号：_________________________________________________联系地址：_________________________________________________联系电话：__________________；电子邮件：___________________；乙方二：安X身份证号:_________________________________________________联系地址：_________________________________________________联系电话：__________________；电子邮件：___________________；乙方三：贺XX身份证号:_________________________________________________联系地址：_________________________________________________联系电话：__________________；电子邮件：___________________；乙方四：王XX身份证号:_________________________________________________联系地址：_________________________________________________联系电话：__________________；电子邮件：___________________；鉴于：1、山东YS数据技术有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为1000.00万元。2、甲方为目标公司股东，现持有目标公司100.00%股权。3、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四（以下统称“乙方”）均系具有完全民事行为能力的自然人，在目标公司所属领域具备较强的专业能力和运营经验，拟自甲方处受让目标公司部分股权，并与甲方合作经营管理目标公司。甲方、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四（以下统称“各方”）本着平等协商、公平自愿的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律，就甲方将其所持部分目标公司股权转让给乙方事宜,达成共识,特订立如下协议条款,以资各方共同信守。关于目标公司1.1目标公司基本情况名称：山东YS数据技术有限公司住所：________________________________________法定代表人：刘XX注册资本：1000.00万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2019-04-24经营范围：________________________________________。股权转让与实缴出资安排2.1股权转让及价款各方一致同意并确认：甲方将其持有的目标公司330.00万元股权出资额（对应目标公司33.00%股权）以0元总价转让给乙方，乙方同意按本协议约定条款和条件受让上述标的股权。具体转让明细如下：序号转让方受让方转让金额（万元）转让比例转让价款（万元）1甲方乙方一90.009.00%02乙方二90.009.00%03乙方三90.009.00%04乙方四60.006.00%0合计330.0033.00%02.2实缴出资安排自本协议签订之日起，乙方所受让股权的全部出资义务和股东责任即归属于乙方。截至本协议签署日，目标公司全部股权尚未实缴出资，各方同意按照如下安排实缴首期出资：即甲方、乙方一、乙方二、乙方三应当于本协议签订之日起5日内分别实缴出资人民币10万元至目标公司指定账户（乙方四暂不实缴）。后续实缴出资安排由各方根据公司业务发展情况另行协商确定。2.3管理层任职安排目标公司设执行董事、经理、监事各一名，各方一致同意并确认：本次股权转让完成后，目标公司执行董事、经理任职人选由甲方或其指定人员担任，监事人选由_____方或其指定人员担任。2.4工商登记变更本协议生效后30日内，目标公司应当向工商局办理本次股权转让相关的工商变更登记（包括变更股东名称、修改公司章程）。股东合作与股权管理安排3.1股东合作与分工各方合作的基本原则是实现双方资源（技能）的优势互补，因此，为充分实现各方合作利益的最大化，各方一致同意并确认如下合作方式与细则：（1）甲方在目标公司担任______职务，工资为8000元/月（按照50%实发），负责公司的整体运营管理工作；（2）乙方一在目标公司担任________职务，工资标准为8000元/月（按照50%实发），具体负责_________________；（3）乙方二在目标公司担任________职务，工资标准为8000元/月（按照50%实发），具体负责_________________；（4）乙方三在目标公司担任________职务，工资标准为8000元/月（按照50%实发），具体负责_________________；（5）乙方四在目标公司担任________职务，工资标准为8000元/月（按照50%实发），具体负责_________________。3.2股权锁定期与转让安排各方一致同意并确认：自本协议签订之日起的3个月为股权锁定期，任何一方不得要求退股、转让，也不得抽回其股权出资额；确因特殊原因拟退出的，经其他各方及目标公司同意后，可由其他各方或其指定的第三方按照拟退出方原始出资本金与目标公司上一年度净资产孰低的价格进行回购。本协议签订之日起满3个月后，一方因其个人原因拟转让其所持有的公司股权的，原则上由其他各方或其指定的第三方优先受让，股权转让价格的确定依据为公司上一年度的净资产，即股权转让价格=公司截至上一完整会计年度末的净资产ⅹ拟转让股权比例。3.3股权强制退出的情形各方一致同意并确认，任何一方出现下列情形之一的，作为本协议签约方的其他股东有权以0元价格回购相关股东所持有目标公司股权（由各方按持股比例分配）：（1）违反国家法律法规，或存在严重失职、渎职行为，严重损害目标公司利益或声誉；（2）存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露商业或技术秘密、侵占公司资产财产、损害公司声誉等违法违纪、损害目标公司利益行为的；（3）因违法行为受到行政处罚或被依法追究刑事责任的；（4）以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使公司在违背真实意愿的情况下与其形成合作或雇佣关系的；（5）以任何形式（直接或间接）从事与目标公司相同、相近或者可能构成利益冲突的业务；（6）由于管理不善或未勤勉尽责，给目标公司造成______万元以上损失或成本增加；（7）严重违反目标公司规章的；（8）损害目标公司利益的其他情形。3.4离职退股安排乙方与目标公司解除劳动关系的（无论基于何种理由和原因），其所持全部目标公司股权由其他各方或其指定第三方进行回购，回购价格结合其持股时间和离职退出原因，参照本协议3.1条和3.2条内容确定。3.5分红周期与安排各方同意按照认缴股权出资比例进行分红。在目标公司具有可分配利润的前提下，公司以年度为分红周期，每年度的分红比例不低于当年实现可分配净利润的____%，其余作为公司发展的留存资金。即每个年度结束后的次年____月以前结算分配上一年度分红。竞业禁止（限制）与禁止劝诱4.1竞业禁止（限制）各方承诺并确认：其在持有公司股权期间及转让其所持有全部公司股权之日起2年内,不得直接或间接在与目标公司生产（经营）相同或类似产品（业务）或有竞争关系、其他利害关系的其他单位内任职或提供相关服务,或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业或业务。各方确认无条件遵守上述竞业禁止义务。4.2禁止劝诱在持有公司股权期间及转让其所持有全部公司股权之日起2年内,各方应当严格遵守下列禁止劝诱和关联人员聘用规定：（1）非经目标公司及其他各方书面同意，一方及其投资或控制的关联方不得聘用与目标公司有任何合作及雇佣关系的人员。（2）非经目标公司及其他各方书面同意，一方及其投资或控制的关联方不得接受和目标公司有任何合作及雇佣关系机构、人员的任何形式投资、入股或参与相关机构（业务）的运营管理。4.3违约罚则若一方有违反本条竞业禁止和禁止劝诱承诺的行为,则因该违约行为所产生的归属该违约方的一切收益都归其他各方所有，并应当向其他各方支付违约金10万元（由其他各方按持股比例分配）。保密与知识产权5.1保密义务各方对本协议内容以及在持有公司股权期间所接触或获知的目标公司任何商业信息均负有保密义务，上述商业信息包括但不限于、图片、公司资料、数据、电子文档、活动相关金额等相关资料、信息。该等保密义务在本协议解除或者终止后仍然继续有效。非经其他各方及目标公司书面许可或者法律强制要求，任何一方不得擅自复制、披露、泄露、使用或允许第三方使用所获取的目标公司商业信息。一方因违反该等义务而给目标公司造成损失的，应当赔偿相应损失，并向其他各方支付违约金10万元（由其他各方按持股比例分配）。5.2知识产权归属各方一致同意并确认：各方在目标公司任职期间所进行的开发、研发、创新或者其他履职行为所产生的各项技术、知识产权或解决的全部知识产权归公司所有,未经公司书面允许,不得以任何方式做其他用途。未尽事宜各方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，可进行进一步的协商，并就协商一致的内容签订书面补充协议。补充协议构成本协议不可分割的组成部分。补充协议有不同约定的，以补充协议为准。违约责任和赔偿7.1违约事件本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。争议解决任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决；如协商未果，任何一方均可向目标公司所在地法院提起诉讼。协议生效及其他9.1本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经各方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。9.2本协议一式伍份，甲方、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四各持有壹份。（本页以下无正文）（本页无正文，为《山东YS数据技术有限公司股权转让暨股东合作协议》之签字盖章页）甲方（签字）：签署日期：乙方一（签字）：乙方二（签字）：签署日期：签署日期：乙方三（签字）：乙方四（签字）：签署日期：签署日期：