可转换债券向下修正转股价格的会计处理探析

可转换债券向下修正转股价格的会计处理探析 可转换债券向下修正转股价格的会计处理 探析 会计准则ModernAccounting 可转换债券向--iv修正转股价格 的会计处理探析 谢冬松 (上海国家会计学院201702) 一 ,前言 随着中国银行,工商银行以及中国石化等大型公司 相继在A股市场发行可转换债券(以下简称”可转债”), 可转债的市场规模也日益扩大.与此同时,被视为资本 市场金融创新的,认股权和债券分离交易的可转换债券 (以下简称”分离债”),自2006年起,A股市场共发行 21只分离债,已过行权期的认购权证共20只,市场规模 日渐萎缩,2009年以来,仅有四川长虹一家上市公司发 行过分离债,分离债发行已基本处于停滞状况.另根据 上市公司的公告披露,行权比例在90%以上的为7只, 80%,90%的为1只,10%一80%的为1只,10%以 下的为11只. 公司发行可转债要实现股权融资,公司股票的二级 市场价格高于转股价格是一个必要条件.因此,在市场 价格波动较大的情况下,在可转债中加入向下修正转股 价格条款就成为公司通过发行可转债实现股权融资必不 可少的条件.自2007年1月1日起至2010年底,A股 市场共发行了28只可转债,进入转股期的有24只,其中, 向下修正转股价格的可转债有8只,占进入转股期可转 债的比例为33.33%,尽管其间市场各类指数下跌幅度一 度均超过70%,但由于该条款的保护,许多可转债还是 顺利完成了转股. 因此,目前国内上市公司对于发行可转债和分离债 这两种融资效果差异如此大的金融工具,采用相同的会 计准则处理,显然不符合会计信息披露应该反映经济实 质的原则.随着我国企业会计准则与国际趋同,对于类 似于可转债向下修正转股价格条款这样的内嵌衍生工具 价值变动如何披露成为了一个值得关注的问题,本文将 对此进行并提出自己的. 二,向下修正转股价格的经济实质 向下修正转股价格相当于提高了可转债的转换比率, 对于含有该条款的可转债,其转换价格实质上是浮动的, 与浮动价格可转换债券(floating—pricedconvertibles)有 一 定的相似之处.Brennam(1985)认为,使可转债的转 股价格浮动,不仅能够解决投资者的逆向选择问题,而 ?新会计2011.6 且还能使企业避免发债可能陷入的财务困境,该观点一 度得到理论界与实务界的认可.因此,在90年代的美国 资本市场上出现过一阵发行浮动价格可转换债券热潮. 该债券发行时,其转换价格低于当时股价,而且每份债 券不是转换成固定数量的股票,而是固定价值的股票. 所以,当股票价格下降时,可转债的持有人就能转换到 更多数量的股票.但对于浮动价格可转债,由于债券持 有者可以转换成固定价值的股票,公司资产价值下跌的 所有后果则只能由普通股股东承担.正是由于该债券条 款存在这样的缺陷,发行债券的公司也往往成为对冲基 金以及卖空者的目标,导致公司股价出现螺旋式下跌, 因此,该债券也被称为”死亡螺旋”或者”毒性”可转 换债券. 2003年,美国Rhina投资顾问公司就因帮助其持有 Sedona软件公司浮动价格可转债的客户操纵卖空Sedona 公司股价非法牟利,遭美国证监会起诉,最后被处罚了 巨额罚款.该事件发生后,考虑到发行浮动价格可转债 存在的市场风险以及可能对公司价值的损害,美国证监 会加强了对该类型债券所引发的卖空行为的监管,并对 发行该类型债券的公司进行了风险警告,因此,在经过 一 段时间后,浮动价格可转债就被视为金融创新失败遭 到了市场的淘汰.P.HillionandT.Vermaelen(2004)以 1994年11月至1998年8月期间,美国市场发行的467 浮动价格可转债为样本,进行了实证研究,研究表明, 发行浮动价格可转债,不仅使造成财富由原普通股股东 向债券持有人转移,而且还使公司资产价值出现损失. 虽然我国与美国资本市场存在较大差异,内嵌向下 修正转股价格条款的可转债也不能等同于浮动价格可转 债,但从上述国外资本市场的实践与研究均表明,转换 价格的下调将会导致公司财富从原股东向债券持有人转 移以及公司价值的损失.从发行可转债公司角度来看, 向下修正转股价格,促进可转债持有人将债券转换成公 司股份,避免了在未来因发生回售或偿还债务而出现现 金流出的情况,因此,向下修正转股价格实质是公司未 减少债务而对可转债持有人支付的对价,该对价主要体 现在可转债持有人对公司财富占有的比例获得上升,而 原普通股股东对公司财富占有比例则相应地减少. 三,两种不同会计处理方式的分析 向下修正转股价格条款在公司发行可转债时就已预 先确定,该条款作为公司的选择权具有期权性质,同时, 也具有多重嵌入衍生工具的特征,根据国际财务准 则的相关要求,嵌入衍生工具应在初始确认时判断是否 进行拆分,但无论单独确认或是与主债务合同作为一个 整体确认均应采用公允价值计量.但是,由于我国企业 会计准则原则上要求只有存在活跃市场,公允价值能够 获得并可靠计量的情况下,才允许采用公允价值,而大 多数的衍生工具的公允价值往往需要采用估值技术确定. 因此,企业会计准则并没有发行可转债时,如何对 向下修正转股价格条款以及其他条款进行确认,计量及 披露.从A股市场实际情况来看,发行可转债的上市公 司也完全没有披露这方面的相关信息.但是,通过前文 的分析,可以看出,向下修正转股价格实质是公司对债 券持有人支付的对价,这不仅造成了公司财富从原普通 股股东向可转债持有人转移,而且还改变了公司的未来 现金流以及资本结构,所以,无论是从相关性还是从重 要性的角度来看,公司都应在财务报告中披露该经济事 项对公司的影响. (一)实际执行时确认 对于可转债向下修正转股价格条款,只在实际执行 时予以确认的会计处理,实际上是将公司向下修正转股 价格,完全等同于公司为解除债务而支付给可转债持有 人对价.对此的会计处理,我们可参照《企业会计准则 讲解(2008)》第三十八章金融工具列报的讲解:企业可 能修订可转换工具的条款以促使持有方提前转换,例如, 提供更有利的转换比率或在特定日期前转换则支付额外 的补偿.在条款修订日,持有方根据修订后的条款进行 转换所能获得的补偿的公允价值与根据原有条款进行转 换所能获得的补偿的公允价值之差,应在利润表中确认 为一项损失.上述讲解没有明确债券持有人所获得对价 的公允价值如何计量,但由于该讲解与国际财务报告准 则的论述完全相同,因此,我们按照《国际会计准则第 32号——金融工具:列报》(以下简称”IAS32”)指南列 举的示例进行说明. 20×0年1月1Et,甲公司发行了利率为10%的可 转换债券,每份面值为1000元,到期日为20×9年12 月31日,利息每半年以现金支付一次,债券可以按每股 25元的转换价转换为甲公司的普通股.20×1年1月1日, 为了促使持有者迅速对可转换债券进行转换,甲公司决 定如果在20×1年3月1日前(即6O天以内)转换,将 把转换价格下降至20元. ModemAccounting会计准则 假设条款修改当天甲公司普通股的市场价格为每股 40元.甲公司支付的每份可转换债券额外对价的公允价 值计算如下: 第一步:根据修改后的转换条款,每份可转换债券 面值:1000元;新的转换价格:20元/股;转换时需要 发行的普通股数量:50股. 第二步:根据原来的转换条款,每份可转换债券面值: 1000元;原来的转换价格:25元/股;转换时需要发行 的普通股数量4O股. 第三步:转换时需要额外发行的普通股数量:10股. 第四步:转化时需要额外发行的普通股的价值:每 股40元×10股额外的普通股=400元.因此,最终确认 为损失的每份可转换债券额外对价为400元. 由于上述对价并没有产生现金直接流出,而是体现 在可转债持有人转股后对公司财富占有比例的提高,因 此,在进行会计账务处理时,可参照以权益结算的股份 支付的处理方式,将对价借方记人费用,贷方记人资本 公积. 为说明采取上述会计处理方法后,向下修正转股价 会给公司当期损益造成的影响,我们以2008年向下修正 转股价的上市公司为样本,按修正转股价当天的公司股 票收盘价进行测算: 恒源煤电:发行规模40000万元;修正前转股价 50.88元;修正后转股价为15.75元;应确认对价损失 29986.08万元;当期净利润60359.12万元. 赤天化:发行规模45000万元;修正前转股价13.75 元;修正后转股价6.94元;应确认对价损失24888.53万 元;当期净利润17806.15万元. 北大荒:发行规模150000万元;修正前转股价 14.05元;修正后转股价为10.08元;应确认对价损失 4I669.53万元;当期净利润58806.08万元. 海马股份:发行规模82000万元;修正前转股价 18.28元;修正后转股价为3.6元;应确认对价损失 65041.45万元;当期净利润4914.78万元. 五洲交通:发行规模54000万元;修正前转股价 1O.07元;修正后转股价为4.73元;应确认对价损失 20220.45万元;当期净利润9445.73万元. 柳工:发行规模80000万元;修正前转股价26.42 元;修正后转股价11.58元;应确认对价损失40434.33 万元;当期净利润34004.37万元. (二)初始发行时确认 按照国际财务报告准则的要求,在可转债的初始发 行时,即应对向下修正转股价格条款以及具有期权性质 的条款进行确认.根据IAS32的规定,可转债在初始拆 分时,首先,应该判断转换权是否符合以”固定换固定” 2011.6新会计 ? 会计准则ModernAccounting 的权益确认条件,即是否以固定数额的现金或其他金融 资产换取固定数量的自身权益工具的方式对其结算.其 次,对于转换权符合权益确认条件的可转债,应将其拆 分为负债和权益两部分在报表中分别列报;对于转换权 不符合权益确认条件的可转债,则应将其作为负债在报 表中列报.最后,无论是否将可转债拆分为负债和权益 两部分,对于负债部分中内嵌的衍生工具还应按照准则 的要求,进一步判断是否将内嵌期权与主债务合同拆分 确认与披露. 为便于理解上述结论,我们对转换权不同的确认情 况分别举例说明: 1.假设公司发行一可赎回可转债的收入为100元, 市场上目前不具备赎回权和转换权的类似债券的价值为 90元,基于期权定价模型,可以确定上述在无转换选择 权的类似债券中嵌入的可赎回期权的价值为10元,则分 配到可转债负债部分的价值为80元(90元一1O元),而 分配到权益部分的价值为20元(100元一80元). 2.假设公司发行一有现金选择结算权可转债的收入 为100元,由于现金选择结算权存在,使转换权不符合”固 定换固定”的权益确认原则,只能将可转债分拆为债券 部分与衍生工具部分,同时,基于期权定价模型,可以 确定上述含现金结算选择权及转换权的嵌入衍生工具价 值为20元,则分配到债券部分的价值为80元(100元一20 元). 通过对上述国际财务报告准则的讨论,可以看出, 在可转债初始拆分确认时,首先应该判断内嵌的期权条 款是否会对转换权确认为权益产生影响.由于向下修正 转股价格会导致转换率提高,使可转债能转换为更多的 普通股股份,同时,从A股市场的实际情况来看,向下 修正转股价格的上市公司比例也相当的高,因此,含有 向下修正转股价格条款可转债的转换权显然不符合”固 定换固定”的权益确认条件,不应拆分为负债与权益两 部分别列示,而应将其确认为内嵌衍生工具的负债,拆 分为债券与衍生工具两部分,在”应付债券”下分别列示. 对负债的价值拆分时,先基于期权定价模型,确定内嵌 衍生工具的价值,债券部分价值为发行收入减去衍生工 具价值之差,其中,债券部分采用实际利率按摊余成本 计量,衍生工具部分采用公允价值进行计量.由于上述 向下修正转股价格条款等衍生工具的价值变化都是与股 价相联系的,因此,无论公司是否实际发生向下修正转 股价格行为,只有公司股价发生变化,都有可能导致可 转债的衍生工具价值发生变化,从而影响公司当期损益. 对公司股价变化如何导致可转债衍生工具价值变化, 我们以TCL集团在香港上市的两家子公司(TCL多媒体 与TCL通讯)发行的可转债为例进行说明:TCL多媒体 ?新会计2011.6 于2007年7月12日发行票面利率4.5%,初始换股价格 为0.4港元的五年期可转债1.4亿美元;TCL通讯于2007 年4月2日及2007年6月1日分别发行2700万美元和 1800万美元五年期可转债,该债券票面利率为零,初始 换股价格为O.3275港元.由于可转债内有一些条款,如: 换股价重订机制,现金结算选择权,美元债券与功能货 币(港元)不同等,使得可转债将不一定能转换为固定 数量的公司股份.因此,两家公司均将可转债拆分为普 通债券和含转换权的衍生工具两个部分,并分别列示于 “应付债券”科目下,其中,债券部分按实际利率按法计 提利息费用,衍生工具部分以公允价值列示,其公允价 值的波动将计入变动期间的损益表. 上述可转债衍生工具部分的公允价值采用Black— Scholes模型及二项式模型予以评估确定,其中,股价及 其波动率,股息收益率,无风险报酬率,预计转股期限 等因素对估值有重大影响;随着股价的上涨或下跌,可 转债衍生工具公允价值将上涨或下跌,从而导致公允价 值变动损益减少或增加.2007年9月30日,TCL多媒体 股价由2007年7月12日每股0.68港元下跌至0.465港元, 跌幅达32%TCL通讯股价由2007年4月2日的每股0.247 港元及2007年6月1日的每股0.355港元变动至0.28港 元.同期,由于股价下跌导致可转债衍生工具公允价值 下跌产生的公允价值变动损益约3.12亿元,对集团利润 影响为1.23亿元. (三)两种方式的比较 通过对上述两种会计处理方式的分析,可以看出, 第一种方式将向下修正转股价格视为鼓励债券持有人实 施转股而支付的对价,在转股价格修正行为发生时根据 可转债的转换价值变化确定对价的公允价值,实施较为 方便,操作性强;第二种方式无论向下修正转股价格是 否发生,在可转债初始发行时即对该条款进行确认,由 于大多数嵌入衍生工具价值的计量需要使用期权定价模 型,因此,对后续计量及信息披露均有很高的要求,而 且还会加大公司资产价格波动的风险敞口,对公司的风 险管理提出了更高的要求,但该方式更能反映经济实质, 也符合国际财务报告准则的披露要求,与国际资本市场 也更接轨.从国内实际情况来看,各种期权定价模型在 实践中使用仍处于探索,起步阶段,因此,采用第一种 方式市场各方更易理解和执行;但由于向下修正转股价 格条款在可转债发行时就已制订,从与国际财务报告准 则趋同,以及反映经济实质角度考虑,采用第二种方式 的确更合理. 四,意义 由于在A股市场无论是上市公司或是监管机构,都 (下转第19页) 于反映自身受托责任的履行情况,供国务院考核其履职 能力使用,而忽视了其他众多信息使用者的需要.同时, 由于人民银行属于国务院组成部门,其会计信息具有一 定的机密性,再加上我国尚处于市场经济转轨时期,长 期以来,人民银行会计信息一直没有考虑到社会公众等 外部使用者的信息需求,而公众也缺乏主动了解这方面 信息的意识.在缺少外部信息使用者监督的情况下,人 民银行失去了主动改进会计,提高会计报告质量的 动力和压力,导致目前披露的会计信息内容有限,形式 过于简单,信息质量不高,资产负债中存在的风险不易 被觉察. 三,降低人民银行资产风险的途径 1.逐步推进人民银行会计核算基础的改革.鉴于我 国央行资产的多样性,单一的会计计量属性和收付实现 制的会计确认基础已经远远不能满足现实工作的需要. 因此,逐步采用权责发生制会计确认基础和会计计量属 性的多样化是我国央行会计核算制度改革的必然方向. 权责发生制的采用可以为谨慎性原则和成本收入匹配原 则提供可行的基础,从而更加真实,公允地反映人民银 行的资产状况,降低资产减值的风险.会计计量属性的 多样化,可以根据各项资产自身的特性采用更为合适的 计量方法,也能更为真实地反映出各项资产的真实价值, 提高会计信息的质量. 2.建立人民银行风险准备金制度.人民银行作为”政 府的银行,发行的银行,银行的银行”,承担着”最后贷 款人”的重要角色,还依法承担”防范和化解金融风险, 维护金融稳定”的重要职责,但其自身却缺乏风险防范 机制(刘克俭,2008o伴随着人民银行会计核算体制 的改革,必须逐步建立并完善风险准备机制,使计提的 准备能够弥补期间亏损和经营各项资产可能发生的损失, 翱s{岛$; ModemAccounting,Ca部控制与风险管理 从而强化人民银行维护金融稳定的能力. 3.增强人民银行会计信息披露的透明度.随着我国 对外开放程度的不断加深,”决策有用观”的理念应逐步 引入到我国央行会计信息的披露理念当中,人民银行的 会计信息在一定程度上是一个国家经济发展情况的”晴 雨表”,市场经济主体,政府经济部门,各类投融资机构 都会在一定程度上依据人民银行公布的会计信息,进行 决策判断.因此,会计信息透明度的提高可以促使人民 银行不断改进会计核算方式,逐步实现与国际会计标准 接轨. 总之,人民银行各项会计改革措施实施的前提条件 是会计核算基础的改革,而会计核算基础的改革又离不 开人民银行自身性质定位的明确.人民银行当前这种既 非行政单位又非企事业单位的尴尬性质定位,决定了其 会计改革的困难.因此,明确当前人民银行单位性质, 逐步推行企业会计准则会计核算方式,权责发生制会计 确认基础的采用与会计计量属性的多样化才有可能实行, 一 系列会计改革才有可能进行. (作者均为硕士研究生) 参考文献 [1]1宋根苗.人民银行资产负债管理浅析….北京:金融会计, 2011(2). 【2】徐洪才.高度关注我国中央银行资产负债失衡问题….北京: 中国金融,2010(6). [3】王国刚.基于资产负债表的央行调控能力分析[J1.北京:金融 评论,2010(2). 【4]刘克俭.人民银行会计改革与发展的几点思考[J].济南:金融 发展研究,2008(9). 【5】蒋利强.人民银行会计计量属性的探讨….上海:新会计, 2010(8). (上接第22页) 已将可转债视为一种股权再融资手段,为达到股权融资 的目的,上市公司发行可转债过分地强调了对债券持有 人的利益,而对原有股东利益则缺乏保护,向下大幅修 正转股价格等现象经常发生.这也导致了同一家公司在 不同市场发行可转债的条款相去甚远,如中国石化最近 在A股发行的可转债,条款与其2007年在香港市场发行 可转债条款相比,不仅转股价溢价率,票面利率低,回 购价格低,而且还增加了允许向下修正转股价格的条款, 对两地市场流通股股东的权益保护明显不一致. 因此,通过规范向下修正可转债转股价格的会计处 理,不仅能为发行可转债的公司如何进行会计确认,计 量及报告提供明确的准则指引,提高上市公司的信息披 露质量,同时,通过信息披露加强对上市公司的约束, - 翱-幻 也能提高资本市场对保护上市公司股东特别是中小股东 权益的意识,从而促进资本市场的良性发展. 参考文献 [1]财政部.企业会计准则[M】.北京:中国财政经济出版社,2006. [2】财政部会计司编写组.企业会计准则讲解[M】.北京:人民出版 社,2008. 【3】财政部会计准则委员会,译.国际财务报告准则[M】.北京:中 国财政经济出版社,2008. [4】2007年TCL集团股份有限公司年度报告摘要[N】.北京:证券 时报,2008—03—14. 【5】P.HillionandT.Vermaelen,DeathSpiralConvertibles[J].Journal ofFinancialeconomies,2004. 【6】NixonPeabodyLLP,SECTakesEnforcementActionAimedat “DeathSpiral”Convertables[S].SecuritiesLawAlert,2003. 【7]相关上市公司数据来源于证券交易所的公开信息. 2011.6新会计 ?