PPP项目—项目公司组建方案

目录一、项目公司组建宗旨2二、项目公司组建原则2三、项目公司组建程序2四、项目公司的职责3五、资本金构成及公司性质5六、项目公司组织机构5七、项目公司管理11八、计划投入项目公司的主要人员情况13PPP项目—项目公司组建一、项目公司组建宗旨1、项目公司的设立将在遵循《丘北县普者黑火车站物流园区配套工程PPP项目特许经营书》中的项目公司义务和权力基础上，建立符合本项目建设特点的组织机构、管理模式，并严格遵守国家法律法规的规定，组建项目公司。2、集合项目公司各方优秀资源，充分发挥各方的管理经验，投融资经验，组建一支具有丰厚的专业技术经验，完善的管理体系、团结创新、顾全大局的项目实施团队。3、为落实丘北县人民政府对项目建设总体要求，项目公司将积极接受“丘北县住房和城乡建设局及普者黑火车站物流园区开发建设领导小组办公室”对项目的协调和管理，并主动为其提供良好的服务。4、以高质量、高标准按期圆满完成丘北县普者黑火车站物流园区配套工程PPP项目建设任务为根本宗旨，为推进丘北县社会经济发展和人民群众生活质量的提高而努力。二、项目公司组建原则1、响应和满足“招标文件、文件”要求的原则；2、保证项目总目标的实现的原则。包括“投融资目标、质量目标、工期目标、成本目标、安全目标、环保目标等”，在项目公司组织机构设置上将围绕上述目标，做到组织落实、人员落实、责任落实、管理措施落实；3、满足项目各阶段特点需求。项目运作过程包括了建设前期各项工作，施工过程各项工作，还包括项目交付使用后的运营维护及项目公司股权转让。因此项目公司的设置，要充分保证不同阶段工作目标和重点的不同需求。4、满足项目专业需求。本项目包括站前广场、游客服务中心、排洪渠、市政道路、雨污排水、给水、电力、照明及绿化等。为适应这一项目的特殊性，在项目公司的设置中，做到总体协调与专业管理相结合，各专业人员相匹配。5、适应项目管理多元化。城市运营项目相关方包括区指挥部和其他参建方。为此，在项目公司设立中要建立相应机构，有效协调各方关系，共同为项目建设服务。三、项目公司组建程序1、项目公司设立工作流程（见图1）图1项目公司设立工作流程图取得中标通知书签署PPP#合作协议书#出资协议提交项目公司成立文件公司章程向外经贸委、丘北县发改委提出项目公司成立申请向工商管理部门申请项目公司名称预先核准获得成立项目公司批准领取项目公司名称预先核准通知向工商管理部门申请注册、领取营业执照缴纳项目公司注册资本金办理相关登记召开股东会议，形成股东会决议向招标人出具确认书四、项目公司的职责1、负责筹措本工程投资款额，按融资计划筹资，确保投入资金满足本工程实施的需要；组织实施项目建设及运营维护。2、由项目公司完成的工程完全符合合同中规定的预期目标。工程应包括为满足业主要求的或合同隐含或由项目公司的任何义务而产生的任何工作，以及合同中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作。3、项目公司在约定竣工日前实施和完成工程，包括提供施工文件。项目公司为本工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技术、监督、项目公司的设备、劳务、工程设备和材料、临时工程以及所有其他内容。工程实施之前，项目公司完全理解甲方的需求及招标文件中所提到的参照项。项目公司在项目实施过程中及时向甲方汇报项目中出现的任何错误、失误或缺陷。4、项目公司应备足应按国家现行或招标人提供的工程技术标准和规范或文件所确认的工程规模、技术文件标准实施建设，如有变更，项目公司应取得招标人、设计单位、监理单位三方同意后才能实施。5、项目公司应配备足够数量的具有投资、建设、管理和施工经验的管理和技术人员，负责工程建设全过程管理、组织、协调，以确保工程质量符合国家和地方的有关技术标准和要求，对工程进度、质量、投资。安全和文明施工负责，项目公司的主要管理人员和技术人员在未经招标人同意，不得随意替换。6、项目公司应为监理单位提供必要的办公场所。7、项目公司应按规定配合工程交工和竣工验收，负责解决验收中的项目工程质量问题。8、项目公司对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任。9、在合同责任期内应对工程、财产和人员伤亡进行保险。10、项目公司应按规定配合工程竣工验收，负责解决验收中的PPP工程质量问题。11、项目公司项目实施过程中始终遵守一切有关的法律、行政法规和部门规章以及其他规范性文件，项目公司在项目实施过程中经常取得与适用于本项目已公布的法律、行政法规和部门规章以及其他规范性文件有关的一切必要的资料，认真学习、贯彻执行。12、项目公司保证为本工程签订的工程文件、融资文件、公司章程必须符合国家有关的法律、法规，并与本合同不相抵触。13、项目公司在竣工验收移交后15日内负责向甲方提供完整的竣工档案、质量保修书等有关资料。14、项目公司按丘北县有关档案管理的规定，负责编制项目档案，经专项验收后，15日内提供给甲方。15、工程实施过程的重大问题及时向甲方及有关部门汇报。16、接受甲方委托的工程建设监管机构在甲方的授权范围内对项目进行监管工作。17、项目公司应在银行设立工程建设资金专户，并接受招标人监管。在项目建设过程中，专户存款保证工程款的及时支付，并不用于与本工程无关的经济活动。项目公司按月向招标人提供银行对帐单等相关资料，以便检查监督资金到位和使用情况。项目公司按月向招标人提供工程进度款的支付情况说明，对工程相关单位的工程进度款支付，按相关工程合同的约定执行，不违约拖欠。项目公司应保证在施工管理过程中，不会因与工程承包商之间结算纠纷而影响工程进度和工程质量。18、项目公司就其违反合同条件约定的行为与乙方共同承担连带责任。19、甲方向项目管理公司发出的项目工程有关的任何指示或决定，包括融资、施工、质量、验收和监管，项目公司必须遵从，但与PPP投资建设合同条款冲突的除外。五、资本金构成及公司性质1、根据招标文件的要求，项目公司注册资金占项目投资总额的25％，并符合国家法律法规规章的规定。2、项目公司将按照中华人民共和国法律和合同的约定，在丘北县进行独资注册，项目公司的性质为有限责任公司，并严格按照中国法律进行合法经营。六、项目公司组织机构1、项目公司组织机构股东会监事会董事会总经理副总经理副总经理财务总监工程部综合行政部经营部物资部预审部财务部各项目部2、项目公司管理机构说明项目公司管理机构由决策层、监督机构、经营管理层和执行层构成，股东会与董事会是项目公司的最高权力机构，即项目公司的决策层，决定项目公司的一切重大事宜；监事会是项目公司的监督机构，依法行使监督权，确保项目公司依法经营，维护股东利益；项目公司总经理、副总经理等组成经营管理层，在董事会的授权下，执行董事会的决策，履行《PPP合作协议书》责任和义务，组织项目实施；在经营管理层领导下，由各专业人员组成项目公司执行层，即：工程管理部、综合行政部、经营部、物资部、预算部、财务部等，分别承担各专业责任，在一个共同的目标下开展工作。形成一个完整的管理体系。3、经营管理机构职责3.1项目公司股东会：项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司拥有的使用土地的权利进行任何形式的处置行为；对发行公司债券作出决议；对股东转让股权作出决议；对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；经营期限的延长；制定和修改公司章程；决定公司的融资限额及负债规模；按照特许经营协议的约定决定公司对外担保事项；其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。上述第（2）～（3）至（6）～（11）项，需经过代表100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过全体董事五分之三以上（含本数）表决权的股东同意即生效。3.2项目公司董事会：项目公司营业执照签发之日，为项目公司董事会成立之日。董事会对股东会负责，依法行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的董事长；拟定公司的经营方针和投资计划；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订利润分配方案和弥补亏损方案；制订增加或者减少注册资本方案；按照特许经营协议的约定决定项目的设计施工总承包商与运营维护商；拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；决定公司内部管理机构的设置；决定公司的基本#管理制度#；决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；决定项目公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；制订项目公司的资金的使用、管理规则；其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第（7）～（9）项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之三（含本数）以上董事同意通过即生效。3.3项目公司监事会：监事会是项目公司的监督机构，依法行使监督权，确保项目公司依法经营，维护股东利益。拥有如下职权：检查项目公司的财务；对董事和高级管理人员执行项目公司职务的行为是否符合中国法律或者项目公司章程进行监督；当董事或高级管理人员的行为损害项目公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；列席董事会会议；《中华人民共和国公司法》及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。3.4项目公司经营管理层：项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营管理。总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导项目公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：履行合资协议、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；拟定项目公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、项目公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；批准员工培训计划；拟订项目公司职能部门的设置、职能划分方案；其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。3.5项目公司执行层：3.5.1工程部⑴制定施工组织总体方案并组织实施；⑵制定前期工作计划并组织实施；⑶制定施工进度计划并组织实施；⑷制定施工人力、机械与设备配置方案并组织实施；⑸建立质量保证体系并组织落实、施工技术方案审定、施工质量管理与检查、施工质量文件管理、工程创优工作管理、质量事故处理；⑹编制施工进度报告并按要求上报由有关部门；编制生产统计报表、报告工作；按法定程序完成项目建设前期各项报建手续。3.5.2综合行政部⑴项目公司人事管理，包括人员调配、工资标准与劳动条件、员工健康与安全以及为员工提供必要设施等；⑵固定资产管理，项目公司购置的设备、办公设施等；⑶协调管理，组织和安排项目公司接受丘北县有关部门的管理协调；⑷对上级相关部门服务承诺的落实；⑸项目公司规章制度建立与管理；⑹行政事务管理。3.5.3经营部⑴项目施工总承包和专业分包合同文件编制并组织签约；⑵合同文件管理；⑶合同洽商管理；⑷工程变更及计量管理；（5）索赔管理；（6）法律纠纷管理。3.5.4物资部⑴制定重要材料设备采购招标计划并组织实施；⑵制定专业（指项目公司无相应资质的专业项目）的招标计划并组织实施；⑶根据工程总进度计划，制定重要材料、设备加工订货、供货计划并组织落实。3.5.5预审部⑴投资估算、预算、结算、决算等管理；⑵重要材料设备价款审核；⑶专业分包合同价款审核；⑷成本核算管理。3.5.6财务部⑴投资、融资落实；⑵制定月、季、年度的建设资金使用计划；⑶管理项目公司建设资金专用账户；⑷如期完成项目公司注册资本金工作；⑸资金往来及合同款项支付；⑹成本核算管理；⑺项目公司投资及财务统计报表七、项目公司管理1、项目公司管理原则（1）严格合同管理，项目公司、设计单位、监理单位、总承包单位按照合同规定，按时完成所承担的责任和义务，维护自己的权力。（2）执行各种管理程序，规范项目公司、设计单位、监理单位、总承包单位的行为，使各单位严格执行有关法律、法规、规程、规章。（3）通过定期、不定期的安全、文明施工检查，纠正违章操作确保项目达到安全、文明工地标准。通过定期、不定期的进度检查，评估施工进度，及时调整施工计划和资源配置确保工程按里程碑时间实施。通过定期、不定期的质量检查，评估工程质量，调整施工措施、方案、方法、材料、人员、机具确保工程质量合格，争创市优工程。（4）支持监理工作，充分发挥监理在工程建设中四控、两管、一协调的作用。2、项目公司财务管理与运营（1）项目公司的财务行为，会计核算符合《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计报告条例》、《企业财务通则》、《施工企业会计制度》、《企业会计具体准则》、《行业会计制度》；（2）制定资金使用计划；并根据资金使用计划制定贷款计划；（3）项目公司设置相应的财务会计机构，配足相应的会计人员，对企业发生的各项经济业务进行会计核算和会计监督；（4）做好财务预算收支计划、控制、核算、分析和考核工作；（5）依法合理筹资，合理有效地使用资金，提高资金使用效果。向招标人、投资者提供真实、完整的财务会计信息；（6）做好还贷和工程结算工作；（7）项目公司董事会定期检查项目公司财务工作，提高资金的使用率。3、项目公司人事管理（1）项目公司的人事管理符合因事设岗、精简高效的原则；符合权责统一、相互制约的原则；符合业务经营专业化、科学化、程序化的客观需要；（2）在本公司找有相应资质、经验，经培训、考核通过的人员，经项目公司经理批准录用。（3）项目公司领导层实行年薪制，其它人员实行月薪制。采用年薪制的人员的工资由月岗位工资、月绩效工资和年终绩效工资和奖金组成。月绩效工资与上季度考核结果挂钩，年终绩效工资与年度考核结果挂钩。（4）采用月薪制的人员的工资由月岗位工资、月绩效工资和奖金组成。月绩效工资与上季度考核结果挂钩。（5）项目公司总经理制定职工岗位考核标准，考核工作每年一次，岗位职责表现的结果由总经理评定,工作目标的分解目标由部门主管领导评定。两方面的考核结果不合格者将被淘汰。4、项目公司阶段管理工作（1）准备阶段三通一平；施工现场的围挡和临时工程；绿化赔偿；施工便桥；交通疏解；临时占道；道路破复等；通航安全；检测试验；临时水电；临时驻地建设；监理驻地；（2）施工阶段研究试验、试通车、生产职工培训、接口协调配合；（3）竣工收尾阶段竣工图纸及资料、组织交工验收、配合竣工验收、档案的编制及验收、项目公司股权转让手续的办理；5、项目公司对总承包单位的管理（1）项目公司组建后与总承包单位按投标时约定的承包范围、总价签订合同，总承包单位对工程的总价、进度、质量、施工安全、文明施工、支付等对项目公司负责，项目公司执行合同的主要依据是监理的签认单。总承包单位在合同签订后按项目公司要求组建本工程的项目经理部，并在2周内做出实施性施工组织设计。项目公司在工程实施过程中与监理、业主共同对项目经理部进行监督、管理。（2）项目公司认真执行管理制度，达到规范项目经理部的行为，使项目经理部按照法律、法规、规章、规范实施本工程。（3）按约定的比例付工程预付款。工程进度款的支付按监理批准的计量每月支付。（4）每月最少组织一次质量检查，对工程质量进行评估，对检查中发现的一般问题要求项目经理部限期整改。对检查中发现的严重质量缺陷要求项目经理部停工整顿，同时与监理、设计、业主研究处理意见。（5）每月组织1～2次安全、文明施工检查，对检查中发现的问题要求项目经理部限期整改。（6）为了严格控制里程碑时间，开工前对项目经理部的进度计划详细研究确认无误后批准，每月月底对施工进度进行评估，发现进度滞后的部位要求项目经理部拿出切实可行的调整计划以保里程碑日期。八、计划投入项目公司的主要人员情况中标后，我方将在《中标通知书》中规定的时间内与招标人签订意向性框架合同，并在与招标人草签特别许可权合同后，根据草签的特许权合同，在规定时间内在丘北县依法注册成立项目公司。并从公司选派具有丰富的管理经验和高级职称的人员担任项目公司管理工作。其中董事长1名、总经理1名、副总经理1名、财务总监1名、总工程师1名。各部门设部长1名，并配备相应专业工程师数名协调各部门工作。