违法违规案例

违法违规案例案例一：中国证监会行政处罚决定书（上海创兴资源开发股份有限公司、陈冠全、周清松等10名责任人员）当事人：上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称创兴资源），住所：上海市浦东新区康桥路1388号三楼A，法定代表人陈冠全。陈冠全，男，1986年11月出生，时任创兴资源董事长，持美国护照。周清松，男，1974年10月出生，时任创兴资源董事、财务总监，住址：福建省厦门市思明区。黄福生，男，1960年5月出生，时任创兴资源董事、总裁，持台湾居民来往大陆通行证。刘正兵，男，1962年7月出生，时任创兴资源董事，住址：安徽省蚌埠市怀远县。汪月祥，男，1968年11月出生，时任创兴资源独立董事，住址：北京市朝阳区樱花路。毕凤仙，女，1973年5月出生，时任创兴资源独立董事，住址：上海市普陀区北石路。佟鑫，男，1969年2月出生，时任创兴资源独立董事，住址：上海市浦东新区芳甸路。苏新龙，男，1964年8月出生，时任创兴资源监事，住址：福建省厦门市思明区。李晓玲，女，1970年9月出生，时任创兴资源董事会秘书、副总裁，住址：福建省厦门市思明区。依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对创兴资源信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。经查明，创兴资源信息披露违法具体事实如下：2012年5月11日，创兴资源召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意创兴资源以10,400万元的价格收购其关联方上海振龙房地产开发有限公司持有的桑日县金冠矿业有限公司（以下简称桑日金冠）70%股权，桑日金冠主要资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司（以下简称崇左稀土）27%的股权。该事项通过《上海创兴资源开发股份有限公司关于收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权暨关联交易公告》（以下简称《公告》）进行了公开披露。本次交易属于金额在3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，达到了《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。同时，该交易构成《证券法》第六十七条第二款第（二）项所规定的重大投资行为。创兴资源确认本次交易的定价依据为桑日金冠的主要资产崇左稀土的股东权益，但创兴资源并未就本次交易专项委托具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估，而是使用了北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）以往受他人委托为其他特定目的所作的《广西华一投资有限公司拟转让其持有的广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司的股权评估项目资产评估报告》。创兴资源在《公告》正文中未完整披露该资产评估报告文件全称，隐去了评估项目的相关内容，也未披露该评估报告并非专为本次交易所作的情况，导致所披露的内容不准确、不完整。《上海创兴资源开发股份有限公司2012年年度报告》也未对此进行披露。在创兴资源董事会审议上述关联交易事项时，作为崇左稀土资产评估敏感要素的稀土价格较前述天健兴业所作评估报告的评估基准日价格下跌40%左右，该评估报告的评估结果已不能反映崇左稀土整体资产的公允价值。对本次交易而言，稀土价格的上述变化情况属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.9条第（五）项所规定的“因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项”，创兴资源未在《公告》中披露稀土价格的变化情况，构成《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十条所述“信息披露义务人在信息披露文件中未按照法律、行政法规、规章和性文件以及证券交易所业务规则关于重大事件或者重要事项信息披露要求披露信息，遗漏重大事项的”情形。《上海创兴资源开发股份有限公司2012年年度报告》也未对此进行披露。出席创兴资源第五届董事会第十二次会议并在会议决议上签字的人员为董事陈冠全、周清松、刘正兵、毕凤仙、汪月祥，董事黄福生委托周清松代为出席并行使表决权，独立董事佟鑫委托毕凤仙代为出席并行使表决权。监事苏新龙、董事会秘书李晓玲参加了会议并对交易标的资产评估情况、稀土价格下跌情况知情。以上事实，有创兴资源《公告》、《上海创兴资源开发股份有限公司2012年年度报告》、创兴资源第五届董事会第十二次会议决议及会议记录、天健兴业编制的评估报告及评估说明、相关当事人询问笔录及电子邮件等证据证明，足以认定。创兴资源上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。时任董事长陈冠全、时任董事兼财务总监周清松、时任董事兼总裁黄福生、时任董事会秘书兼副总裁李晓玲为直接负责的主管人员，时任董事刘正兵、时任独立董事汪月祥、毕凤仙、佟鑫、时任监事苏新龙为其他直接责任人员。李晓玲在接受调查过程中具有主动配合的情节。2014年5月22日，创兴资源第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于受赠桑日县金冠矿业有限公司30%股权和中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权的议案》，创兴资源实际控制人陈冠全将其实际控制的桑日金冠30%股权和崇左稀土13%股权无偿赠与上市公司。2014年9月2日，创兴资源发布《上海创兴资源开发股份有限公司关于受赠资产的进展公告》称，上述受赠股权交割过户所需相关工商登记变更手续均已办理完成。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：一、对创兴资源给予警告，并处以30万元罚款；二、对陈冠全、周清松、黄福生给予警告，并分别处以10万元罚款；三、对刘正兵、汪月祥、毕凤仙、佟鑫、苏新龙、李晓玲给予警告，并分别处以5万元罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。中国证监会2015年8月4日案例二：中国证监会行政处罚决定书（安徽皖江物流（集团）股份有限公司、汪晓秀、孔祥喜等24名责任人员）当事人：安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称皖江物流），住所：安徽省芜湖市经济技术开发区，时任法定代表人孔祥喜。汪晓秀，男，1964年5月出生，时任皖江物流董事、常务副总经理，兼任淮矿现代物流有限责任公司（以下简称淮矿物流）董事长，住址：安徽省淮南市田家庵区。孔祥喜，男，1962年7月出生，时任皖江物流董事长，住址：安徽省淮南市田家庵区。杨林，男，1965年12月出生，时任皖江物流董事，住址：安徽省淮南市田家庵区。牛占奎，男，1970年9月出生，时任皖江物流董事、董事会秘书，住址：安徽省淮南市田家庵区。张孟邻，男，1959年4月出生，时任皖江物流董事、副总经理，住址：安徽省淮南市田家庵区。李非文，男，1972年5月出生，时任皖江物流董事，住址：广东省深圳市福田区。赖勇波，男，1962年10月出生，时任皖江物流董事，住址：广东省深圳市福田区。陈颖洲，男，1965年6月出生，时任皖江物流独立董事，住址：安徽省合肥市蜀山区。卢太平，男，1963年9月出生，时任皖江物流独立董事，住址：安徽省蚌埠市蚌山区。陈大铮，男，1946年1月出生，时任皖江物流独立董事，住址：湖北省武汉市江岸区。张永泰，男，1939年8月出生，时任皖江物流独立董事，住址：湖北省武汉市江汉区。江文革，男，1967年6月出生，时任皖江物流监事会主席，住址：安徽省淮南市田家庵区。张伟，男，1971年3月出生，时任皖江物流监事，住址：安徽省淮南市田家庵区。艾强，男，1972年11月出生，时任皖江物流监事，住址：安徽省芜湖市新芜区。杨学伟，男，1963年1月出生，时任皖江物流监事，住址：安徽省芜湖市新芜区。李健，男，1963年10月出生，时任皖江物流总经理，住址：安徽省芜湖市鸠江区。陈家喜，男，1959年5月出生，时任皖江物流副总经理，住址：安徽省淮南市谢家集区。彭广月，男，1956年6月出生，时任皖江物流副总经理，住址：安徽省淮南市田家庵区。程峥，男，1976年11月出生，时任皖江物流副总经理，住址：安徽省芜湖市镜湖区。于晓辰，男，1956年7月出生，时任皖江物流副总经理，住址：安徽省芜湖市新芜区。毕泗斌，男，1964年1月出生，时任皖江物流副总经理，住址：安徽省芜湖市新芜区。郑凯，男，1970年10月出生，时任皖江物流副总经理，住址：安徽省芜湖市镜湖区。吕觉人，男，1953年8月出生，时任皖江物流副总经理，住址：安徽省淮南市田家庵区。依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对皖江物流违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。皖江物流提出了陈述申辩意见，未要求听证，董事杨林和独立董事陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰提出了陈述申辩意见，其他当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。经查明，皖江物流存在以下违法事实：一、皖江物流2012年虚增收入4,550,546,404.97元，占2012年年报收入的14.05%，虚增利润255,853,505.71元，占2012年年报利润总额的51.36%；2013年虚增收入4,603,540,216.10元，占2013年报收入的13.48%，虚增利润233,966,308.60元，占2013年年报利润总额的64.64%。（一）2012年皖江物流子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称淮矿物流）虚构其与湖北华中有色金属有限公司（以下简称华中有色）、武汉中西部钢铁交易有限公司（以下简称中西部钢铁）、上海中望实业有限公司（以下简称上海中望）、杭州萧山新星金属有限公司（以下简称萧山新星）、上海福鹏投资控股有限公司（以下简称上海福鹏）和福鹏控股（北京）有限公司（以下统称福鹏系公司）、厦门海翼国际贸易有限公司和厦门海翼厦工金属材料有限公司（以下统称厦门海翼）之间的采购交易4,216,280,850.82元，虚构销售收入4,550,546,404.97元，占2012年年报收入的14.05%；2013年，虚构与福鹏系公司之间的采购交易4,124,809,266.92元，虚构与福鹏系公司、武汉耀金源有色金属材料有限公司（以下简称耀金源）、武汉瑞泰实业有限公司（以下简称武汉瑞泰）等公司销售收入4,399,041,819.83元。在虚构的贸易循环中，福鹏系公司指定贸易品种（如铜、锌锭），淮矿物流从福鹏系公司采购，然后销售给福鹏系公司，淮矿物流与上下游福鹏系公司同时相互签订购销、收付资金、开具增值税发票，形成一个贸易循环。在整个贸易循环中，完全不存在实物，淮矿物流销售与采购金额的差额为淮矿物流向福鹏系公司收取的资金占用费。在虚构贸易的资金循环中，淮矿物流以支付采购款名义将资金支付给福鹏系公司，采购款在福鹏系公司内部流转后，又以销售回款的形式回到淮矿物流，冲销其应收福鹏系公司款项，形成资金循环。资金循环模式主要有以下三种：第一种是淮矿物流以现汇的方式支付采购款给福鹏系公司，资金在福鹏系公司内部流转后回款到淮矿物流，冲销对福鹏系公司的应收款项；第二种是淮矿物流开具银行承兑汇票，支付给福鹏系公司指定的上游公司，再背书至福鹏系公司，银票在福鹏系公司内部流转后由福鹏系公司背书给淮矿物流，冲销对福鹏系公司的应收款项；或者福鹏系公司贴现后将贴现款汇给淮矿物流，冲销对其的应收款项；第三种是淮矿物流开具商业承兑汇票给福鹏系公司，福鹏系公司将商票在银行质押，开出银行承兑汇票回款给淮矿物流，冲销对其的应收款项，在此过程中，淮矿物流还向福鹏系公司支付现汇，福鹏系公司将其支付给开票行，作为福鹏系公司开具银票的保证金。(二）2013年淮矿物流通过签订阴阳合同的方式处理高价库存螺纹钢，合同销售价格比实际结算价格高出239,263,123.63元，淮矿物流按合同销售价格确认相应的收入并结转成本，虚增皖江物流销售收入204,498,396.27元，虚增利润204,498,396.27元。（三）2012年和2013年淮矿物流通过买方付息方式进行银行承兑汇票贴现，其中2012年有3,209,344.39元、2013年有30,448,633.35元贴现费用未计入财务费用，导致皖江物流2012年虚增利润3,209,344.39元，2013年虚增利润30,448,633.35元。（四）2012年至2013年淮矿物流在对福鹏系公司债权计提坏账准备时，计提基数及账龄分析不当，未合理对福鹏系公司的债权计提坏账准备；并且存在通过调增应收票据（商业承兑汇票），调减应收账款的方式来减少坏账准备计提，增加利润。淮矿物流2012年应补提坏账准备252,644,161.32元、2013年应调减坏账准备980,721.02元，由此导致皖江物流2012年年报多计利润252,644,161.32元、2013年年报少计利润980,721.02元。皖江物流2012年年报、2013年年报签字的董事均为孔祥喜、杨林、牛占奎、汪晓秀、张孟邻、李非文、赖勇波、陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰等11人，签字的监事均为江文革、张伟、杨学伟、艾强等4人，签字的高管均为李健、陈家喜、彭广月、毕泗斌、郑凯、程峥、于晓辰、吕觉人等8人。二、皖江物流未在2011年年报披露淮矿物流为华中有色、上海中望、中西部钢铁、溧阳建新制铁有限公司（以下简称溧阳建新）、溧阳昌兴炉料有限公司（以下简称溧阳昌兴）等公司提供16亿元的动产差额回购担保业务。（一）2011年3月1日，华中有色与民生银行合肥分行签订《综合授信合同》，民生银行合肥分行授信5亿元给华中有色，使用期为2011年3月1日至2012年3月1日。与此同时，华中有色、民生银行合肥分行、淮矿物流三方签订了《动产融资差额回购协议》，协议中约定民生银行合肥分行向买方华中有色提供融资，卖方淮矿物流根据本协议约定按民生银行指令向买方发货，融资到期时，淮矿物流向民生银行承担最高额为5亿元的差额回购责任。（二）2011年4月7日，上海中望与民生银行合肥分行签订《综合授信合同》，民生银行合肥分行授信2亿元给上海中望，使用期为2011年4月7日至2012年4月6日。与此同时，上海中望、民生银行合肥分行、淮矿物流三方签订了《动产融资差额回购协议》，协议中约定民生银行合肥分行向买方上海中望新提供融资，卖方淮矿物流根据本协议约定按民生银行指令向买方发货，融资到期时，淮矿物流向民生银行承担最高额为2亿元的差额回购责任。（三）2011年4月25日，中西部钢铁与民生银行武汉分行签订《综合授信合同》，民生银行合肥分行授信1亿元给中西部钢铁，使用期为2011年4月28日至2012年4月28日。与此同时，中西部钢铁、民生银行武汉分行、淮矿物流三方签订了《动产融资差额回购协议》，协议中约定民生银行合肥分行向买方中西部钢铁提供融资（最高额为1亿元），卖方淮矿物流根据本协议约定按民生银行指令向买方发货，融资到期时，淮矿物流向民生银行承担最高额为1亿元的差额回购责任。（四）2011年5月12日，溧阳建新与民生银行合肥分行签订《综合授信合同》，民生银行合肥分行授信5亿元给溧阳建新，使用期为2011年5月12日至2012年5月11日。与此同时，溧阳建新、民生银行合肥分行、淮矿物流三方签订了《动产融资差额回购协议》，协议中约定民生银行合肥分行向买方溧阳建新提供融资，卖方淮矿物流根据本协议约定按民生银行指令向买方发货，融资到期时，淮矿物流向民生银行承担最高额为5亿元的差额回购责任。（五）2011年7月8日，溧阳昌兴与民生银行合肥分行签订《综合授信合同》，民生银行合肥分行授信3亿元给溧阳昌兴，使用期为2011年7月8日至2012年7月7日。同日，溧阳昌兴、民生银行合肥分行、淮矿物流三方签订了《动产融资差额回购协议》，协议中约定民生银行合肥分行向买方溧阳昌兴提供融资，卖方淮矿物流根据本协议约定按民生银行指令向买方发货，融资到期时，淮矿物流向民生银行承担最高额为3亿元的差额回购责任。皖江物流2011年年报签字董事与高管，与2012年和2013年年报签字人员相同，签字监事为江文革、艾强、杨学伟。三、2014年淮矿物流向中西部钢铁等公司提供共计2.2亿元的最高额担保，2013至2014年淮矿物流为江苏匡克等8家公司承担最高额为13.05亿余元的动产差额回购担保。皖江物流未按规定披露上述事项，其中1.56亿元动产差额回购担保事项也未在2013年年报中披露。（一）皖江物流未按规定披露2014年淮矿物流向镇江中友、中西部钢铁提供共计2.2亿元的最高额担保事项。1.2014年，淮矿物流授权镇江分公司与江苏银行镇江润州支行签订《最高额保证合同》，为江苏银行镇江润州支行对镇江中友相关授信合同所产生的债权提供4,000万元最高额保证，到期日为2015年5月。镇江中友实际使用4,000万额度，截至调查日，该笔资金尚未偿还。2.2014年8月25日，淮矿物流与华夏银行武汉江岸支行签订《最高额保证合同》，为2014年2月27日至2015年2月27日之间发生的华夏银行武汉江岸支行对中西部钢铁的相关债权提供18,000万元最高额的担保。中西部钢铁实际使用8,000万元额度。截至调查日，该笔资金尚未偿还。（二）2013年至2014年皖江物流未按规定披露淮矿物流为月月潮钢管等公司承担的最高额为13.05亿余元的动产差额回购担保事项。1.2013年8月2日，月月潮钢管与淮南通商农村商业银行（以下简称淮南通商银行）签订《综合授信协议》，淮南通商银行授信0.84亿元给月月潮钢管，使用期为2013年8月2日至2014年8月2日。与此同时，月月潮钢管、淮南通商银行、淮矿物流三方签订了《动产融资差额回购协议》，协议中约定淮南通商银行向买方月月潮钢管提供融资（最高额为0.84亿元），融资到期时，买方月月潮钢管未偿还淮南通商银行的融资时，卖方淮矿物流承担最高额为0.84亿元的差额回购责任。2.2014年8月5日、12日，月月潮钢管与淮南通商银行签订《综合授信协议》，淮南通商银行授信共计0.84亿元给月月潮钢管，使用期为2014年8月5日至2015年8月12日。与此同时，月月潮钢管、淮南通商银行、淮矿物流三方签订了《动产融资差额回购协议》，协议中约定淮南通商银行向买方月月潮钢管提供融资（最高额共计为0.84亿元），融资到期时，买方月月潮钢管未偿还淮南通商银行的融资时，卖方淮矿物流承担最高额共计为0.84亿元的差额回购责任。3.2013年9月3日，镇江中友与淮南通商银行签订《综合授信协议》，淮南通商银行授信0.72亿元给镇江中友，使用期为2013年9月3日至2014年9月3日。与此同时，镇江中友、淮南通商银行、淮矿物流三方签订了《动产融资差额回购协议》，协议中约定淮南通商银行向买方镇江中友提供融资（最高额为0.72亿元），融资到期时，买方镇江中友未偿还淮南通商银行的融资时，卖方淮矿物流承担最高额为0.72亿元的差额回购责任。4.2014年1月10日，奉化市胜达物资有限公司（以下简称奉化胜达）与民生银行宁波分行签订《综合授信合同》，民生银行宁波分行授信0.8亿元给奉化胜达，使用期为2014年1月10日至2015年1月9日。与此同时，奉化胜达、民生银行宁波分行、淮矿物流三方签订了《动产融资差额回购协议》，协议中约定民生银行宁波分行向买方奉化胜达提供融资（最高额为0.8亿元），卖方淮矿物流根据本协议约定按民生银行指令向买方发货，融资到期时，对收到的货款与发货金额之间的差额向民生银行予以退款，即承担最高额为0.8亿元的差额回购责任。5.2014年2月21日，上海申特公司（以下简称上海申特）与兴业银行合肥分行签订《国内信用证融资主协议》、《保证金协议》，兴业银行合肥分行授信10亿元给上海申特，使用期为2014年2月21日至2015年2月21日。2014年2月21日上海申特、兴业银行合肥分行、淮矿物流三方签订了《业务#合作协议书#》，同时，兴业银行合肥分行与淮矿物流签订了《差额还款协议》。6.2014年4月1日，江苏匡克与兴业银行合肥分行签订了《国内信用证融资主协议》、《保证金协议》。同时，江苏匡克、兴业银行、淮矿物流三方签订了《保兑仓业务三方合作协议》，该三份协议中约定兴业银行合肥分行提供5,710万元信用证融资给江苏匡克，江苏匡克缴纳保证金为1,713万元，使用期为2014年4月2日至2014年10月1日，卖方淮矿物流根据协议约定按兴业银行指令向买方发货，融资到期时，若江苏匡克未按兴业银行的要求足额还款或补足保证金，淮矿物流向兴业银行承担最高额为3,997万的差额退款责任。2014年4月2日江苏匡克开出5,710万元信用证给淮矿物流。7.2013年8月14日，淮矿物流与平安银行福州分行签订了《综合授信额度合同》，平安银行福州分行综合授信15亿元给淮矿物流，使用期为自合同生效之日起1年。该综合授信额度淮矿物流可给第三人使用。奉化胜达、本溪坤埼精密铸造有限公司、江苏匡克、苏州永瑞科贸进出口有限公司、福州铸诚联合管道有限公司、中西部钢铁通过动产差额回购业务共计向平安银行融资的敞口资金为52,947.3万元。四、2013年皖江物流未按规定披露淮矿物流与福鹏系公司30亿元债务转移情况。2013年8月24日，淮矿物流、上海福鹏、武汉人和集团有限公司（以下简称武汉人和）、武汉致丰房地产集团有限公司（以下简称武汉致丰）等召开转债协商会，各方同意将福鹏系公司所欠淮矿物流约30亿元债务转至武汉致丰、武汉华中钢铁交易中心有限公司（以下简称华中钢铁）承担，并签署了债权债务转让协议，皖江物流未披露债务转移情况。其中，淮矿物流、上海福鹏、华中钢铁签订金额为20亿元的债务转让协议，福鹏系公司将欠淮矿物流的20亿元贸易货款和服务费用债务转让给华中钢铁；淮矿物流、上海福鹏、武汉致丰签订金额为10亿元的债务转让协议，福鹏系公司将欠淮矿物流的10亿元债务转让给武汉致丰。以上事实有皖江物流相关合同、财务账册、会计凭证、资金存取和划款凭证、工商登记资料、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。皖江物流2012年、2013年年报虚增销售收入和利润，2011年、2013年年报未披露对外担保的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述情形。皖江物流董事、常务副总经理兼淮矿物流董事长、总经理汪晓秀起策划、决定作用，为皖江物流上述违法行为直接负责的主管人员；皖江物流董事长孔祥喜未能有效控制重要并表子公司的经营运作，具有一定过失，为直接负责的主管人员；其他在相应年报上签字的有关董事、监事、高级管理人员为其他直接责任人员。皖江物流未按规定披露2013年至2014年担保和2013年重大债务转移事项违反了《证券法》第六十三条和第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述情形，直接负责的主管人员为汪晓秀。皖江物流提出的陈述申辩意见认为，事先告知书认定的违法违规事实，是由淮矿物流原董事长汪晓秀等实施犯罪行为并刻意隐瞒导致，对此汪晓秀等人应当承担全部责任，公司无过错；其建立了完善的对子公司的风险监控，对内部控制制度执行情况进行了必要的日常监控并进行了风险提示，汪晓秀等人实施犯罪行为且刻意隐瞒，导致公司监控制度在淮矿物流执行不到位，公司正常的内部和外部监控、审计无法发现淮矿物流存在的问题；皖江物流同时提出淮矿物流存在的问题是通过内部审计主动发现并及时进行公告的。皖江物流请求免于行政处罚。经复核，我会对其提出的违法行为应由个人承担全部责任、公司无过错的辩解不予采纳。但公司主动发现问题，并在发现问题后处置比较及时，积极消除违法后果，对此情节我会予以认可。董事杨林和独立董事陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰均提出：1.违法行为均为皖江物流及淮矿物流日常经营事项，不属于皖江物流董事会决策事项，由于汪晓秀等人的故意隐瞒事实真相，虚假记载财务数据，导致无法发现造假行为；2.其不具体分管业务，不参与皖江物流日常经营管理工作，财务报告经过专业审计机构审计，本人并非财务、审计专业人员。此外，董事杨林提出已依法履行，尽到忠实、勤勉义务，在陪同独立董事调研和战略决策委员会开会时，多次对淮矿物流加强管理和风险控制提出要求，主动配合董事会发现并查处淮矿物流存在的问题，配合调查，多次向证监会汇报沟通并协调、组织皖江物流资产重组工作。独立董事陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰提出均已依法履行职责，尽到忠实、勤勉义务，对违法行为不知情，主观无过错。陈颖洲、卢太平提出在对公司经营状况调研和审计委员会召开会议时，陈大铮、张永泰提出在对公司经营状况调研和战略决策委员会召开会议时，均要求淮矿物流重视管理风险、经营风险，并主动配合董事会发现并查处淮矿物流存在的问题。上述人员请求免于处罚。我会认为，董事杨林和独立董事陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰所称的尽责行为，与我会认定的董事会决策事项无关，相关报告经过审计、本人非财务审计专业人员等不是法定可以减轻或免予处罚的理由。申辩材料未反映其在董事会审议年报方面如何做到勤勉尽责。经复核，对杨林和4名独立董事的相关申辩意见不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：一、对皖江物流给予警告，并处以50万元罚款；二、对汪晓秀给予警告，并处以30万元罚款；三、对孔祥喜给予警告，并处以10万元罚款；四、对杨林、牛占奎、张孟邻、李非文、赖勇波、陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰、江文革、张伟、艾强、杨学伟、李健、陈家喜、彭广月、程峥、于晓辰、毕泗斌、郑凯、吕觉人给予警告，并分别处以3万元罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。中国证监会2015年7月23日案例三：中国证监会行政处罚决定书（上海超日太阳能科技股份有限公司、倪开禄、陶然等10名责任人）当事人：上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称超日股份），住所：上海市奉贤区南桥镇江海经济园区，时任法定代表人倪开禄。倪开禄，男，1956年3月出生，时任超日股份董事长、总经理、法定代表人，住址：上海市奉贤区南桥镇华宛路。陶然，男，1970年11月出生，时任超日股份董事、副总经理，住址：上海市奉贤区南桥镇人民南路。朱栋，男，1974年7月出生，时任超日股份董事、财务总监，住址：上海市奉贤区五四农场。倪娜，女，1983年10月出生，时任超日股份董事，住址：上海市长宁区黄金城道。刘铁龙，男，1971年4月出生，时任超日股份董事，住址：上海市浦东新区高行镇。顾晨冬，男，1978年11月出生，时任超日股份董事，住址：上海市奉贤区青村镇。庞乾骏，男，1942年9月出生，时任超日股份独立董事，住址：上海市闵行区沧源路。崔少梅，女，1972年11月出生，时任超日股份独立董事，住址：上海市卢湾区顺昌路。谢文杰，女，1977年11月出生，时任超日股份独立董事，住址：上海市静安区万航渡路。依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对超日股份违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。崔少梅、谢文杰提出陈述申辩意见，其他当事人未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。经查明，超日股份存在以下违法事实：一、超日股份未披露在海外收购光伏电站项目的情况HongKongChaoriSolarEnergyScience&TechnologyCo.,Limited（以下简称超日香港）系超日股份的全资子公司，2011年7月7日，超日股份通过超日香港出资70%与SkyCapitalEuropeS.a.r.l.（以下简称天华欧洲）（占股30%）合资成立海外合资公司CHAORISKYSOLARENERGYS.A.R.L.（以下简称超日卢森堡）。2011年12月19日至2012年11月28日，超日卢森堡及其子公司OPENWAVELTD.向天华阳光控股有限公司（以下简称天华阳光控股）的海外下属公司收购了位于保加利亚和希腊境内的共计22个光伏电站项目，合计金额370,017,128.03元，达到超日股份2011年净资产的12.69%。超日股份未披露上述交易。相关项目的收购及谈判、收购价格由倪开禄和天华阳光控股的实际控制人苏某协商确定。双方没有签订合作框架协议等文件，没有经过超日股份董事会及股东会审议。超日股份的上述行为违反了《证券法》第六十七条第二款（二）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的情形。倪开禄是直接负责的主管人员。二、超日股份未按规定披露超日卢森堡向国家开发银行（以下简称国开行）贷款过程中相关股权质押情况在保加利亚项目的建设过程中，2012年3月26日，超日卢森堡、超日股份及国开行浙江分行三方签订借款合同，约定国开行浙江分行为超日卢森堡保加利亚6个电站项目提供4,309万欧元贷款，超日股份作为担保人向国开行浙江分行提供担保，倪开禄代表超日股份在借款合同上签字；2012年3月26日，超日香港、天华欧洲及国开行浙江分行三方分两次签订股权质押协议，约定超日香港和天华欧洲将其在超日卢森堡的股权质押给国开行浙江分行，其中倪开禄代表超日香港、苏某代表天华欧洲在合同上签字。2012年4月24日，超日股份召开第二届董事会第二十六次会议审议通过担保议案，2012年4月26日对外公告《关于对子公司超日卢森堡提供担保的公告》，公告了公司为超日卢森堡提供4,309万欧元担保的事项；2012年5月18日，超日股份召开2011年度股东大会，会议审议通过了《关于对ChaoriSkySolarEnergyS.a.r.l.提供担保的议案》等议案，随后公司进行了公告。超日股份在上述会议议案及公告中均未提及超日卢森堡股权质押的情况。2012年6月13日，超日卢森堡再次与国开行浙江分行签订借款合同，约定国开行浙江分行为超日卢森堡另外3个电站项目提供2,171万欧元贷款。2012年6月22日，超日香港、天华欧洲及国开行浙江分行三方签订股权质押协议，约定超日香港和天华欧洲将其超日卢森堡的股权质押给国开行浙江分行，其中倪开禄代表超日香港、苏某代表天华欧洲在合同中签字。2012年6月26日，超日股份与国开行浙江分行签订保证合同，约定超日股份为超日卢森堡2,171万欧元借款提供保证，倪开禄代表超日股份在保证合同上签字。2012年6月1日，超日股份召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于新增对子公司ChaoriSkySolarEnergyS.a.r.l.提供担保的议案》等议案，2012年6月2日，超日股份对外公告《关于新增对子公司超日卢森堡提供担保的公告》，公告了公司为超日卢森堡提供2,171万欧元担保的事项；2012年6月18日，超日股份召开2012年度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于新增对子公司ChaoriSkySolarEnergyS.a.r.l.提供担保的议案》等议案，随后公司进行了公告。超日股份在上述会议议案及公告中均未提及超日卢森堡股权质押的情况。上述超日卢森堡与国开行浙江分行签订的两份借款合同，合计6,480万欧元，折合人民币528,718,092元，占超日股份2011年净资产的18.14%。超日股份与国开行浙江分行的谈判由时任超日股份董事、副总经理陶然参加，在陶然谈定后，由倪开禄决定签订上述借款、保证、质押合同。超日股份上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条第二款第（三）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄、陶然是直接负责的主管人员。三、超日股份未及时披露公司与境外合作方签订的《电站公司管理协议》截至2011年末，超日股份直接或通过超日香港设立或收购了SunperfectSolar，Inc（以下简称超日Sunperfect）、超日卢森堡、CHAORISOLARUSA，LLC（以下简称超日USA）、SouthItalySolarlS.r.l（以下简称超日意大利）、SunpeakUniversalHolding,Inc（以下简称超日Sunpeak）五家境外公司。超日股份对这五家境外公司的实际出资额为人民币4.95亿元，占公司2010年总资产的11.08%。超日股份设立或收购超日Sunperfect等五家境外公司时，都是委托Willychow等境外合作方代管，并代为负责上述境外公司及下设电站项目的开发、建设、运营及日常管理和财务运作。当时超日股份未专门与境外合作方签订相关代管协议或电站委托开发、建设、运营协议。2012年3月年报审计时，倪开禄于2012年3月12日至4月12日，陆续与境外合作方补签了4份《电站公司管理协议》和1份《公司管理协议》，协议内容主要为约定由境外合作方负责前述5家境外公司及其持有的电站项目的开发、建设及运行、日常经营和财务运作。超日股份未将上述《电站公司管理协议》和《公司管理协议》提交董事会审议，直到2012年10月17日，才披露上述协议。倪开禄是协议签署人，陶然参与了相关事项的沟通，时任超日股份财务总监朱栋负责2011年年报编制工作，并在审计中与会计师沟通了《电站公司管理协议》相关事项。超日股份的上述行为违反了《证券法》第六十七条第二款第（三）项和《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄是直接负责的主管人员，陶然、朱栋为其他直接责任人员。四、超日股份虚假确认对上海佳途太阳能科技有限公司（以下简称上海佳途）销售收入163,461,538.43元，导致2012年半年报、第三季报营业收入和利润总额虚假记载2012年6月4日，倪开禄代表超日股份与上海佳途订立销售合同，向其销售太阳能组件40MW。超日股份于2012年6月、9月份分别虚假确认了对上海佳途25MW、10MW组件销售收入116,452,991.43元和47,008,547元，销售利润20,598,182.42元和8,546,931.46元，其中前25MW组件销售收入即116,452,991.43元占公司2012年半年报营业收入的比例为10.96%；两笔销售收入合计占公司2012年前三季度营业收入的比例为7.79%。超日股份第二届董事会第二十九次、第三十一次会议分别审议通过了公司2012年半年报、第三季报。超日股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露办法》第十九条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄是该事项的主要决策者,账务处理审核、销售发票开票审核等是朱栋的职责，超日股份时任董事倪开禄、陶然、朱栋、倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰均对通过公司2012年半年报董事会决议签字确认。倪开禄是直接负责的主管人员，陶然、朱栋、倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰为其他直接责任人员。五、超日股份提前确认对天华阳光新能源有限公司（以下简称天华新能源）销售收入238,759,628.28元，导致2012年第三季度报告营业收入、利润总额虚假记载2012年9月7日，超日股份与天华新能源签订《太阳能组件采购合同》，向天华新能源销售太阳能组件100MW，价税合计人民币5.49亿元。2012年9月份，超日股份对天华新能源实际发运组件49,116,945W，但是，公司确认了对天华新能源100MW组件全部销售收入469,231,444.73元，提前确认销售收入238,759,628.28元，占公司2012年前三季度营业收入的比例为11.39%。超日股份第二届董事会第三十一次会议审议通过了公司2012年三季报。超日股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露办法》第十九条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄是该事项的主要决策者，账务处理审核、销售发票开票审核等是朱栋的职责，超日股份时任董事倪开禄、陶然、朱栋、倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰均对通过公司2012年三季报董事会决议签字确认。倪开禄是直接负责的主管人员，陶然、朱栋、倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰为其他直接责任人员。六、超日股份未及时公告对已售太阳能组件调减价格的情况2011年以来，超日股份采取合作开发建设太阳能电站模式扩大自产太阳能组件销售。超日股份向合作方出售的太阳能组件定价高于市场价格，以此方式实现其在合作中的收益。后因市场环境变化，资金紧张等原因，超日股份无法继续按原计划合作开发建设电站，不得不将原先基于合作建设电站确立的溢价供应组件方式改为平价供应，并根据市场行情相应调低已供组件价格。2012年12月5日，倪开禄代表超日股份与天华新能源签订《〈太阳能组件采购合同〉之变更协议》，调减对天华新能源已售太阳能组件应收账款人民币9,900万元。2012年12月1日、5日，倪开禄代表超日股份及其子公司上海超日国际贸易有限公司（以下简称超日国贸）与Skyinternational分别签订《〈组件销售合同〉之变更协议》和《投资合作协议》，调减公司对Skyinternational已售太阳能组件价款2,730万欧元，合计人民币227,070,480元。2012年12月10日，倪开禄代表超日股份和超日国贸与Chinasolar、Foevercapital分别签订了两份《供货及其付款等约定》，调减对Chinasolar和Foevercapital的太阳能组件供货应收账款。2013年3月12日，双方在原调价协议的基础上重新签订了由陶然主持修订的《应收账款确认之组件调价协议》，约定对Chinasolar下调应收账款19,536,712欧元，对Foevercapital调减应收账款2,996,763.3欧元，合计人民币分别为162,498,555.74元和24,925,878.42元。2012年12月，超日股份和超日国贸合计调减对上述4家公司已售太阳能组件应收账款513,911,056.96元，调减额占公司2011年净资产的比例为17.69%。公司未及时履行信息披露义务，直到2013年4月才在年报中予以披露。超日股份的上述行为违反了《证券法》第六十七条第（三）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄是上述事项的决策者和协议签署者，是直接负责的主管人员。陶然参与了部分协议的修订，朱栋负责财务工作，知悉上述协议，财务部按上述协议调减了相关应收账款和营业收入，陶然和朱栋是其他直接责任人员。以上事实有超日股份相关合同、财务账册、会计凭证、资金存取和划款凭证、工商登记资料、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。当事人崔少梅、谢文杰提出了陈述申辩意见：1.对超日股份虚假确认上海佳途销售收入之事项，在2012年半年报、三季报审议时注意到该项销售的合同、发票、发货单等凭证完整齐备，公司财务部及内审部也未对该交易事项提示有异常现象，符合会计准则对销售收入确认条件的规定。2012年12月24日，在未经过超日股份任何内部审批程序的情况下，超日股份与上海佳途取消了该项交易，并做冲销处理，此事在她们进行半年报、三季报审议时是不能预见的。因此，她们在超日股份2012年半年报和三季度报告签字属正常审议之结果，无主观过错，不知情，更未参与。2.对超日股份提前确认天华新能源销售收入事项，并不知情，亦无主观故意。在审议超日股份2012年三季报时翻阅了董事会相关材料，对与天华新能源签订的采购合同的销售确认事项提出了应有的关注，该合同及发票均正常，翻阅了700多页发运单，虽未对所有单据进行逐一累加，但在董事会上就报表上的销售总额及利润总额进行了询问，她们确认公司是正常经营、内控制度有效，数字均为真实。在超日股份正常经营的前提下，她们相信了公司内控制度的有效性和高管的回答。3.她们在2012年任职超日股份独立董事后，按照职业惯例尽到了勤勉尽责的义务。独立董事不参与公司的日常经营，不承担超日股份财务处理审核、销售发票开票审核等职责，但在董事会召开前，认真审阅了会议文件及相关资料，董事会上与公司高管进行了讨论并对他们进行相应询问及确认，尽到了外部独立董事应尽的勤勉尽责义务。4.两人分别是律师事务所、会计师事务所的合伙人，行政处罚对两人律师和会计师执业产生重大影响。请求撤销处罚。经复核，我会认为，对违法行为不知情、无法预见、没有参与不是当然的免责理由，行政处罚对当事人职业的影响亦不是免责的理由。本案独立董事崔少梅、谢文杰提交的陈述申辩材料不足以证明两人在超日股份涉案事项上勤勉尽责，同时也不具有《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十一条明确列示的不予行政处罚的考虑情形。对本案违法行为，两人应承担相应的责任，应予以处罚。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：一、对超日股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；二、对倪开禄、陶然、朱栋分别给予警告，并处以30万元罚款；三、对倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰分别给予警告，并处以3万元罚款。当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。中国证监会2015年5月26日案例四：中国证监会行政处罚决定书（承德大路股份有限公司、陈荣、阎启忠等7名责任人）当事人：承德大路股份有限公司（现已更名为承德南江股份有限公司，以下简称承德大路），住所：河北省承德县下板城镇。陈荣，男，1958年10月出生，时任承德大路董事长、总经理，住址：上海市浦东新区松林路。阎启忠，男，1956年9月出生。时任承德大路董事长，住址：上海市长宁区长宁路。王安生，男，1962年10月出生，时任承德大路董事、财务总监，住址：西安市碑林区长安路。陈杰，男，1953年4月出生，时任承德大路董事，住址：上海市杨浦区通北路。刘维，男，1970年4月出生，时任承德大路独立董事，住址：上海市闸北区场中路。李敏，男，1956年7月出生，时任承德大路独立董事，住址：上海市闸北区柳营路。依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对承德大路信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人陈荣、阎启忠、王安生、刘维、李敏要求申辩，陈荣、阎启忠、王安生并要求听证。2014年11月21日，我会依法举行了听证会，听取了当事人陈荣、阎启忠、王安生的陈述申辩。当事人陈杰提出陈述申辩要求但最终表示放弃陈述申辩权利。本案现已调查、审理终结。经查明，承德大路存在以下违法事实：一、未及时披露签订重大合同及资产购买与处置事项2010年12月，承德大路的全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司（以下简称荣益达公司）购买承德县财政信用发展公司（以下简称财信公司）持有的承德帝贤针纺股份有限公司（承德大路的前身，以下简称原帝贤公司）涉案机器设备及工商银行承德县支行抵押设备，之后荣益达公司转手以1.3亿元卖出该设备及资产。对于上述重大事项，承德大路未及时履行信息披露义务。主要事实如下：2010年12月3日，荣益达公司与财信公司签订《机器设备转让协议》，约定财信公司将其竞买取得的原帝贤公司涉案机器设备和工商银行承德县支行抵押设备以5,632.95万元转让给荣益达公司。荣益达公司基于该协议取得的设备的处置收入主要用于解决职工债权问题,资金的使用一律受承德县政府监管；安置职工完毕后,剩余资金的使用继续受承德县政府的监管,资金用途主要用于恢复主业或新上项目。如荣益达公司不能按时解决职工债权问题，或不能按时恢复主业及积极引进新项目，则此协议作废，由承德县政府追缴荣益达公司处置资产所得收益，并由荣益达公司承担由此造成的其他违约责任和损失。2010年12月3日，荣益达公司与承德丰源拍卖有限公司（以下简称拍卖公司）签订《委托拍卖合同》。拍卖标的为原帝贤公司设备。2010年12月14日，拍卖公司与柳某某签订《拍卖成交确认书》，成交价格分别为200万元、5,000万元。2010年12月14日，拍卖公司与李某签订《拍卖成交确认书》，成交价格为7，800万元。拍卖公司拍卖设备后，1.3亿元拍卖款除支付拍卖环节费用，由拍卖公司直接转入荣益达公司18,919,751.00元（用于支付财信公司16,329,500元的竞买成本,转入承德县财政监管账户2,590,251.00元）外，其余资金转入承德县财政监管账户监管，用于支付兴业造纸奖励资金、代承德大路归还其借用破产管理人资金、县社保局职工安置费用、缴纳税款等。荣益达公司以5,632.95万元受让财信公司竞买取得的原帝贤公司涉案机器设备和工商银行承德县支行抵押设备，该交易涉及的金额占承德大路2009年经审计净资产绝对值的152.62%。荣益达公司委托拍卖公司对此批设备进行了拍卖，共计拍得资金1.3亿元，并分别与买受人柳某某、李某签订《设备转让协议书》，该交易涉及的金额占公司2009年经审计净资产绝对值的352.21%。直至2012年6月19日，承德大路才发布荣益达公司相关资产买卖公告。二、年度报告未按规定披露签订重大合同及资产购买与处置事项荣益达公司签订重大合同的时间为2010年12月，但在2010年和2011年年度报告中，承德大路均未披露涉案的荣益达公司重大合同签订及资产购买与处置事项。（一）承德大路2010年年度报告未披露重大合同签订及资产购买与处置事项承德大路第四届董事会第十九次会议于2011年4月25日审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》。审议2010年年度报告的董事会上并未提及荣益达公司与承德县财政信用发展公司签订5,632.95万元机器设备转让协议、委托拍卖及与柳某某、李某签订1.3亿元设备转让协议的事项。（二）承德大路2011年年度报告未披露重大合同签订及资产购买与处置事项承德大路第四届董事会第二十六次会议于2012年4月22日审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。在审议2011年年度报告的董事会会议之前，王安生向董事会成员说明了上述事件的具体经过，与会成员经讨论认为上述事件不是真实交易，故决定在2011年年度报告中不披露上述事件。三、未及时披露重大诉讼事项2011年11月3日，涉案资产受让方李某向承德市中级人民法院递交民事起诉状，起诉荣益达公司和承德大路，请求人民法院依法判令荣益达公司和承德大路赔偿其经济损失1,500万元。2011年12月5日，承德市中级人民法院向荣益达公司下达应诉通知书。2011年12月12日，荣益达公司对李某提起民事反诉。李某诉承德大路及荣益达公司侵权纠纷案，标的额达1,500万元，占承德大路2010年经审计净资产绝对值的60.84%。承德大路直至2012年4月才予以披露。承德大路2010年未及时披露涉案的荣益达公司重大合同签订及资产购买与处置事项的行为，违反了《证券法》第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信