无锡尚德

无锡尚德 对赌游戏:无锡尚德 在“尚德BVI”收购“无锡尚德”的全部国有股权后，无锡尚德已经成功变身为一家外资公司。在这个复杂的私有化过程中，海外风险投资机构提供的8000万美金股权收购款起到了重要作用。风投为何愿意冒险为施正荣提供资金助其取得控股地位呢, “尚德是个特例，并非每家公司都可以这么做。我们愿意冒险最主要的原因，还是本身看好太阳能这个产业的巨大潜力，愿意为之一赌。”田立新说。 事实上，在入股尚德前，风投们早已做好了一份入股。外资机构首先要求获得A系列优先股，享有包括定期分红权、换股权、赎回权、清算优先权等超越所有普通股东的大量优先权益: 比如，每股优先股每年可收取红利为初始发行价格(即每股2.3077美元，8000万美元/34667052股)的5%,而普通股只有在A系列优先股股利支付后才有权获得分红; 在公司IPO后,每股A系列优先股可自动转换为一股普通股,公司需保证IPO前的公司估值不低于5亿美元,公司通过IPO募集的资金不低于1亿美元; 如果公司发生清算、解散、业务终止，A系列优先股享有优先权,优于公司普通股股东接受公司资产或盈余资金的分配等。 与此同时,双方还签订了外资风险投资机构经常采用的“对赌”，即A系列优先股转换成普通股的转股比例将根据“尚德BVI”的业绩进行调整。双方约定,在“尚德BVI”截至2005年末、经“四大”会计师事务所审计的、按照美国GAAP会计准则进行编制的合并财务报表中,合并税后净利润不得低于4500万美元。 假如低于4500万美元,则转股比例需要乘以一个分数——公司的“新估值”与“原估值”之比，即“新估值”/2.87亿美元。根据协议，“新估值”的数值应当是2005年的实际净利润乘以6,也就是说,无论如何公司后续利润如何，外资至少可以获得6倍市盈率。这种“对赌”无疑对外资规避风险非常有利。 根据海外风险投资机构目前已投资的国内项目判断，按6倍的市盈率投资于一家未上市的企业并不算低。而外资机构所以能给“无锡尚德”如此高溢价，负责辅导无锡尚德海外上市的律师，上海国浩律师事务所合伙人王卫东认为，与原国有股东的完全退出和以施正荣为控股股东的“纯外资”股权结构的搭建完成有很大关系。 王卫东说，国内《中外合资经营企业法》等法规对中方投资者尤 其是国有股东的权利有严格的保护，在涉及股权转让、增资、发行上市等方面有复杂的审批程序，国有股的完全退出大大降低了外资的法律风险。此外，2005年初国家外管局出台的“11号文件”和“29 在外资入股的同时，施正荣也在协议中对自己的控制权设定了一个“万能”保障条款:无论换股比例如何调整,外资机构的股权比例都不能超过公司股本的40%，保证了自己对公司的实际控股权。此外，他为公司的董事、员工和顾问争取到了约611万股的股票期权。