安徽国风塑业股份有限公司（000859）招股说明书

安徽国风塑业股份有限公司（000859）招股说明书 安徽国风塑业股份有限公司(000859)招股说明书 发表时间:1998-8-25 0:00:00 安徽国风塑业股份有限公司(筹)招股说明书 (将在安徽省登记注册) 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在做出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文， 并以全文作为投资决定的依据。 单位:人民币元 面 值 发行价 发行费用 募集资金 每 股 1.00 4.85 0.21 4.64 合 计 60，000，000 291,000,000 12,460,000 278,540,000 发行方式:上网定价 发行日期:1998年8月27日 拟上市地:深圳证券交易所 招股说明书签署日期:1998年6月5日 一、释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义: 发起人或注塑总厂 指安徽国风注塑总厂 发行人或本公司 指安徽国风塑业股份有限公司(筹) 筹委会 指安徽国风塑业股份有限公司筹备 委员会 主承销商 指安徽省国际信托投资公司 推荐人 指安徽省信托投资公司和安徽省国 际信托投资公司 社会公众股/A股/新股 指本次发行的每股面值1.00元的记 名式普通股 本次发行 指本次向社会公众发行6000万股A股 公司职工股 指本次发行中，向本公司在册职工 配售的600万股A股 元 指人民币元 省 指安徽省 BOPP薄膜 指双向拉伸聚丙烯薄膜 PE薄膜 指聚乙烯薄膜 PVC 指聚氯乙烯 二、绪 言 本招股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》等国家有关法律、法规、规定及发行人的实际情况而编写，旨在为投资者提供本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。本公司筹委会全体成员已批准本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本公司本次公开发行6000万股A股(含公司职工股600万股)已经中国证券监督管理委 员会证监发字[1998]229号文和230号文批准。 新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外，没 有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解 释或说明。 投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款和其他有关费用，发行人、推荐人和 承销商对此不承担责任。 三、发售新股的有关当事人 1、发 行 人:安徽国风塑业股份有限公司(筹) 筹委会主任:郑忠勋 地 址:安徽省合肥市马鞍山路1号 电 话:(0551)2885333,3177 传 真:(0551)2888835 联 系 人:叶刚 2、主 承 销商:安徽省国际信托投资公司 法定代表人:卢继延 地 址:安徽省合肥市寿春路179号 电 话:(0551)2634400,1503 传 真:(0551)2654274 联 系 人:高新 张同波 王晨 杨锐 副主承销商:联合证券有限责任公司 法定代表人:党五喜 地 址:深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层 电 话:(0755)2075629 传 真:(0755)2076338 联 系 人:葛基标 分 销 商:北京证券有限公司 法定代表人:卢克群 地 址:北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场704 电 话:(010)68587950,8750 传 真:(010)68294244 联 系 人:孙楠 分 销 商:招银证券公司 法定代表人:施永庆 地 址:深圳市福田区华强北路深纺大厦C座 电 话:(0755)3211854 传 真:(0755)3362974 联 系 人:徐浙鸿 分 销 商:广东国际信托投资公司 法定代表人:麦智南 地 址:广州市环市东路339号广东国际大厦 电 话:(020)83803689 传 真:(020)83803689 联 系 人:冯燕 分 销 商:长城证券有限责任公司 法定代表人:李仁杰 地 址:深圳市福田区八卦三路平安大厦四楼 电 话:(0755)2402837 传 真:(0755)2415582 联 系 人:谷源 刘碧芸 3、推 荐 人:安徽省信托投资公司 法定代表人:陈树隆 地 址:安徽省合肥市宿州路20号 电 话:(0551)2632666,1022 传 真:(0551)2634609 联 系 人:朱建国 推 荐 人:安徽省国际信托投资公司 4、发行人的律师事务所:安徽安泰律师事务所 法定代表人:汪利民 地 址:安徽省合肥市荣事达大道75号富康大厦7层 电 话:(0551)2644751 传 真:(0551)2623748 经 办 律师:鲍金桥 潘平 汪利民 黄艳 5、主承销商的律师事务所:安徽华安律师事务所 法定代表人:李永京 地 址:安徽省合肥市淮河路370号 电 话:(0551)2640501 传 真:(0551)2615357 经 办 律师:汪竹青 盛吉森 6、会计师事务所:安徽会计师事务所 法定代表人:许根普 地 址:安徽省合肥市徽州路66号 电 话:(0551)2646805 传 真:(0551)2648722 经办注册会计师:肖厚发 何本英 朱宗瑞 7、资产评估机构:安徽资产评估事务所 法定代表人:杨皖林 地 址:安徽省合肥市益民街28号文采大厦7楼 电 话:(0551)2647929 (0551)2632165 传 真:(0551)2650041 经办评估人员:罗杉 王玉霞 8、土地评估机构:安徽省地产评估事务所 法定代表人:蒋立爱 地 址:安徽省合肥市永红路光明巷1号 电 话:(0551)2847522 传 真:(0551)2812879 经办评估人员:蒋立爱 陶玉厚 蒋雪松 朱鹏飞 9、资产评估确认机构:安徽省国有资产管理局 负 责 人:丁美采 地 址:安徽省合肥市阜南西路财政大厦16,17层 电 话:(0551)5100376 10、股票登记机构:深圳证券登记有限公司 法定代表人:黄铁军 地 址:深圳市红岭中路25号 电 话:(0755)5595572 四、发行情况 1、承销方式:本公司此次公开发行的6000万股社会公众股采用余额包销的承销方式。 2、承销期的起止日期:1998年8月25日至1998年9月4日。 3、发行方式:本公司本次股票发行采取上网定价的发行方式。 4、发行地区:全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。 5、发行对象:在深圳证券交易所进行股东登记的境内自然人及法人(法律、法规禁止购买者除外)。根据中国证监会证监基字[1998]28号文件规定，本次发行可向根据《证券投资基金管理暂行办法》批设的证券投资基金配售新股，数量为本次公开发行量的10,，每只基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5,，基金经配售购入的股票，自该股票上市之日起， 持有时间不得少于两个月。基金配售的详细情况， 请仔细阅读明日刊登的发行公告。 6、发行日期:1998年8月27日。 7、股票种类:本次发行的股票为记名式普通股，每股面值1.00元。 8、发行数量:本公司此次公开发行的6000万股社会公众股，其中向本公司在册职工发售600万股。公司职工股根据有关规定从本公司股票上市之日起，期满6个月后可申请上市流通。 9、发行价格及确定价格的方法:发行价格为4.85元。 确定发行价格的计算公式为: 发行价={本公司1998年预测税后利润/[发行前总股本，本次发行股本(12,发行月份)/12]}×市盈率 ={4778.88/[12000，6000(12,8)/12]}×14.2 =0.3413×14.2=4.85元/股 10、本次股票发行总市值为29100万元，在扣除发行费用1246万元后，预计实收金额为27854万元。 11、上市承诺 本公司已获深圳证券交易所上市承诺函。 在本次发行结束后， 本公司将尽早申请将本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人本次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其它资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素。 (一)风险因素 1、经营风险 (1)原材料供应及价格变动风险 本公司生产经营所使用的主要原材料包括聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等。 其中聚乙烯是生产农地棚膜的主要原料，占其制造成本的75,左右;聚丙烯是生产BOPP包装膜的原料，约占其制造成本的55,左右;聚氯乙烯是生产注塑件和塑胶建材的主要原料，约占其制造成本的72,左右。由于原材料占制造成本的比例较高，如果原材料供应渠道和市场价格发 生变化， 将会影响本公司的产品生产和经营业绩。 (2)对主要客户的依赖 本公司主要产品包括塑胶建材、农用塑料、 包装塑料和各类家电注塑配套件四大类， 其中家电配套件主要供应给美菱集团等企业，对其存在一定的依赖性， 这些企业的生产经营状况可能对本公司造成一定的影响。 2、行业风险 (1)行业政策的限制 本公司属于塑料制品行业， 国家行业政策的变化，如国家对塑料制品总量的控制和结构的调整等， 均可能对本公司造成一定的影响。 (2)环境污染风险 本公司生产的塑料制品在成型过程中会产生少量废气，并产生一定量的废品、废渣;冰箱蒸发器在冷却过程中，会产生一些含铬的废水，存在一定的环境污染风险。 (3)对其它行业的依赖 本公司所属塑料制品行业与农业、包装业、 建筑与装饰业、家电、汽车等行业的关系较为紧密， 这些行业的发展变化将会影响本公司的生产经营。 3、市场风险 目前国内从事塑料制品生产的厂家较多， 如果将来各家企业加快技术改造，扩大生产规模，将会加剧市场竞争，对本公司生产经营带来影响。 4、产业政策风险 (1)本公司农膜产品是重要的支农产品之一，在产品销售上享有免征增值税的优惠政策。 如果此项优惠政策被取消，将对本公司的生产经营带来一定程度的影响。 (2)本公司塑胶建材、BOPP塑料薄膜是国家重点开发和发展的高科技更新换代产品， 国家在产业政策上给予大力扶持和引导。 若今后国家对该类产品的扶持政策有所调整，也可能对本公司未来的生产经营造成一定影响。 5、其它风险 (1)投资项目风险 本公司募集的资金主要投资于75万M2/年塑料门、板项目。由于该项目工艺复杂、技术要求高， 项目能否如期建成投产将会直接影响本公司产品抢占市场; 另外，未来建材市场的发展变化也将给本公司生产经营带来较大影响。 (2)兼并收购风险 本公司成立后， 将利用募集资金控股兼并安徽东风塑料总厂。由于安徽东风塑料总厂设备老化， 负债率较高，产品质量下降等原因，近几年连续亏损， 本次兼并后，在一定程度上存在能否在预期时间内扭亏为盈的风险。另外，虽然在本次兼并前进行了资产和人员剥离， 但该 厂仍存在一定的历史负担， 设备改造任务也相对较重，在一定时间内将会影响产品成本， 从而可能影响产品市场竞争力。 (3)控股风险 注塑总厂作为本公司的控股股东， 其经营决策会对本公司的生产经营产生影响， 并且本公司和注塑总厂之间也存在一定的关联交易， 可能会对其他中小股东利益产生影响。 (4)同业竞争风险 合肥金菱里克塑料有限公司是本公司发起人注塑总厂相对控股的子公司，其主营产品为BOPP塑料薄膜， 与本公司部分业务相一致， 因此本公司与发起人之间存在一定的同业竞争。 (5)税务清缴风险 为支持本公司技术改造和产品开发， 经有关税务部门批准，本公司部分税款可暂缓缴 纳。 如果近期内国家国家进行税务清缴工作， 将会使本公司短时间内出现流动资金紧张， 可能会在一定程度上对本公司生产经营造成一定的影响。 6、股市风险 股票投资是一种风险较大的投资行为。 股票市场瞬息万变，不可预见性较大，国内外政治经济形势、 国家经济金融政策、本公司生产经营状况、 投资者心理素质等因素的变化，都将影响本公司的股票价格， 给投资者带来较大的投资风险。 (二)风险因素之对策 针对上述风险因素，本公司采取以下对策， 以求尽量避免风险或将风险降低到最小程度， 保护投资者利益。 1、经营风险之对策 (1)针对原材料供应和价格变动风险，本公司将与经营状况良好的原材料供应厂家订立有关合同或协议，建立长期稳定的供货关系，使原材料供应和价格保持相对稳定。同时通过对原材料消耗定额的考核和管理，进行内部挖潜，减少不必要的消耗，并且积极进行工艺革新和技术改造，降低单位产品的原料消耗， 以减小原材料价格变动可能给本公司生产经营带来的负面影响。 (2)为减小对主要客户的依赖，本公司计划在继续为美菱等企业提供配套件的基础上， 加大市场开拓力度，完善销售网络，积极发展新客户， 逐步建立起全方位、多渠道、多元化的市场销售体系;同时， 本公司将积极开发引进新产品，优化产品结构， 实现产品结构的战略 转移，从而分散本公司经营风险， 增强本公司抗御风险的能力。 2、行业风险之对策 (1)本公司将加强对塑料制品市场需求的调研与预测，加大对国家塑料行业政策的研究， 根据市场行情和国家政策的变化及时调整产品结构， 积极开发生产具有高科技含量和高附加值的塑胶建材、BOPP 薄膜及多功能农地膜产品，以适应产品市场的发展变化， 提高本公司对国家政策的适应能力，减少因国家行业政策变化可能对本公司带来的不利影响。 (2)本公司针对塑料制品成型过程中产生的废气，采用大气排风稀释等治理措施，达到环保后高空排放，既能保证操作环境的安全与卫生， 又可使周围的环境不致受到污染。对于生产过程产生的废品、废渣， 本公司将对其回收利用，加工制作其它产品， 既可减少对环境 的影响，又可增加本公司收益。 对于蒸发器冷却过程产生的含铬的废水， 本公司除将部分经生化处理达标排放外，还将采用先进的封闭式生产工艺流程， 使部分废水冷却后循环再利用，可基本消除废水对环境造成的影响。 (3)为减小本公司对其它行业的依赖性，在未来生产经营中，本公司将依靠科技进步， 通过内涵改造和兼并收购，不断优化产品结构，实施多元化的战略， 在农用塑料、包装塑料、建筑塑料、 工程塑料之间寻求合理的比例，不过分依赖某一行业， 从而减少因某行业市场需 求发生变动而造成的风险。 3、市场风险之对策 针对我国塑料制品行业日趋激烈的竞争， 本公司将充分发挥自身资产规模大、技术力量雄厚、 产品品种规格齐全的优势，并结合高等院校和科研机构的科研力量，不断开发新产品，增加产品系列，提高产品质量， 创建自己的名优品牌“国风”牌，树立良好的公司形象， 增 强产品的市场竞争能力;同时，加大销售力度， 完善销售网络，提高本公司产品市场占有率。 4、产业政策风险之对策 (1)本公司预计国家在今后相当长时间内，不会改变对农业重点支持的政策， 因此本公司享受的优惠政策在一定时期内不会改变。 (2)本公司将充分利用当前国家对塑胶建材、BOPP薄膜重点开发和扶持的有利条件， 引进和吸收国内外先进的设备和技术，积极进行技术改造和扩大再生产， 实现规模化、集约化经营，以降低生产成本， 提高产品的技术含量和附加值，增强产品的竞争能力，扩大产品市场， 从而进一步提高本公司抗风险能力。 5、其它风险之对策 (1)投资项目风险对策 在项目建设上，实行项目承包责任制，成立专门项目领导小组，在项目领导小组的统筹协调下，实行专项专人负责;同时，积极引进和培训相关专业技术人才，力争使项目如期或提前建成，顺利投产，选择有利时机进入市场。在市场开拓方面，本公司目前正积极进行市场调研，计划充分利用本公司产品性能、质量等优势，努力开拓产品市场，建立起以大中城市为中心、向周边地区辐射的较为完善的销售网络。 (2)兼并收购风险对策 针对兼并收购风险，本公司将利用自身资金及技术优势，对被兼并企业进行清理整顿和更新改造;同时，加快新产品开发， 扩大其有发展前景的电子雕刻产品规模，完成产品结构调整，形成新的利润增长点;另外，本公司还将充分利用人才和管理优势，加强管理，降低生产成本，从而提高产品市场能够竞争力。 (3)控股风险对策 注塑总厂作为本公司唯一发起人， 已承诺将严格按照《公司法》等有关法律法规的规定， 维护本公司全体股东的合法权益。在生产经营中， 注塑总厂承诺在投资方向和项目选择上避免和本公司相同或相似， 不与本公司发生利益冲突;对于关联交易， 注塑总厂承诺将依照 市场规则，本着一般商业原则，公平合理地进行交易。 (4)同业竞争风险对策 针对同业竞争风险，注塑总厂已向本公司郑重承诺:本公司配股时， 注塑总厂将其所持有合肥金菱里克塑料有限公司的全部股份， 作为认购本公司国家股配股资金进入本公司，从而避免同业竞争，维护本公司的利益。 (5)税务风险对策 针对由于税务清缴而可能出现流动资金紧张的情况，本公司除加快资金回笼外， 还将充分利用暂时闲置的部分募集资金来补充流动资金， 从而减少或避免因流动资金短缺而可能对本公司带来的影响。 6、股市风险之对策 虽然股票市场具有较大的不可预见性， 但本公司本着对股东负责的精神，公司运作， 努力提高本公司经营业绩，尽可能给股东以长期、稳定的回报; 同时，根据国家有关法律、法规的规定， 及时披露有关信息，加强与社会公众的沟通， 树立本公司良好的二级市场形 象，提高本公司股票在证券市场上的抗风险能力。 六、募集资金的运用 本公司本次股票发行成功后，可募集资金29100万元，扣除各项发行费用1246万元，预计可实收资金27854万元。计划投资于以下项目: 1、控股兼并安徽东风塑料总厂 安徽东风塑料总厂(下称东风厂)是国有中型一档企业，始建于1968年，是安徽省塑料行业的骨干企业之一， 也是国内生产PVC压延膜规模较大的企业之一。该厂主要产品有PVC 压延膜、印花薄膜、注塑周转箱、电子雕刻版辊等。近些年来，东风厂由于设备老化，经营不善， 流动资金短缺，其正常生产经营受到严重影响， 产品产量减少，质量下降，产品市场逐渐缩小，从1994 年开始连年亏损。 为盘活国有存量资产，扩大本公司生产规模， 形成新的利润增长点，本公司成立后， 计划利用本次募集资金，控股兼并东风厂。 经安徽资产评估事务所评估，并经安徽省国有资产管理局皖国资评字[1998]053文确认，以1998年4月30日为基准日，东风厂有效生产经营性资产为1055.3万元。本公司成立后，拟以募集资金4221.2万元出资，东风厂以经评估确认的有效生产经营性资产1055.3万元出资，共同组建安徽东风塑料有限责任公司，有限责任公司注册资本为5276.5万元，本公司与东风厂分别持有80,和20,的股权。 兼并完成后，针对该厂设备老化、资金短缺等情况，本公司计划利用所投资金，对其PVC压延膜等生产设备进行清理和内涵改造， 并扩大其具有良好发展前景的电子雕刻版辊生产线，以提高设备利用效率，扩大生产规模，优化产品结构，提高产品产量和质量;同时， 规范其各 种生产经营管理，以降低产品成本和各项费用， 从而增强产品市场竞争力，恢复和扩大产品市场， 进一步提高本公司经济效益。 兼并完成后， 预计有限责任公司每年可实现销售收入11583万元，实现利润约1842万元。 2、75万M2/年塑胶门、板项目 塑胶建材是继钢材、木材、 水泥之后的第四大类新型建筑材料，以其高强、质轻、节能、外型美观、 施工方便而广泛应用于建筑工程、市政建设和工业建设之中，深受建材市场欢迎。加之其主要取材于石化原料， 原料取得容易，供应充足， 有效地解决了我国金属材料价格 昂贵和木材资源短缺的问题， 被列为“九五”期间国家重点扶持与推广的环保节能新型产品。就长期而言， “以塑代钢、以塑代木”已成为建材市场发展的必然趋势，塑胶建材也必将成为建材发展之主流。 为进一步优化产品结构、 实现产品结构战略转变，适应市场发展需求，本公司计划利用本次募集资金， 实施75万M2/年塑胶门、板项目。 该项目总投资17645万元(含外汇898.7万美元)，建设期1年，项目建成达产后每年可生产塑胶门窗 45.4万平方米，塑胶发泡板材18万平方米，塑胶栈板11.6万平方米，每年可实现销售收入22689.48万元， 实现利润总额4353.64万元，投资回收期5.52年(含建设期)。 该项目已获国家计划委员会计机轻[1997]1930 号文批准立项。目前，该项目的土建工程已经开始， 引进设备的招标工作也已基本结束。 3、年产20000吨多功能农、地、 棚膜生产线技改项目 随着农业科技化的逐步推广， 以及由于人们生活水平的提高而对农产品的品种、质量、 供应季节的越来越高的要求，农用塑料薄膜的需求量也将越来越大。 为适应市场需求，支持农业的发展， 本公司经过详细的市场调查和预测，决定在原有年生产能力3000 吨的基础上， 实施年产20000吨聚乙烯多功能农、地、棚膜技改项目。该项目引进更为先进的技术， 采用共挤出法进行复合薄膜生产，从而减少母料用量、提高产品性能、 降低产品成本。 项目总投资3127万元(其中固定资产投资2282万元)，建设期1.5 年， 项目建成达产后每年可实现销售收入24913万元， 实现利润总额2122万元，投资回收期3. 45年(含建设期)。 该项目已获安徽省经济贸易委员会皖经贸技[1996]63号文批准立项。 4、风冷式蒸发器技改项目 风冷式蒸发器是新一代无霜、 无氟电冰箱制冷系统的关键配件，属于高技术含量、 高附 加值的更新换代产品，有着巨大的市场发展潜力。 本公司计划在原有蒸发器生产线基础上实施风冷式蒸发器技改项目， 该项目的实施也是本公司进一步优化产品结构、 实施产品结构战略转变的重要步骤之一。 该项目总投资3710万元，其中固定资产投资2960 万元，建设期1年，项目达产后每年可生产风冷式蒸发器50万台，年新增产值8000万元，新增利润总额1514.08万元，投资回收期4.42年。 该项目已获安徽省经济贸易委员会皖经贸技[1997]302号文批准立项。 5、万吨节水微滴灌软管带系列产品工程 该项目采用国内较为先进的挤出生产线，进行微滴灌软管带(包括无孔式、有孔式、 迷宫式等)系列产品的生产。 项目总投资4363万元，其中固定资产投资2963万元，建设期1年，达产后每年可生产各类微滴灌软管带 10000吨，实现销售收入13500万元，利润总额2562.4万元，投资回收期3年(含建设期1年)。 该项目已获安徽省经济贸易委员会皖经贸技[1997]312号文批准。 (二)项目投资的计划时间表 单位:万元 序号 项 目 名 称 总投资 1 9 9 8 年 1 9 9 9 年 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 1 控股兼并安徽东风塑料总厂 4221.2 1327 1780.2 800 314 2 75万M2/年塑胶门、板项目 17645 4215 5850 5310 2270 3 年产20000吨多功能农、地、棚膜生产线技改项目 3127 650 530 460 410 397 680 4 风冷式蒸发器技改项目 3710 1200 900 850 760 5 万吨节水微滴灌软管带系列产品工程 4363 800 1400 650 1513 合 计 33066.2 6192 10160.2 8870 4494 2670 680 16352.2 16714 七、股利分配政策 1、本公司每一个会计年度的税后利润将按下列顺序分配: 1 弥补亏损; 2 提取法定公积金10 ,(当法定公积金达到注册资本的50,时，可不再提取); 3 提取法定公益金5,,10,; 4 根据股东大会决议，提取任意盈余公积金; 5 支付普通股股利。 2、本公司将根据同股同利的原则，按股东持有股份分派股利，股利的派发采取现金和/或股票形式。本公司向个人分配股利时，由本公司依法代扣、 代缴股东股利收入的应纳税金。 3、本公司在股票发行后第一个盈利年度开始，每年派发一次股利， 股利分配由董事 会根据有关法规规定，并视本公司经营状况和发展需要拟定， 经股东大会审议批准后组织实施。 4、经发起人和本公司筹委会决定，1998年4月30日(评估基准日)以后的利润归本公司所有，新股股东参加1998年4月30日以后的可分配利润的分配。 八、发行人情况 1、发行人名称:安徽国风塑业股份有限公司(筹) 英文名称:ANHUI GUOFENG PLASTICS COMPANY LIMITED 2、名称预先核准日期:1997年9月26日 3、住 所:安徽省合肥市马鞍山路1号 4、筹委会主任:郑忠勋 5、历史情况 (1)发起人简介 本公司是由注塑总厂作为唯一发起人， 通过募集设立方式组建的股份有限公司。 注塑总厂前身为合肥电冰箱配件厂，创建于1984年，自该厂成立以来， 先后进行了几次较大的投资改造和兼并收购， 使其资产规模不断扩大，综合实力迅速增强，1992 年企业更名为合肥电 冰箱配件总厂。近几年来， 企业坚持走内涵改造和外延扩展相结合的路子，不断扩大资产和生产规模， 积极研究开发具有高技术含量、高附加值的新产品， 优化其产品结构，使得企业实力进一步增强，经济效益迅速提高。1994年，合肥电冰箱配件总厂更名为安徽美菱注塑中心。1996年，安徽美菱注塑中心被批准为国家大型一档企业;同年底，为促进存量资产的重组，实现集约化、 规模化经营，注塑中心又吸收合并了合肥市塑料一厂，从而成为安徽省塑料行业的龙头骨干企业。1997年6月，企业正式更名为安徽国风注塑总厂。 (2)重组概况 1997年8月18日，注塑总厂通过了《安徽国风注塑总厂关于进行股份制改造并申请发行社会公众股(A股)的决议》，决定由注塑总厂作为独家发起人， 以其所属的注塑厂、塑料厂、蒸发器厂、采购供应部、 销售部、运输部等生产经营性资产和其所持有合肥华聚塑胶有限 公司71,的权益作为发起人出资， 并向社会公众公开发行人民币普通股(A股)，募集设立本公司。 1998年5月22日，根据安徽省证券管理办公室皖证管字[1998]40号《关于下达安徽国风塑业股份有限公司(筹)A股发行计划的通知》，核准本公司 A 股发行额度为6000万股。 1998年6月5日，经安徽省人民政府皖政秘[1998]号文批准设立本公司。 6、组织结构 本公司组织管理机构按照《公司法》的规定设置，其组织构架如下图所示:(暂缺) 7、职工情况 截止1998年4月30日，本公司在册职工有1517人，其中:30岁以下的职工有686人，占总人数的45.22,;具有中专以上文化程度的职工有453人，占总人数的29.86,;具有高级职称的职工有13人，中级职称的有41人，初级职称的有164人。 8、经营范围 经营范围:塑胶建材、塑胶门窗、BOPP和PE 塑料薄膜、各类注塑产品、各类家用电器配套件、PVC高阻燃塑胶粒子、吸塑制品。 9、主要业务 本公司主要从事塑料制品(建筑塑料、农用塑料、包装塑料、工程塑料)的生产和销售。 10、主要产品及生产能力 本公司目前主要产品及生产能力如下表所示: 分 厂 产 品 生产能力 注塑厂 注塑系列5类(冰箱、洗衣机热水器注塑件、箱、椅)222种 8200吨/年 塑料厂 系列BOPP薄膜 3000吨/年 系列PE农、地、棚膜 3000吨/年 蒸发器厂 发器系列3类(板管式蒸发器、风冷式蒸发器、热水器)49种 90万台/年 家电冲压件系列4类(冰箱、冰柜、洗衣机、空调冲压件) 110种 500万件/年 华聚公司 吸塑系列2类(冰箱、冰柜吸塑门胆)49种 1600吨/年 PVC塑胶料系列6类(H,70?、H,105?、ZN-70?、ZW-70 ?、JR,70?、JR,105?)43种 5600吨/年 ABS板材系列2类(21040ABS、EX,27NABS)85种 7200吨/年 11、销售 本公司生产经营坚持以市场为导向，根据市场需求，调整公司产品结构，提高产品质量，努力建立和完善销售网络。近年来，本公司已形成相对稳定的产品市场和销售渠道，销售量和销售额逐年稳步上升。 本公司1995、1996年度和1997 年度的主要产品销售量情况如下: 产 品 1997年度 1996年度 1995年度 销售量 销售额 销售量 销售额 销售量 销售额 ) (万元) (吨) (万元) (吨) (万元) (吨 BOPP膜 2777 3238 3521 4685 , , PE膜 2064 2018 2089 2206 , , 注塑件 2355.82 5535 2280.38 5081 2431.93 4676 冲压件 1033.34 1472 1259.46 2184 615.77 429 蒸发器 864124(只) 7481 1026869(只) 8276 646727(只) 7893 PVC塑胶料 653 525 573 484 , , ABS板材 1975 4436 1074 2197 , , 吸塑门胆 1278705(只) 2713 1043634(只) 2840 1130.48 2713 12、主要原材料、能源和水的需求与供应 本公司生产所需的主要原材料包括聚乙烯、 聚氯乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、ABS原料和铝材、铜管等;生产所需的能源为电力。 (1)原材料的需求与供应 1)本公司生产所需要的聚乙烯、聚氯乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯等石化原料主要来源于山东、北京、 上海等地的大型石化企业，本公司和它们保持长期合作关系， 原材料价格稳定，供应渠道通畅。 2)本公司生产所需要的铝材、铜管等材料主要由渠道稳定的长期供货单位供应，市场供求平衡。 (2)水的供应 本公司每年生产用水约650000吨， 由合肥市自来水公司统筹供给，生产用水能得到可靠保证。 (3)电力的供应 本公司每年需电力约3650万度。 由合肥市电力局和肥东县电力局统筹解决，电力供应充足。 13、新产品、新项目研究开发情况 产品的不断更新和提高是企业业务持续发展的前提，因而本公司十分重视新产品、新项目的研究与开发。近几年，本公司先后研究开发出风冷式蒸发器、105?阻燃绝缘级软PVC烯电缆料、无氟冷藏冷冻箱专用ABS板材、BOPP珠光膜、亚光膜以及PE微地膜、 多功能大棚膜等新 产品，其中: (1)风冷式蒸发器是新一代无霜、无氟电冰箱制冷系统的关键配件，属于高技术含量、 高附加值的更新换代产品，被评为安徽省新产品。 (2)105?阻燃绝缘级软PVC电缆料是本公司开发的新产品之一。本公司在其原有功能的基础上， 增加了阻燃功能，并使其耐高温性能大大提高。 该产品填补了省内空白，94年度被评为安徽省优秀新产品。 (3)无氟冷藏冷冻箱专用ABS板材属省内首创， 该产品能有效抵抗无氟电冰箱发泡剂的腐蚀， 随着无氟电器的逐步普及，该产品将具有相当大的市场潜力。 另外，本公司开发的BOPP珠光膜、 亚光膜被评为安徽省高新技术产品;多功能大棚膜被评为省级新产品。 近两年，本公司集中科技力量， 重点进行新型塑胶建材的研究与开发。塑胶建材属于环保节能型新产品，具有质量轻、强度高、性能稳定、造型美观、隔音、 阻燃、耐潮湿等优点，克服了目前金属、木质建材能耗高、价格贵、易腐蚀等不利因素， 成为其理想的更新换代产品。本公司研究开发的PVC塑胶门、硬质PVC 自结皮发泡板材、门窗框用硬聚氯乙烯(PVC)型材等新产品均已获得有关部门鉴定， 本公司计划利用本次募集资金投资建设75万M2/年塑胶门、板项目。 14、无形资产 (1)商标权 为提高公司知名度，树立公司品牌， 本公司成立后， 计划所有产品均使用注塑总厂正在注册的“国风”牌商标，不再使用其它商标。目前， 注塑总厂正按法律规定的程序向商标登记部门办理该商标注册登记手续，并于1997年11月13 日领取了国家工商行政管理局商标局《受理通知书》。 本公司与注塑总厂签订《商标许可使用协议》，根据该协议，本公司成立后， 将无偿使用注塑总厂正在注册的“国风” 牌商标。同时，注塑总厂承诺，将该商标在获得注册登记后无偿转让给本公司。 (2)土地使用权 注塑总厂通过出让方式取得本公司生产经营用地的土地使用权，本公司与注塑总厂签订《土地使用权租赁协议》，根据该协议， 本公司将采用租赁方式取得该土地使用权，租赁期内年租金为98万元。 15、改制前后国家和地方政府的政策变化 (1)本公司塑料农地薄膜是重要的支农产品，在改制前其增值税全部返还， 改制后本公司 仍然享有该项优惠政策。 (2)本公司成立后，将控股兼并安徽东风塑料总厂，组建有限责任公司。根据合肥市人民政府合政函[1997]41号文批准，兼并后成立的有限责任公司从盈利年度起，三年内所得税采取先征后退的办法按15,计征; 根据中国工商银行合肥市分行《关于申报享受试点兼并政策的 初步意见》， 该行“原则上同意兼并双方完成前期工作后， 按国家有关规定为兼并方申报享受免息等有关兼并政策”。 (3)改制前， 为支持本公司技术改造和高科技新产品的研究开发，经合肥市人民政府合政函[1993]82 号文及合政函[1997]40号文批准，自1994年1月1日至1998 年12月31日止，本公司所得税先按33 ,的税率全额缴纳，后按18,的税率返还，实际缴纳所得税税率为15,。 经安徽省人民政府皖政秘[1998]94号文批准，本公司股票上市发行后，企业所得税实行先征后返的优惠政策，即按33,的税率征收入库后，再由地方财政返还18,，本公司企业所得税实际负担率为15,。 16、关联关系及交易 本公司主要关联方关系及关联方交易情况如下: (1)关联方关系 序号 关联方名称 企业性质 注册资本 主 营 业 务 与本公司关系 1 安徽国风注塑总厂 国有企业 13000万元 主营塑胶建材、BOPP薄 本公司之母公司 膜、各类注塑产品制造、 家电系列配套件 2 庐华塑料包装有限公司 合资公司 150万美元 生产经营彩印复合包装 注塑总厂之子公司 材料及制品 3 合肥金菱里克塑料有限公司 合资公司 1800万美元 生产经营各种BOPP薄膜 注塑总厂之子公司 4 合肥中兴电源线有限公司 合资公司 98万美元 生产经营各种规格电源 注塑总厂之子公司 插头线 5 合肥美吉厨具有限公司 合资公司 1200万元 生产经营全自动电脑热 注塑总厂之子公司 水器、厨房用各种器具 (2)关联方交易 1)本公司向注塑总厂租赁土地使用权。根据本公司与注塑总厂签订的《土地使用权租赁协议》， 租赁期内本公司每年向注塑总厂支付土地租赁费98万元。 2)注塑总厂向本公司提供后勤综合服务。根据本公司与注塑总厂签订的《综合服务协议》， 本公司每年向注塑总厂交纳综合服务管理费22万元。 3)本公司无偿使用注塑总厂商标权。根据本公司与注塑总厂签订的《商标许可使用协议》， 本公司将无偿使用注塑总厂正在注册的“国风”牌商标。 4)本公司每年将提供一部分配套件给合肥美吉厨房用具有限公司，双方将签订购销合同， 按同期市场价格结算。 5)由于合肥中兴电源线有限公司和庐华塑料包装有限公司与本公司生产不同的产品， 且各 自的生产经营均自成体系， 因此本公司与两公司之间不存在同业竞争及其它关联交易。 对于上述关联交易，本公司将依照市场规则， 本着一般商业原则，签订相关协议或合同， 公平合理地进行交易，因而上述关联交易不妨害本公司的正常业务活动，不存在损害本公司全体股东合法权益的情况， 同时也不会影响本公司重大合同条款及其履行的可能性。 17、同业竞争 合肥金菱里克塑料有限公司是本公司发起人注塑总厂与外商合资设立的中外合资经营企业， 注塑总厂持有其44.44,的股权。该公司主营产品为BOPP薄膜，与本公司部分业务相一致，由于该公司尚未建成投产， 根据资产与效益配比原则， 注塑总厂未将该部分股权投入本公司，因而与本公司存在一定的同业竞争。鉴于这种情况，注塑总厂向本公司郑重承诺:本公司配股时，注塑总厂将其所持有合肥金菱里克塑料有限公司的全部股份，作为认购本公司国家股配股的资产进入本公司，从而避免同业竞争，维护本公司利益。 18、发起人承诺 为保证本公司长期稳定的发展， 注塑总厂已向本公司作出如下承诺: (1)不竞争承诺 本公司设立后， 注塑总厂在投资方向和项目选择上避免和本公司相同或相似，不与本公司发生利益冲突。 (2)公平交易承诺 本公司设立后， 注塑总厂及受其控制的其它关联企业与本公司的任何交易，均将依照市场规则， 本着一般商业原则，公平合理地进行交易。 (3)不双重任职承诺 本公司设立后， 注塑总厂将不出现违反《公司法》等法律法规的双重任职问题。 担任本公司的高级管理人员只为本公司的生产、经营管理服务， 不为注塑总厂等经济组织从事有损于本公司利益的经营管理活动。 九、公司筹委会成员简历 郑忠勋先生，47岁，大专学历， 高级经济师和高级政工师，本公司筹委会主任。1975年参加工作， 曾任合肥市二轻机械厂车间主任、支部书记， 合肥电冰箱配件厂厂长、总支书记，合肥电冰箱配件总厂厂长、 党委书记，安徽美菱注塑中心总经理、党委书记。 现任安徽国 风注塑总厂总经理、党委书记。95 年被评为合肥市优秀企业家，96年被评为安徽省十大杰出青年企业家， 安徽省劳动模范，97年荣获全国“五一”劳动奖章。 张玉生先生，58岁，中专学历，高级工程师， 本公司筹委会委员。1961年参加工作， 曾任合肥塑料工业公司生产科科长，合肥塑料六厂厂长， 合肥市二轻局企管科科长，合肥塑料一厂副厂长、厂长、党委书记。 现任安徽国风注塑总厂副总经理。 陆 虹女士，45岁，本科学历，政工师，本公司筹委会委员。1976年参加工作，曾任合肥电冰箱配件厂组宣科科长、党支部副书记，合肥电冰箱配件总厂党委副书记兼任三分厂厂长，安徽美菱注塑中心副总经理、党委副书记。现任安徽国风注塑总厂副总经理、党委副书记兼合肥华聚塑胶有限公司总经理。 张继凤女士，38岁，大专学历，会计师，本公司筹委会委员。1978年参加工作，曾任合肥电冰箱配件厂财务科科长，合肥电冰箱配件总厂总会计师兼财务科科长，安徽美菱注塑中心总会计师。 现任安徽国风注塑总厂总会计师。 杨志远先生，41岁，本科学历，政工师，本公司筹委会委员。1976年参加工作， 曾任合肥电冰箱配件厂团总支书记，合肥电冰箱配件总厂组宣科科长、组干科科长， 安徽美菱注塑中心副总经理兼合肥中兴电源线有限公司副总经理。现任安徽国风注塑总厂副总经理。 刘建安先生，44岁，本科学历，高级工程师，本公司筹委会委员。1970年参加工作， 曾 任安徽东风机械厂主管设计师、副所长、副总工程师、所长、 总工程师、副厂长，安徽省 国防工办科技质量处副处长， 安徽省计委高科技实业公司总工程师兼实业部部长，海南银 港公司副总经理，海南北方公司项目发展处副处长。 现任安徽国风注塑总厂副总经理。 孙汝香先生，53岁，大专学历，高级政工师，本公司筹委会委员。1975年参加工作， 曾 任合肥建国木器厂副厂长、副书记，合肥市家电公司政秘科科长， 合肥市二轻局组干科副 科长，合肥市塑料工业公司副经理， 安徽东风塑料总厂副书记。 现任安徽东风塑料总厂厂 长、 党委书记。 叶 刚先生，35岁，大专学历，助理经济师， 本公司筹委会秘书。1981年参加工作， 曾 任合肥电冰箱配件厂团支部书记，合肥电冰箱配件总厂办公室主任， 合肥华聚塑胶有限公 司副总经理。 现任安徽国风注塑总厂总经理助理。 十、经营业绩 1、生产经营的一般情况 多年来，本公司坚持“内涵改造与外延发展相结合”的发展方针，通过几次较大的兼并收购 和投资改造， 使其资产和生产规模迅速扩大。在生产经营中， 本公司坚持“以市场为导向、 以质量为根本、 以效益为中心”的方针，根据市场需求，依靠科技进步， 积极研究开发新 产品，调整产品结构，提高产品质量， 努力建立和完善销售网络，拓展产品市场，使本公 司在规模扩大的同时，经济效益迅速提高。目前， 本公司已发展成为安徽省最大的专业生 产塑料产品的大型企业， 先后荣获“中国轻工系统优秀企业”、“安徽省百家最佳经济效益企 业”、 “安徽省轻工系统优秀企业”、 “安徽省轻工系统最佳经济效益夺魁企业”和“安徽省精神文明 先进单位”等称号。 2、销售及利润情况 本公司1995、1996、1997年三个年度及1998年度1,4月份的销售及利润情况如下表所 示: 单位:人民币元 项 目 1998年1,4月 1997年度 1996年度 1995年度 主营业务收入 109013302 274174979 279545501 157118174 主营业务利润 16911282 55333598 56767408 32989125 营业利润 17645619 55348666 57821297 33005493 利润总额 18791119 55984144 57313317 32064348 税后利润 15431439 46501560 48021427 27086592 3、业务收入的构成 本公司1995年度、1996年度、1997 年度各主要产品销售额及所占比例如下: 产品 1997年度 1996年度 1995年度 销售额 所占比例 销售额 所占比例 销售额 所占比例 (万元) (,) (万元) (,) (万元) (,) BOPP膜 3238 11.81 4685 16.76 , , PE膜 2018 7.36 2206 7.89 , , 注塑件 5535 20.19 5081 18.18 4676 29.76 冲压件 1472 5.37 2184 7.81 429 2.73 蒸发器 7481 27.29 8276 29.60 7893 50.24 PVC塑胶料 525 1.91 484 1.74 , , ABS板材 4436 16.18 2197 7.86 , , 吸塑门胆 2713 9.89 2840 10.16 2713 17.27 4、完成的技术改造项目 近几年，本公司主要完成了以下五个技术改造项目: (1)年产10万台(套)冰箱蒸发器生产线技改项目; (2)冰箱蒸发器总成生产二期技改项目; (3)电渡、铝氧化工程技改项目; (4)模具加工中心技改项目; (5)注塑中心技改一期工程。 5、主要产品的性能与质量情况 本公司主要产品有双向拉伸聚丙烯(BOPP)薄膜、 系列聚乙烯(PE)农地膜、家电注塑配套件等。 (1)BOPP薄膜。BOPP薄膜是一种优质高档的软包装材料，不仅具有冲击强度和拉伸强度高、透气性小、 光泽度好、易印染等特性，而且具有良好的热稳定性、 耐腐蚀性和良好的光学性能，被广泛用于纺织、 食品包装、复合薄膜、工业胶带、香烟包装等领域。 (2)系列PE农地薄膜。本公司生产的农地薄膜具有品种多、抗拉强度大、表面光洁、耐老化、透光性好、 寿命长等特点。 (3)家电配套件。本公司蒸发器、吸塑门胆等产品均为电冰箱、洗衣机等家电产品的关键配件， 本公司产品主要为大型家电企业提供配套产品，产品性能良好、 质量稳定。 本公司产品获得以下质量荣誉: 产 品 时 间 荣誉称号或奖项 BOPP平膜 1988年 获省优、部优产品称号 BOPP薄膜 1989年 轻工业部新产品 省轻工优秀新产品一等奖 年 省优质产品 1990 安徽省新产品 1991年 省级科技成果奖 PE薄膜 1989年 省优质产品 轻工业部优质产品 蒸发器 1994年 安徽省新产品 1996年 省级科学技术成果 十一、股 本 1、本公司经安徽省人民政府皖政秘[1998]95号文批准，由注塑总厂作为独家发起人， 采取募集方式设立。注塑总厂投入本公司的资产评估结果经安徽省国有资产管理局皖国资评字[1998]052号文确认，总资产为49265.45万元，总负债为30995.57万元，净资产值为18269.88 万元。经安徽省国有资产管理局皖国资工字[1998]009号文批准，评估后净资产按65.68,折成12000万股国家股，由注塑总厂作为国家股的持有单位，其余6269.88万元进入本公司的资本公积金。 2、经中国证监会证监发字[1998]229号文和230号文批准，本公司首次公开发行6000万股A股(其中向本公司职工配售600万股)。 3、本次A 股发行后超过面值部分扣除发行费用后将列入本公司资本公积金。 4、本次A股发行成功后，本公司股本结构如下: 股份类别 股数(万股) 占总股本的比例(,) 一、尚未流通股 国家股 12000 66.67 二、可流通股 社会公众股 6000 33.33 其中:公司职工股 600 3.33 三、股本合计 18000 100.00 5、本次发行前、后净资产总额和每股净资产 净资产总额(万元) 每股净资产(元) 发行前 18269.88 1.52 发行后 46123.88 2.56 十二、财务会计资料 (一)审计报告 以下是安徽会计师事务所皖会事股字[1998]第229号审计报告: 安徽国风塑业股份有限公司筹委会: 我们接受委托，审计了贵公司(筹)1995年12月 31日资产负债表、1996年12月31 日资产负债表及合并资产负债表、1997年12月31日资产负债表及合并资产负债表、1998年4月30日的资产负债表及合并资产负债表和1995年度利润表、1996年度利润表及合并利润表、1997 年度利润表及合并利润表、1998年1,4 月的利润表及合并利润表、1997年度的财务状况变动表及合并财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司上述各会计期末的财务状况及各期间经营成果和资金变动情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 安徽会计师事务所 中国注册会计师:肖厚发 中国?合肥 中国注册会计师:何本英 中国注册会计师:朱宗瑞 除会计报表附注七日期为1998年6月29日外，本审计报告日期为: 1998年5月26日 (二)会计报表(附后) (三)会计报表附注 1、公司概况 安徽国风塑业股份有限公司(筹)(以下简称本公司)是经安徽省人民政府皖政秘(1998)95号文件批准，由安徽国风注塑总厂作为独家发起人， 以其下属的注塑厂、塑料厂、蒸发器厂、采购供应部、销售部、 运输部等生产经营性资产和其持有合肥华聚塑胶有限公司71 , 的权益作为发起人出资， 通过募集设立方式组建的股份有限公司。 本公司主要从事BOPP、PE塑料薄膜及 PVC 绝缘料、ABS板材、吸塑门胆、注塑件、冲压件等家电塑料制品的生产经营，是大型塑料生产企业。 2、会计报表的编制基准与方法 本会计报表的编制基准系假设本公司依重组方案确立的现时结构，自1995年1月1日起业已存在,并于整个有关期间已按独立法人企业运作， 并按下列所述的主要会计政策进行独立核算。 基于上述假设，对拟发行公司(本公司)， 按其生产经营的实际情况进行了有关资产的界定、负债的重组，并按独立法人主体编制其前三年及最近一期的会计报表。在有关资产的界定、负债的重组中， 实物资产以实际被占用和被使用为界定原则，债权、 债务及其他资产 负债以其与生产经营相关为界定原则。利润表中的收入、成本、税金、 费用项目是根据实际发生的经济业务在配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。 1996年经合肥市人民政府合政函(1996)75号文,安徽国风注塑总厂吸收合并原合肥市塑料一厂; 经合肥市外经委批准收购合肥华聚塑胶有限公司部分股权并达到 71,的绝对控股地位(1995 年国风注塑总厂只持有华聚公司24,股份)。因此，1995 年本公司会计报表只包括下 属非独立核算分厂(注塑厂、蒸发器厂)， 对合肥华聚塑胶有限公司按权益法核算;1996,1998年4月本公司会计报表包括下属非独立核算分厂(注塑厂、 蒸发器厂、塑料厂)， 同时根据“合并会计报表暂行规定”编制了包括合肥华聚塑胶有限公司在内的合并会计报表。 3、主要会计政策 (1)执行的会计制度 安徽国风注塑总厂执行《工业企业会计制度》， 安徽国风塑业股份有限公司(筹)各年度会计报表均按《股份制试点企业会计制度》调整编制。 (2)合并会计报表 根据财政部《合并会计报表暂行规定》和母公司及其子公司的个别会计报表，经充分抵消内部投资、 内部交易和内部债权债务等内部会计事项后合并而编制: 合并子公司:合肥华聚塑胶有限公司 公司性质:中外合资企业 控股比例:71, 注册资本:200万美元 经营范围:ABS板材、吸塑门胆、PVC 绝缘料等家电配套产品 (3)会计期间 自公历一月一日起至十二月三十一日止。 (4)记帐原则和计价基础 以权责发生制为计帐原则，以历史成本为计价基础。 (5)外币核算方法 以人民币为记帐本位币， 对发生的非记帐本位币经济业务按发生时市场汇价折合人民币记帐， 期末各外币帐户的余额按期末市场汇价进行调整， 调整后的差额计入财务费用。 (6)坏帐核算方法 采用备抵法，按期末应收帐款余额的3.4‰计提坏帐准备。 (7)存货核算方法 存货分为原材料、产成品、在产品、低值易耗品等。 原材料及产成品均采用实际成本核算， 其原材料及产成品发出采用移动加权平均法计价， 低值易耗品领用时价值采用五五摊销法摊销。 (8)长期投资核算方法 投资额占被投资单位权益性资本20,以下的，采用成本法核算;投资额占被投资单位权益性资本20,至50,的，采用权益法核算，拥有被投资单位权益性资本 50,以上的，采用权益法核算并合并会计报表。 (9)固定资产核算方法 使用年限一年以上的房屋、建筑物、机械、 运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具; 不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过二年的均确认为固定资产。 固定资产按实际成本计价，采用直线法计提折旧。 固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下: 类别 净残值率(,) 使用年限 年折旧率(,) 机械设备 3 10,14 9.70,6.93 动力设备 3 11,18 8.82,5.39 运输设备 3 6,12 16.17,8.08 房 屋 3 30,40 3.23,2.43 建筑物 3 15,25 6.47,5.39 其他设备 3 5,7 19.40,13.86 (10)在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价， 在办理竣工决算并交付使用后转入固定资产。 (11)销售收入确认原则 销售收入以产品已发出、劳务已提供、 货款已收到或取得了收取货款的权利为确认原则。 (12)税项 1)增值税: A.根据《中华人民共和国增值税暂行条例》， 本公司除PE农地薄膜免征增值税外，其它产品销售执行17 ,的增值税率，即按销项税额(产品销售收入×适用税率)减进项税额计缴。 B.出口货物计税:该公司1995年,1998年4月无出口销售。 2)城建税及教育费附加: 分别按应纳增值税额的7,和3,计缴。 3)所得税: 为支持本公司技术改造和新产品的研究开发， 经合肥市人民政府合政函(1993)82号文及合政函(1997 )40号文批准，自1994年1月1日至1998年12月31日止， 本公司所得税先按33,征收，后返还18,， 实际负担率为15,。 合肥华聚塑胶有限公司属中外合资企业， 所得税享受自获利年度起“二免三减”优惠政策，即该公司 1996年度、1997年度免征所得税，1998年至2000年按15 ,税率计征所得税，2000年以后按33,税率计征所得税。 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 (13)利润分配 1)按税后利润的10,计提法定公积金。 2)按税后利润的5,计提法定公益金。 3)1995、1996、1997年税后利润在提取法定公积金和法定公益金后除用于转增资本外， 全部分配给安徽国风注塑总厂;1998年1,4 月税后利润全额分配给安徽国风注塑总厂。 4)公司在本次股份制改组后，将按《公司法》和本公司章程的规定进行利润分配。 4、报表项目注释 本注释所述资产负债表项目系截止至1998年4月30日，所述损益表项目系于整个有关期间。 (1)货币资金 项 目 1998.4.30(金额) 1997.12.31(金额) 现 金 62,130.49 1,933.12 银行存款 24,893,784.98 10,802,363.03 合 计 24,955,915.47 10,804,296.15 1998年4月30日，货币资金余额较上年末增加131,，主要原因系本公司1998年部分流动资金借款尚未使用所致。 (2)应收票据 截止1998年4月30日，应收票据余额为5,759,026.00元，较上年末减少24.5,，主要原因系本公司1998 年应收票据到期收回所致。 (3)应收帐款 帐 龄 1998.4.30 1997.12.31 (金额) 比例(,) (金额) 比例(,) 1年以内 189,125,351.88 94.42 144,832,891.18 96.66 1,2年 8,612,735.75 4.30 2,927,314.84 2.00 2,3年 2,553,596.85 1.28 1,904,253.00 1.27 3年以上 180,252.25 0.07 合 计 200,291,684.48 100.00 149,844,711.27 100.00 应收帐款中无应收持本公司5,(含5,)以上股份的股东单位款项。1998年4月30日， 应收帐款余额较上年末增加33.67,，主要原因系本公司1998年资金回笼较慢所致。 (4)预付帐款 帐 龄 1998.4.30 1997.12.31 (金额) 比例(,) (金额) 比例(,) 1年以内 11,471,466.48 81.60 9,245,296.87 83.43 1,2年 1,785,698.18 12.70 531,393.00 4.80 2,3年 600,459.51 4.27 1,123,318.15 10.14 3年以上 200,870.00 1.43 181,299.21 1.63 合 计 14,058,494.17 100.00 11,081,307.23 100.00 预付帐款中无预付给持本公司 5,(含5,)以上股份的股东单位的欠款。1998年4月30 日，预付帐款余额较上年末增加26.90,，主要原因系本年原材料采购量加大，结算资金占 用增加所致。 (5)其他应收款 1)帐龄分析 项 目 1998.4.30(金额) 1997.12.31(金额) 1年以内 21,094,461.62 60,411,194.64 1, 2年 3,063,755.45 1,566,867.08 2, 3年 158,623.00 2,423,107.46 3年以上 52,529.17 1,030,213.78 合 计 24,369,369.24 65,431,382.96 1998年4月30日，其他应收款余额较上年末减少 62.76,，主要原因系代垫款已于1998 年收回。 2)其他应收款中无持本公司5,(含5,)以上股份的股东单位的款项。 (6)存货 项 目 1998.4.30(金额) 1997.12.31(金额) 原 材 料 19,771,762.44 25,481,817.43 产 成 品 41,633,446.53 37,584,044.40 在 产 品 8,856,854.86 6,736,164.55 低值易耗品 1,301,649.74 366,037.71 自制半成品 1,708,636.92 1,248,246.52 合 计 73,272,350.49 71,416,310.61 (7)待摊费用 类 别 1998.4.30(金额) 1997.12.31(金额) 企财保险费 884,253.11 440,711.96 期初存货进项税 503,127.54 580,972.59 报刊费 83,926.11 83,926.11 广告费 360,000.00 维修费 207,067.72 合 计 2,038,374.48 1,105,610.66 1998年4月30日，待摊费用余额较上年末增加84. 37,，主要原因系增加了保险费、广 告费及维修费。 (8)固定资产及累计折旧 1)固定资产原价 类 别 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 设 备: 1机械设备 95,561,617.81 95,561,617.81 2动力设备 3,946,764.01 764,967.94 4,711,731.95 3运输设备 4,708,537.05 4,708,537.05 4其他设备 22,808,508.57 22,808,508.57 5房 屋 24,005,278.38 30,738,072.97 54,743,351.35 建筑物 3,977,885.53 3,977,885.53 合 计 155,008,591.35 31,503,040.81 186,511,632.26 2)累计折旧 期初价值 本年增加 本年减少 期末价值 1机械设备 34,624,141.46 1,798,099.60 36,422,241.06 2动力设备 377,050.08 236,662.84 613,712.92 3运输设备 1,681,377.88 221,600.54 1,902,978.42 4其他设备 2,100,675.28 157,451.55 2,258,126.83 5房屋 5,280,130.95 746,044.22 6,026,175.17 6建筑物 1,014,677.40 12,607.55 1,027,284.95 合 计 45,078,053.05 3,172,466.30 48,250,519.35 3)固定资产净值138,261,112.91元。 4)1998年4月30日，固定资产、在建工程余额较上年分别增加了25.77,，减少了 74.36,， 主要原因系三分厂新工程楼、注塑中心一期、 二期工程中已完工工程转入固定资 产及生产领用工程物资所致。 (9)在建工程 工程名称 预算数 期初数 本年增加 本年减少 期末数 资金来 源 工程进度 注塑中心一期工 程 44,800,000.00 27,211,476.91 880,000.00 21,211,476.91 6,880,000.00 贷款 注塑中心二期工 程 21,936,000.00 12,536,824.15 879,000.00 10,930,484.15 2,485,340.00 贷款 三分厂新工程楼 1,505,563.68 1,505,563.68 (已完工) 100, 大棚膜车间 1,700,000.00 1,654,031.00 18,000.00 1,636,031.00 自 筹 96, 合 计 42,907,895.74 1,759,000.00 33,665,524.74 11,001,371.00 (10)短期借款: 借款类别 期初数 期末数 借款期限 年利率(,) 银行借款 其中: 抵押 4,200,000.00 3,600,000.00 6个月 9.50 担保 68,430,000.00 124,135,745.00 6,12个月 9.50,11.08 其他单位借款 3,000,000.00 18,000,000.00 6,7个月 8.41,9.18 合 计 75,630,000.00 145,735,745.00 1998年4月30日，短期借款较上年末增加92.69,，系本年1,4 月份新增借款并偿还部分利率较高的长期借款，以及应收帐款增加相应流动资金占用额所致。 (11)应付帐款 截止1998年4月30日余额为70,020,391.34元。 应付帐款中无欠持本公司5,(含5 ,)以上股份的股东单位款项。 (12)预收帐款 截止1998年4月30日预收帐款余额为4,556,763.34元。预收帐款中无欠持本公司5,(含5,) 以上股份的股东单位的款项。 (13)其他应付款 截止1998年4月30日其他应付款余额为12,261, 788.10元，较上年末减少60.87,， 主要原因系代垫的设备款已收回。 (14)未交税金 税 种 1998.4.30(金额) 1997.12.31(金额) 所 得 税 18,615,405.21 16,489,319.97 增 值 税 21,429,797.20 17,204,825.49 城 建 税 1,912,119.88 2,041,391.98 固定资产投资方向调节税 150,000.00 479,237.00 个 人 所 得 税 47,930.33 47,930.33 合 计 42,155,252.62 36,262,704.77 (15)其他未交款 项 目 1998.4.30 1997.12.31 (金额) (金额) 教育费附加 985,930.97 36,239.22 污水治理费 504,677.81 546,677.81 水利基金 147,817.89 193,901.86 价格基金 61,467.66 72,233.09 防洪基金 90,978.50 179,078.13 合 计 1,790,872.83 1,628,130.11 (16)预提费用 项 目 1998.4.30 1997.12.31 (金额) (金额) 水电费 2,864,697.35 738,988.48 利 息 567,045.21 621,484.84 修理费 265,025.00 合 计 3,696,767.56 1,360,473.32 1998年4月30日，预提费用余额较上年末增加172,，主要原因系预提的水电费尚未结算。 (17)长期借款 借款类别 期初数 期末数 借款期限 年利率(,) 银行借款 34,690,669.35 其中:担保 2,506,209.35 34,690,669.35 2,5年 13.50,15.12 1998年4月30日，长期借款余额较上年末减少52,，主要原因系未到期的借款提前支付。 (18)主营业务收入 类别 1998年1,4月份 1997年度 1996年度 1995年度 BOPP膜 4960960.73 32382843.06 46848102.30 PE膜 8148998.11 20180731.18 22064517.77 注塑件 18215708.21 55345305.58 50814750.09 46763851.23 冲压件 24312977.34 14715398.14 21840935.67 4290892.45 蒸发器 29913059.53 74814494.84 82762559.08 78934113.01 PVC塑胶料 2199320.51 5245992.14 4844263.72 ABS板材 11473236.09 44357691.62 21969122.59 吸塑门胆 9789041.91 27132522.90 28401249.43 27129317.68 合 计 109013302.43 274174979.46 279545500.65 157118174.37 (19)财务费用 项 目 1998年1,4月 1997年度 1996年度 1995年度 利息支出 5,983,852.64 14,556,437.04 15,113,380.41 8,920,194.10 减:利息收入 103,884.19 172,415.52 403,329.54 148,755.24 汇兑损失 93,900.83 16,585.67 1,135,051.74 减:汇兑收益 64,368.47 3,541.08 123,180.40 602,112.06 其 他 874,921.97 43,365.43 633,004.48 158,928.00 合 计 6,690,521.95 14,517,746.70 15,236,460.62 9,463,306.54 (20)营业税金及附加 项 目 1998年1,4月 1997年度 1996年度 1995年度 城建税 343868.28 1096589.10 1133545.37 421161.00 教育费附加 232128.96 384861.32 456487.71 180497.92 合 计 575997.24 1481450.42 1590033.08 601658.92 (21)其他业务利润 项 目 1998年1,4月 1997年度 1996年度 1995年度 废品销售 226523.83 ,1589.88 923343.75 16367.06 材料销售 516813.24 16657.19 127837.22 运费 2708.50 合 计 743337.07 15067.31 1053889.47 16367.06 (22)营业外收支 项 目 1998年1,4月 1997年度 1996年度 1995年度 营业外收入 1142498.88 826974.34 330388.65 419377.04 营业外支出 5999.17 191496.25 838368.71 239828.64 4、关联方关系及其交易 (1)关联方关系 1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济类型 法定代表人 安徽国风注塑总厂 合肥市 塑胶建材、塑胶门窗、 母公司 国有 郑忠勋 BOPP及PE塑料薄膜、注 塑件、家电配套件等。 2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 安徽国风注塑总厂 130,000,000.00 — — 130,000,000.00 3)不存在控制关系的关联方关系 企业名称 与本企业关系 合肥中兴电源线有限公司 同受安徽国风注塑总厂控制 合肥美吉厨具有限公司 同受安徽国风注塑总厂控制 (2)关联方交易 1)销售货物 A、定价政策:采用市场统一价格。 B、销售货物明细表 企业名称 1998年1,4月 1997年度 1996年度 1995年度 合肥美吉厨具有限公司(冲压件) 298.09万元 553.13万元 465.79万元 511.45万元 合肥中兴电源线有限公司(PVC) 175.87万元 415.88万元 372.21万元 ,, 2)关联方应收帐款余额 项 目 1998.4.30 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 应收帐款: 合肥中兴电源线有限公司 5767981.96 6112567.49 3204875.21 ,, 合肥美吉厨具有限公司 5471949.17 670475.26 3856723.54 4253976.82 6、或有事项 截止1998年4月30日，为美菱股份有限公司信用担保贷款420万元，为中兴电源线担保贷款100万元; 抵押借款339.15万元。除上述外，本公司无未决诉讼、 未决索赔等或有事项。 7、期后事项 1998年5月1日至1998年6月29日，本公司应收帐款已回笼95,899,280.00元，其中:货币资金结算14,200,000.00元，应收票据结算81,699,280.00元，同时，新增应收帐款39,698,737.98元，应收帐款减少56,200,542.02元，截止1998年6月29日，应收帐款余额为144,091,142.46元。 1998年5月1日至1998年6月29日，本公司已补交增值税13,303,166.98元，所得税3,900,000.00元。 8、重要事项说明 (1)本公司委托安徽资产评估所，以1998年4月30 日为基准日的资产进行评估，并出具皖 评字(1998)第 36号资产评估报告书。 该次评估已经安徽省国有资产管理局(1997)第296 号批准立项，评估结果业已取得安徽省国有资产管理局皖国资评(1998)052号文确认。本 公司 经评估确认后的净资产为18269.88万元。并已对1998年4月30日及审计基准日(1998年 4月30日)的会计报表进行了相应的调整。 (2)根据改制方案，1998年4月30 日至上市日形成利润归本公司所有。 (四)主要财务指标 指标名称 1998年1,4月 1997年度 1996年度 1995年度 评估后 评估前 资产负债率 65.49, 69.36, 67.83, 68.63, 63.96, 流动比率 1.15 1.15 1.32 1.22 1.44 速动比率 0.89 0.90 1.02 0.90 1.03 应收帐款周转率0.62 0.62 1.91 3.10 3.68 存货周转率 1.08 1.08 2.57 3.22 2.11 净资产收益率 8.45, 10.20, 30.75, 37.72, 36.72, 每股收益 0.129 0.129 0.388 0.400 0.226 十三、资产评估 1、经安徽资产评估事务所评估，并经安徽省国有资产管理局皖国资评字[1998]052号文确 认，截止 1998年4月30日，本公司资产评估情况如下: 资产评估结果汇总表 单位:万元 类别 帐面原值 评估值 评估增值 增值率 (,) 流动资产 31673.98 31730.65 56.67 0.18 长期投资 1938.71 2449.89 511.18 26.37 在建工程 1100.14 313.66 ,786.48 ,71.49 建筑物 4303.14 4857.65 554.51 12.89 机器设备 6883.21 9913.60 3030.39 44.03 土地使用权 无形资产 8.34 其他资产 资产合计 45907.57 49265.45 3357.88 7.31 流动负债 27315.29 27464.70 149.41 0.55 长期负债 3469.06 3530.87 61.81 1.78 负债合计 30784.35 30995.57 221.22 0.69 净资产 15123.22 18269.88 3146.66 20.81 2、固定资产评估增值的说明 本次评估结果固定资产增值率为32.05,。增值原因:(1)列入评估范围的生产设备中有十 台大型进口设备，是1994年作为安徽省技术改造项目陆续引进的， 根据有关政策规定，享 受免征关税的优惠政策， 故企业固定资产帐面原值(5164万元)不含关税。 (2)由于购建价上涨，费率上调等因素影响，评估基准日时资产的重置成本大于其历史成本 (如建筑物)。 (3)在企业发展中，通过兼并取得的资产中已有部分财务资料丢失，致使现固定资产帐面原 值不完整， 未能真实反映其原有历史成本。 (4)由于该企业固定资产完善，保养维修及时有效，固定资产成新率较高， 其实 际尚存价值大于会计折旧形成的帐面净值。 3、评估方法 根据本次评估目的，针对被评资产的不同属性、 特点，主要采用重置成本法和现行市价 法予以评估。 重置成本法是用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成 本， 减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、 功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值， 得 到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。 现行市价法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因 素， 将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整， 再综合分析各项调整结 果， 确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。 十四、盈利预测 根据安徽会计师事务所皖会事股字[1998]第230号《盈利预测审核报告》所载基础和假设 的情况下， 本公司有关盈利预测的数据如下: 盈 利 预 测 表 单位:元 项 目 上年已审实际数 1998年预测数 1,4月已审实现数 5,12月预测数 合计 一、主营业务收入: 274174979.46 109013302.46 248327697.57 357341000.00 减:营业成本 180833520.10 78003652.21 178840347.79 256844000.00 销售费用 523067.34 948995.26 2695875.73 3644870.99 管理费用 21585596.52 5882853.58 16627375.62 22510229.20 财务费用 14517746.7 6690521.95 8869478.05 15560000.00 营业税金及附加 1481450.42 575997.24 854002.76 1430000.00 二、主营业务利润: 55333598.38 16911282.19 40440617.62 57351899.81 加:其他业务利润 15067.31 743337.07 282123.96 1025461.03 三、营业利润: 55348665.69 17654619.26 40722741.58 58377360.84 加:投资收益 营业外收入 826974.34 1142498.88 1142498.88 减:营业外支出 191496.25 5999.17 5999.17 四、利润总额: 55984143 18791118.97 40722741.58 59513860.55 减:少数股东收益 2247421.87 541011.92 2256990 2798001.98 减:所得税 按33,所得税率计算 15917356.36 6801340.10 10795068.14 17596408.24 按15,所得税率计算 7235161.98 2818667.85 6108411.24 8927079.08 五、净利润 按33,所得税率计算 37819365.55 11448766.95 27670683.39 39119450.34 按15,所得税率计算 46501559.93 15431439.20 32357340.29 47788779.49 六、每股盈利 按33,所得税率计算 0.3151 0.2173 按15,所得税率计算 0.3875 0.2655 1、盈利预测之编制基础 本公司参照本公司业经中国注册会计师审计的1995年度、1996年度、1997年度、1998 年1,4 月份的会计报表及本公司1998年度的生产经营计划、投资计划等 ，编制了本公司 1998年度的盈利预测 ;编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采 用的会计 政策一致。 2、盈利预测之基本假设 (1)国家现行的方针政策无重大改变; (2)国家现行的利率、汇率等无重大改变; (3)本公司所在地区的社会经济环境无重大改变; (4)本公司目前执行的税赋、税率政策不变; (5)本公司计划的投资项目能如期完成，投入生产; (6)无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。 由于盈利预测所依据的种种假设的不确定性， 投资者在进行投资决策时不应过于依赖该 项资料。 十五、公司发展规划 在未来发展中，本公司将坚持“转换机制、 扩大兼并、加强改造、深化管理、科技兴厂、 争 创一流”的发展总方针，建立和发展有竞争能力的大公司， 实现集约化、规模化经营。 1、本公司将利用自身管理、技术、市场、资金等优势，以提高经济效益为目标， 在切实 转换经营机制的前提下，兼并有发展前景、但目前还亏损的企业， 促进存量资产的重组， 提高企业整体实力。 2、在现有生产规模基础上，加快企业技术进步，扩大内涵改造，并引进和开发新产品， 大 力开发高科技含量、高附加值产品，进一步优化产品结构， 实施产品结构的战略调整。 3、提高产品质量，降低产品成本。本公司将坚持“以质量闯市场、以质量促效益”的原则， 以 产品质量为根本，以经济效益为中心， 建立和完善产品质量保证和控制制度。同时，切实 加强物资管理， 建立定额管理制度，降低产品消耗，从而降低产品成本。 力争使本公司 达到最低的产品消耗和一流的产品质量。 4、拓宽产品市场，完善销售网络。在优化产品结构、提高产品质量的同时，积极开拓产品市场， 进一步铺设销售网点，实现销售方式和销售渠道的多元化， 逐步建立以大中城市为中心、 辐射周边地区的较为完善的销售网络，提高产品市场占有率。 5、引进和培训专业人才，提高员工素质。为适应本公司规模化、多元化、科技化生产经营的需要， 本公司计划进一步扩充人员队伍，优化人员结构， 提高人员素质，每年除从各大中专院校招收部分毕业生外， 还计划通过人才市场和公开招聘等形式， 广泛引进各类专业人 才。在引进人才的基础上， 本公司还将加强员工培训，坚持多渠道培养人才的方向，通过多种形式， 努力培养各种人才，进一步提高本公司员工的整体素质。 6、深化企业管理，规范企业运作。以股份制改造为契机，进一步转换企业经营管理机制， 使企业严格按照现代企业制度的要求规范运作， 同时努力提高管理人员的管理水平，改善管理方式， 将各种现代管理方法切实运用到企业的日常运营中去。 十六、重要合同及重大诉讼事项 1、重要合同 截止本招股说明书刊登之日， 本公司已签订的重要合同如下: (1)1998年6月3日，本公司与安徽省国际信托投资公司签订了A股《承销协议》。 (2)1998年6月4日，本公司与注塑总厂签订了《资产分离协议》， 就本公司与注塑总厂之间有关资产分离的范围、 原有债权债务的处理及评估基准日之后净利润的归属等事宜进行约定。 (3)1998年6月3日，本公司与注塑总厂签订了《综合服务协议》， 就注塑总厂向本公司提供后勤综合服务有关事宜进行约定。根据该协议， 本公司每年向注塑总厂支付22万元综合服务管理费。 (4)1998年6月3日，本公司与注塑总厂签订了《土地使用权租赁协议》， 就本公司向注塑总厂租赁土地使用权有关事宜进行约定。根据该协议， 租赁期内本公司每年向注塑总厂支付土地租金98万元。 (5)1998年6月3日，本公司与注塑总厂签订了《商标许可使用协议》，根据该协议， 本公司将无偿使用注塑总厂正在注册的“国风”牌商标。同时，注塑总厂承诺，将该商标在获得注册登记后无偿转让给本公司。 (6)1998年6月4日，本公司与安徽东风塑料总厂签订了《控股兼并安徽东风塑料总厂协议》， 根据该协议，本公司成立后，拟以募集资金出资， 安徽东风塑料总厂以其经评估确认后的有效生产经营性资产出资， 共同组建有限责任公司。 2、重大诉讼事项 截止本招股说明书刊登之日， 本公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、 业务活动及未来前景等产生或可能产生较大影响的诉讼案件， 本公司筹委会成员也未受任何形式的起诉。 十七、备查文件及查阅地点 1、备查文件 (1) 审计报告; (2) 企业名称预先核准通知书; (3) 主管部门和证券交易所批准发行上市的文件; (4) 承销协议; (5) 安徽省国有资产管理局关于资产评估的确认通知; (6) 重要合同; (7) 发行人改组的其他有关资料; (8) 证监会要求的其他文件。 2、查阅地点 (1)安徽国风塑业股份有限公司(筹) 地 址:安徽省合肥市马鞍山路1号 咨询电话:(0551)2885333,3177 (2)安徽省国际信托投资公司 地 址:安徽省合肥市寿春路179号安徽国际大厦 咨询电话:(0551)2634400,1503 安徽国风塑业股份有限公司(筹) 一九九八年八月二十五日 -------------------------------------------------------------- 资 产 负 债 表 编制单位:安徽国风塑业股份有限公司(筹) 单位:元 资 产 1995.12.31 1998.4.30 1997.12.31 1996.12.31 流动资产: 货币资金 24955915.47 10804296.15 20866738.76 6172887.79 短期投资 减:短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 5759026.00 7629026.00 2331924.90 15080000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 200291684.48 149844711.27 137910891.21 42649043.30 减:坏帐准备 672288.17 510775.32 413732.68 127947.13 应收帐款净额 199619396.31 149333935.95 137497158.53 42521096.17 预付帐款 14058494.17 11081307.23 21513645.92 16727708.72 应收补贴款 其他应收款 24369369.24 65431382.96 11585404.42 34358754.07 存货 73272350.49 71416310.61 69565321.38 45813154.01 减:存货跌价准备 存货净额 待摊费用 2038374.48 1105610.66 1852651.65 257804.52 待处理流动资产净损失 112919.34 -841439.90 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 344072926.16 316801869.56 265325764.90 160089965.38 长期投资: 长期股权投资 1274833.84 长期债权投资 长期投资合计 减:长期投资减值准备 长期投资净额 固定资产: 固定资产原价 186511632.26 155008591.35 128421428.65 46779206.93 减:累计折旧 48250519.35 45078053.05 34466292.68 7938532.74 固定资产净值 138261112.91 109930538.30 93955135.97 38840674.19 工程物资 在建工程 11001371.00 42907895.74 45569980.66 3678188.55 固定资产清理 待处理固定资产净损失 86307.37 固定资产合计 149262483.91 152838434.04 139525116.63 42605170.11 无形资产及其他资产: 无形资产 开办费 长期待摊费用 递延资产 369419.48 426499.48 1056950.04 693597.01 无形资产及递延资产合计 369419.48 426499.48 1056950.04 693597.01 递延税项: 递延税项借项 资产总计 493704829.55 470066803.08 405907831.57 204663566.34 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 145735745.00 75630000.00 94886788.00 45004720.00 应付票据 17000000.00 14700000.00 20594443.17 10982500.00 应付帐款 70020391.34 68392761.97 38228203.18 25698559.34 预收帐款 4556763.34 6033554.25 18864008.78 2808724.50 代销商品款 应付工资 应付福利费 2645736.62 3608081.29 3086491.26 1824948.19 应付股利 应交税金 42155252.62 36262704.77 29004505.95 11484927.62 其他应交款 1790872.83 1628130.11 1415565.06 1387116.03 其他应付款 12261788.10 31335057.15 11835735.07 8731905.44 预提费用 3696767.56 1360473.32 358944.29 3000000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 299863317.41 238950762.86 218274684.76 110923401.12 长期负债: 长期借款 34690669.35 72506209.35 55181518.28 19973220.00 应付债券 长期应付款 住房周转金 其他长期负债 长期负债合计 34690669.35 72506209.35 55181518.28 19973220.00 递延税款 递延税款贷项 负债合计 334553986.76 311456972.21 273456203.04 130896621.12 少数股东权益 7918684.08 7377672.16 5130250.29 股东权益: 股本 资本公积 盈余公积 其中:公益金 未分配利润 股东权益合计 151232158.71 151232158.71 127321378.24 73766945.22 负债和股东权益总计 493704829.55 470066803.08 405907831.57 204663566.34 资 产 负 债 表 编制单位:安徽国风塑业股份有限公司(筹)(母公司) 单位:元 资 产 1998.4.30 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 流动资产: 货币资金 24857887.68 10644105.57 20813549.47 6172887.79 短期投资 减:短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 5209026.00 7629026.00 151924.90 15080000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 100652229.03 93009971.59 114960528.92 42649043.30 减:坏帐准备 373369.81 280497.52 344881.59 127947.13 应收帐款净额 100278859.22 92729474.07 114615647.33 42521096.17 预付帐款 10273695.65 9838941.31 18414483.45 16727708.72 应收补贴款 其他应收款 116249439.78 125029305.27 60462655.29 34358754.07 存货 57839315.62 53055467.38 45946589.31 45813154.01 减:存货跌价准备 存货净额 待摊费用 2031586.14 1095428.15 1832286.62 257804.52 待处理流动资产净损失 -841439.90 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 316739810.09 300021747.85 262237136.37 160089965.38 长期投资: 长期股权投资 19387123.10 18062576.66 12560267.95 1274833.84 长期债权投资 长期投资合计 减:长期投资减值准备 长期投资净额 固定资产: 固定资产原价 154067436.86 124606867.43 108049769.7 46779206.93 减:累计折旧 42203936.08 39729699.67 30493737.36 7938532.74 固定资产净值 111863500.78 84877167.76 77556032.35 38840674.19 工程物资 在建工程 11001371.00 42907895.74 45569980.66 3678188.55 固定资产清理 待处理固定资产净损失 86307.37 固定资产合计 122864871.78 127785063.50 123126013.0 42605170.11 无形资产及其他资产: 无形资产 开办费 长期待摊费用 递延资产 83879.65 83879.65 543090.21 693597.01 无形资产及递延资产合计 83879.65 83879.65 543090.21 693597.01 递延税项: 递延税项借项 资产总计 459075684.62 445953267.66 398466507.54 204663566.34 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 143735745.00 73630000.00 92886788.00 45004720.00 应付票据 17000000.00 14700000.00 20594443.17 10982500.00 应付帐款 57360289.10 58932535.25 41451321.40 25698559.34 预收帐款 3178999.39 5943773.65 17630613.77 2808724.50 代销商品款 应付工资 应付福利费 2645736.62 3608081.29 2761859.76 1824948.19 应付股利 未交税金 35847745.94 31604712.49 28394138.66 11484927.62 其他未交款 1754944.21 1628130.11 1415565.06 1387116.03 其他应付款 9671642.96 30807193.49 10828881.20 8731905.44 预提费用 1957753.34 1360473.32 一年内到期的长期负债 3000000.00 其他流动负债 流动负债合计 273152856.56 222214899.60 215963611.02 110923401.12 长期负债: 长期借款 34690669.35 72506209.35 55181518.28 19973220.00 应付债券 长期应付款 住房周转金 其他长期负债 长期负债合计 34690669.35 72506209.35 55181518.28 19973220.00 递延税款 递延税款贷项 负债合计 307843525.91 194721108.95 271145129.30 130896621.12 股东权益: 股本 资本公积 盈余公积 其中:公益金 未分配利润 股东权益合计 151232158.71 151232158.71 127321378.24 73766945.22 负债和股东权益总计 459075684.62 445953267.66 398466507.54 204663566.34 损 益 表 编制单位:安徽国风塑业股份有限公司(筹) 单位:元 项 目 1998.1-4 1997年度 1996年度 1995年度 一.主营业务收入 109013302.43 274174979.46 279545500.65 157118174.37 营业成本 78003652.21 180833520.10 185662387.86 96842243.53 销售费用 948995.26 423067.34 457928.39 8000.00 管理费用 5882853.58 21585596.52 19831282.72 17213839.92 财务费用 6690521.95 14517746.70 15236460.62 9463306.54 进货费用 主营业务税金及附加 575997.24 1481450.42 1590033.00 601658.92 二.主营业务利润 16911282.19 55333598.38 56767407.98 32989125.46 加:其他业务利润 743337.07 15067.31 1053889.47 16367.06 三.营业利润 17654619.26 55348665.69 57821297.45 33005492.52 加:投资收益 -1120692.65 营业外收入 1142498.88 826974.34 330388.65 419377.04 减:营业外支出 5999.17 191496.25 838368.71 239828.64 四.利润总额 18791118.97 55984143.78 57313317.39 32064348.27 减:所得税 2818667.85 7235161.98 7852469.87 4977756.14 少数股东收益 541011.92 2247421.87 1439420.29 五.净利润 15431439.20 46501559.93 48021427.23 27086592.13 损 益 表 编制单位:安徽国风塑业股份有限公司(筹)(母公司) 单位:元 项 目 1998.1-4 1997年度 1996年度 1995年度 一.主营业务收入 85551703.92 197438772.80 224330864.91 157118174.37 营业成本 62203479.76 123475165.35 142893364.43 96842243.53 销售费用 867648.46 243585.94 1040.65 8000.00 管理费用 3119627.82 16125252.40 14620089.30 17213839.92 财务费用 4068442.99 8711923.58 13440813.91 9463306.54 进货费用 主营业务税金及附加 575997.24 1373728.41 1521513.37 601658.92 二.主营业务利润 14716507.65 47509117.12 51854043.25 32989125.46 加:其他业务利润 743337.07 -1589.88 1053889.47 16367.06 三.营业利润 15459844.72 47507527.24 52907932.72 33005492.52 加:投资收益 1324546.44 5502308.71 3524097.95 -1120692.65 营业外收入 1142498.88 825143.69 274713.14 419377.04 减:营业外支出 5999.17 98257.73 832846.71 239828.64 四.利润总额 17920890.87 53736721.91 55873897.10 32064348.27 减:所得税 2789451.67 7235161.98 7852469.87 4977756.14 五.净利润 15431439.20 46501559.93 48021427.23 27086592.13 财 务 状 况 变 动 表 编制单位:安徽国风塑业股份有限公司(筹) 1997年度 人民币元 流动资金来源和运用 母公司 合 并 一.流动资金来源: 1.本年净利润 46501559.93 46501559.93 加:不减少流动资金的费用和损失: 少数股东本期损益 2247421.87 固定资产折旧 9235962.31 10611760.37 无形资产,递延资产及其他资产摊销 459210.56 630450.56 固定资产盘亏(减盘盈) 清理固定资产损失(减收益) 递延税款 其他不减少流动资金的费用和损失 小计 56196732.80 59911192.73 2.其他来源 固定资产清理收入(减清理费用) 增加长期负债 17324691.07 17324691.17 收回长期投资 对外投资转出固定资产 对外投资转出无形资产 无偿调出固定资产净损失 资本净增加额 23910780.47 23910781.47 少数股东资本净增加额 2247421.87 小计 41235471.54 43482894.41 流动资金来源合计 97432204.34 103474087.14 二.流动资金运用: 1.利润分配: 提取盈余公积 8160780.47 8160781.47 应付利润 22590779.46 22590779.46 单项留用的利润 转增资本 15750000.00 15750000.00 小计 46501559.93 46501559.93 2.少数股东利润分配 2247421.87 3.其他运用: 固定资产和在建工程净增加额 24544678.90 23925077.78 增加无形资产,递延资产及其他资产 偿还长期负债 增加长期投资 5502308.71 小计 30046987.61 23925077.78 流动资金运用合计 76548547.54 72674060.58 流动资金增加净额 20883656.80 30800026.56 流动资金各项目的变动 一.流动资产本年增加数: 1.货币资金 -10169443.90 -10062442.61 2.短期投资 3.应收票据 7477101.10 5297101.10 4.应收帐款净额 -21886173.26 11836777.42 5.预付帐款 -8575542.14 -10432338.69 6.其他应收款 53916983.98 53845978.54 7.存货 7108878.07 1850989.23 8.待摊费用 -736858.47 -747040.99 9.待处理流动资产净损失 -112919.34 10.一年内到期的长期债券投资 11.其他流动资产 流动资产增加净额 27134945.38 51476104.66 二.流动负债本年增加数: 1.短期借款 -19256788.00 -19256788.00 2.应付票据 -5894443.17 -5894443.17 3.应付帐款 17481213.85 30164558.79 4.预收帐款 -11686840.12 -12830454.53 5.其他应付款 22824092.26 22204304.75 6.应付工资 -2845779.97 -2704982.67 7.应付福利费 846221.53 521590.03 8.未交税金 3210573.83 7258198.82 9.其他未交款 212565.05 212565.05 10.预提费用 1360473.32 1001529.03 11.一年内到期的长期负债 12.其他流动负债 流动负债增加净额 6251288.58 20676078.10 流动资金增加净额 20883656.80 30800026.56