集团有限公司章程

集团有限公司章程 本公司是依照《中华人民共和国公司法》和《企业集团登记管理暂行》设立的集团有限公司。为规范本公司的组织和行为～保护公司股东的正当权益～根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团登记管理暂行规定》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则～公司全体股东和员工必须严格遵守。 第一条:公司名称和住所 一、 公司名称: 二、 公司住所: 第二条:公司经营范围,具体以登记机关核定为准,: 第三条:公司注册资本:人民币 万元。 第四条:股东的姓名或名称 一、股东姓名,自然人股东填写,: 股东姓名 ～身份证号码 。 股东姓名 ～身份证号码 。 股东姓名 ～身份证号码 。 股东姓名 ～身份证号码 。 股东姓名 ～身份证号码 。 二、股东名称,法人股东填写,: 第五条:股东的出资方式、出资额、出资比例 第六条:公司的模式和宗旨 本公司是企业集团的母公司。公司下设子公司和分公司。子公司具有企业法人资格～依法独立～承担民事责任。分公司不具有企业法人资格～其民事责任由公司承担。 公司至少拥有五家子公司。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资～并以其出资额为限对所投资的公司承担责任。 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的～所投入的资金额累计不得超过本公司净资产的百分之五十～在投资后～接受被投资公司以利润转增的资本～其增加额不包括在内。 公司以其全部法人财产～依法自主经营～自负盈亏～依法纳税。 公司必须保护职工的合法权益～加强劳动保护～实现安全生产。 公司从事经营活动～必须遵守法律、遵守职业道德～加强社会主精神文明建设～接受政府和社会公众的监督。 第七条:公司对成员企业投资情况 一、 子公司名称、注册资本,金,、本公司出资额及其所占比例: 二、 与本公司有资产纽带关系的企业名称、注册资本,金,、本公司出资 额及其所占比例: 第八条:股东的权利和义务 一、 股东的义务: 1( 应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额, 2( 公司被核准登记后～不得抽回出资, 3( 以其出资额为限对公司债务承担责任, 4( 不按本章程规定向公司缴纳出资的～应承担违约责任, 5( 遵守公司章程。 二、 股东的权利: 1( 按出资额所占比例享有股权和分取红利, 2( 参加股东会并按出资比例行使表决权, 3( 有选举和被选举董事、监事的权利, 4( 有查阅股东会议记录和财务会计、监督公司经营的权利, 5( 有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以 及公司新增资本的权利, 6( 有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利, 7( 有参与修改章程的权利。 第九条:股东转让出资的条件 一、 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。但转让后～股东人数不 得少于二人。 二、 股东向股东以外的人转让其出资时～必须经全体股东过半数同意～ 不同意的股东应当购买该转让的出资～如果不购买该转让的出资视为同意。 三、 股东同意转让的出资～在同等条件下其他股东对该出资有优先购买 权。 四、 股东依法转让出资后～公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受 让的出资额等事项记载于股东各册上。 第十条:公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 一、 股东会的职权 本公司股东会由全体股东组成～为公司的权力机构。其职权是: 1( 决定公司的经营方针和投资, 2( 选举和更换董事～决定董事的报酬, 3( 选举和更换由股东代表出任的监事～决定有关监事的报酬, 4( 审议批准董事会的报告, 5( 审议批准监事会的报告, 6( 审议批准年度财务预算方案～决算方案, 7( 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案, 8( 对公司增加或者减少注册资本作出决议, 9( 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议, 10( 对发行公司债券作出决议, 11( 对股东向股东以外的人转让出资,股权,作出决议, 12( 修改公司章程。 二、 股东会的议事规则: 1( 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公 司形式作出决议～须经代表三分之二以上表决权的股东通过, 2( 修改公司章程的决议～必须经代表三分之二以上表决权的股东通过, 3( 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权, 4( 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持～依照本章程规定 行使职权, 5( 股东会会议分为定期会议和临时会议, 6( 定期会议应当按照本章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决 权的股东～三分之一以上董事～或者监事～可以提议召开临时会议, 7( 股东会会议由董事会负责召集～董事长主持～董事长因特殊原因不 能履行职务时～由董事长指定的副董事长或者其他董事主持, 8( 召开股东会会议～应当于会议召开十五日以前全体股东, 9( 股东会应当对所议事项的规定作成会议记录～出席会议的股东应当 在会议记录上签名。 三、 公司设董事会、董事会对股东负责～行使下列职权: 1( 负责召集股东会～并向股东会报告工作, 2( 执行股东会的决议, 3( 决定公司的经营计划和投资方案, 4( 制订公司的年度财务预算方案、决算方案, 5( 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案, 6( 制订公司增加或者减少注册资本的方案, 7( 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案, 8( 决定公司内部管理机构的设置, 9( 聘任或者解聘公司经理,总经理,,根据经理的提名～聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人～决定其报酬事项, 10( 制定公司的基本。 董事会的议事规则: 1( 董事会会议由董事长召集和主持～董事长因故不能履行职务时～由 董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事 可提议召开董事会会议, 2( 董事会会议每年举行 次～董事的任期为 年。任期届满～可 连选连任, 3( 召开董事会会议～应当于会议召开十日以前通知全体董事, 4( 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录～出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 四、 公司设经理～由董事会聘任或解聘～经理对董事会负责～行使下列 职权: 1( 主持公司的生产经营管理工作～组织实施董事会决议, 2( 组织实施公司年度经营计划和投资方案, 3( 拟订公司内部管理机构设置方案, 4( 拟订公司的基本管理制度, 5( 拟订公司的具体规章, 6( 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人, 7( 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员, 经理列席董事会会议。 五、 公司设监事会～由股东会决定选派。监事任期为 年。任期届满～ 可连选连任。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事会行使下列职权: 1(检查公司财务, 2(对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进 行监督, 3(当董事和经理的行为损害公司的利益时～要求董事和经理予以纠正, 4(提议召开临时股东会。 监事列席董事会会议。 第十一条:公司的法定代表人为董事长。由董事会选举产生。任期 年。 第十二条:公司的财务、会议 一、 本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、 会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告～按规定期限分送 各股东～并依法经审查验证。 财务会计报告应包括下列报表及附履明细表: 1( 资表负债表, 2( 损益表, 3( 财务状况变动表, 4( 财务情况说明书, 5( 利润分配表。 二、 本公司依法律规定在分配当年税后利润时～提取利润的百分之十列 入公司法定公积金～提取利润的百分之 列入公司法定公益金～法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的～可不再提取。 经股东会决议～可以提取任意公积金。 三、 司弥补亏损和提取公积金～法定公益金后所余利润～按照股东的出资比例分配。 四、 公司的公积金用于弥补亏损～扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 五、 公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。 六、 公司除法定的会计计帐册外～不得另立会计帐册。 对公司的资产～不得以任何个人名义开立开立帐户存储。 任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得侵占公司的财产。 第十三条:公司破产、解散和清算 一、 公司因不能清偿到期债务～被依法宣告破产的～由人民法院依照有关法律的规定～组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组～对公司进行破产清算。 二、 公司有下列情形之一的～可以解散: 1( 经营期限届满, 2( 股东会决议解散, 3( 公司因合并或者分立需要解散的, 4( 因自然灾害等不可抗力需要解散的。 三、 公司依照前条第1、2项规定解散的～应当在十五日内成立由股东组成的清算组～清算组在清算期限行使下列职权: 1( 清理公司财产～分别编制资产负债表和财产清单, 2( 通知或者公告债权人, 3( 处理与清算有关公司未了结的业务, 4( 清缴所欠税款, 5( 清理债权债务, 6( 处理公司清偿债务后的剩余财产, 7( 代表公司参与民事诉讼活动。 四、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后～制定清算方案～并报股东会或者有关主管机关确认后～由清算组向公司登记机关申请公司注销登记～公告公司终止。 第十四条:股东认为需要规定的其它事项。 第十五条:本章程如有与《公司法》相抵触的～以《公司法》为准。 第十六条:本章程由全体股东签字、盖章确认。 第十七条:本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。 第十八条:本章程共签订 份～一份报送登记机关～ 份留本公司存案。 股东签名,盖章,: 年 月 日