财产权利质押—股权质押典当项目操作流程及风险防控

财产权利质押—股权质押典当项目操作流程及风险防控 财产权利质押特别是股权质押作为典当业务的一种创新模式，为中小企业融资开辟了一条新的途径，在典当业务中所占比例越来越大。这种新型的典当业务模式不仅进一步推进了现代典当行业的发展，而且也提升了典当行业客户群体的质量，同时也提高了对典当行业从业人员的业务要求。 2008年9月，国家工商行政管理总局发布了《工商行政管理机关股权出质登记办法》，2008年9月沈阳市工商行政管理局发布《沈阳市工商行政管理局股权出质登记办法管理实施细则》，为股权质押业务操作提供了依据，同时，《担保法》、《物权法》这些法律文件也对为财产权利质押业务进行了规定，是我们业务操作的准绳。 一、基本概念 ㈠、股权质押的含义 1、 股权出质，是指出质人以其所拥有的公司股权作为标的，通过订立书面出质，将股权出质给质权人，用以担保债务履行和债权实现的行为； 2、 债务人或者第三人为了担保债务履行，以有权处分并可以转让的股权出质给债权人，其中，债权关系中的债务人或者第三人为出质人，债权关系中的债权人为质权人； 3、 质押以其标的物为，可分为动产质押和权利质押，股权质押就属于权利质押的一种。 ㈡、股权质押的标的物 1、 股权质押的标的物，就是股权。 2、 股权是股东因出资而取得的，依法定或公司章程规定的规则和程序参与公司事务并在公司中享受财产利益的，具有转让性的权利。 3、 一种权利要成为质押的标的物，必须满足两个最基本的要件：一是具有财产  性，二是具有可转让性。 4、 股权兼具该两种属性，因而，在质押关系中，是一种适格的质。 ㈢、质押标的物股权的表现形式 1、 有限责任公司--出资额--股东出资证明书（非流通证券）--出资份额转让 2、 股份有限公司--股份—股票（可流通）--股份（股票转让） 二、股权质押操作流程 咨询申请—--客户基本资料核实—--企业实地考察—--确定当金及综合费率—--内部审批—--签订当票、质押借款合同及质押担保合同—--办理股权出质设立登记—--取得股权出质设立登记通知书--发放当金—--贷后监管--还款、办理股权出质注销登记 三、股权质押业务操作要点及风控分析 ㈠、出质股权所在公司的相关分析 1、 适合办理股权质押业务的企业类型 ⑴、适合办理股权质押业务的企业类型为有限责任公司及股份有限公司。依据《公司法》设立的公司的股权属于出质的范围。 ⑵、已获得银行贷款、有良好的信用 ⑶、企业具有一定规模且生产经营时间较长 ⑷、生产型实体企业 2、 有限责任公司股权转让的相关规定  《公司法》第72条： ⑴、股东向作为债权人的同一公司中的其他股东以股权设质，不受限制； ⑵、股东向同一公司股东以外的债权人以股权设质，必须经全体股东过半数同意，以书面形式即股东会议决议的形式作成 ； ⑶、在第(2)情形中，如果过半数的股东不同意，又不购买该出质的股权，则视为同意出质。必须作成股东会决议，并且应股东会议中明确限定其他股东行使购买权的期限，期限届满，明示不购买或保持缄默的，则视为同意出质 3、股份有限公司股权转让相关规定 《公司法》第142条： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 《公司法》第143条： 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 4、外资公司股权转让相关规定 外资企业股权出质适用于法律法规对于内资企业股权出质的相关规定。但是，应当注意，外资企业股权出质的，要先经过外经局及外管局的批准。 5、股权出质涉及国有资产 需要国有资产监督管理部门或国有企业主管部门同意股权出质的批准本文件。 6、核查股权所在公司的公司章程   ⑴、股东构成   ⑵、公司章程中对股东权利的相关规定、是否存在禁止性规定 ㈡、企业生产经营状况及财务状况分析 股权质押典当业务与房产抵押典当业务相比，属于一种软抵押，股权这种担保相对于房产担保，不易控制，价值衡量也不直接，因此在操作股权质押典当项目是要特别注重企业的生产经营情况、财务情况特别是现金流情况及还款来源的考察 1、考察企业生产经营情况 ⑴、企业生产经营活动是否正常 ⑵、核实企业供货合同或订单 2、企业财务状况分析 ⑴、财务报表分析 ①、企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况 ②、核实企业所有者权益是如何形成的。所有者权益是判断股权价值的一个考察指标，所有者权益是企业由股东投入及由股东投入所创造价值的一个体现 ③、判断企业的盈利能力、偿债能力 ⑵、核实企业的银行对账单及个人银行卡流水单，考察企业每个月是否有比较稳定的现金流水 ⑶、企业贷款卡信用记录查询 ⑷、企业纳税情况调查 ㈢、出质股东情况分析 一个公司的组成可以由另一个公司投资而成，也可以由自然人投资而成，或者可以由公司和自然人共同出资组成，因此股权质押业务中就出现了出质人可能是公司也可能是自然人的情况，对于不同性质的出质人来说，所需要考察的内容也是不同的。 1、 出质人为公司（即股东为一个公司） ⑴、《公司法》规定，公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 ⑵、这里需要注意的是，如果借款企业的股东是公司的话，除了借款企业本身出具同意企业借款的股东会决议之外，股东（公司）的出资股东提供一个关于同意股东公司提供对外担保的股东会决议 2、 出质人为自然人 出质人为自然人的情况相比较来看，比较简单，但需要注意的是，股东为自然人的话，办理出质登记时，自然人股东必须本人亲自到工商局办理登记，签字、盖章，不得授权。 四、股权出质登记的相关问题 1、股权出质登记的部门 有限责任公司—工商行政管理部门 非上市公司—工商行政管理部门 非上市公司（中国证券登记计算有限责任公司登记的）---中国证券登记结算有限责任公司 上市公司—中国证券登记结算有限责任公司 2、股权出质登记的性质及效力   《物权法》第226条：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”股权出质登记的直接效力是质权的设立。与动产质权设立的生效要件相区别。 3、 办理股权出质登记的程序 ⑴、股权出质设立登记所需资料 ①、申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记》； ②、记载有出质人姓名（名称）及出资额的有限责任公司股东名册复印件（加盖公司印章） ③、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章） ④、质权合同、股东会决议 ⑤、指定代表或者共同委托代理人办理的，应提交授权委托书及申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。 ⑵、审核通过，领取股权出质审理登记通知书（每方各一份） 4、 项目结束后，企业还款，还应办理股权出质注销登记，提供双方结清还款证明，领取股权出质注销登记通知书 五、股权质押的其他相关问题 1、质押股权必须为实缴出资 2、出质股权所在公司为有限责任公司的，股东姓名或者名称及出资额已在公司登记机关登记 3、出质股权依法可以转让和出质 4、出质股权为有限责任公司的，公司章程对所要出质的股权转让无禁止性规定