民营企业海外上市的新选择：美国OTCBB市场

民营企业海外上市的新选择：美国OTCBB市场 民营企业海外上市的新选择:美国OTCBB 市场 互表红舜2004.2?巾国财外开放? 民营企业海外上市的新选择:美国OTCBB市场 李英明 【内容摘要】海外有很多市场可以作为民营企业融通资金的渠道,例如美国 OTCBB市场.时于 那些处于初创时期和成长时期,又希望在海外上市方面有所作为的民营企业来说, OTCBB是一个很不错的选概 【关键词】民营企业海外上市OTCBB 【中图分类号lF121.23《文献标识码lA【文章编号l1000-6052(2004)02—0068-03 当前,中国民营企业的发展壮大迫切需要资金来支 撑.但民营企业的融资渠道非常狭窄,不畅.由于银行融资 难,风险投资少,国内主板市场门槛高,创业板市场"千呼 万唤不出来",因此,众多民营企业踏上了海外上市之路, 希望借国外市场来筹措资金.目前,多数民营企业海外上 市选择的是香港创业板市场或美国的NASDAQ市场.其 实,海外上市并不限于这两个市场,对于那些处于初创时 期和成长时期,又希望在海外上市方面有所作为的民营企 业来说,(yI?BB是一个很不错的选择. 一 ,o1[?BB市场概况 美国是世界上最发达的证券市场,除了纽约证券交 易所和N~DAQ以外,还有较松的场外(店头)交易市 场,I?BB(0ver111eCounterBuRefinBoard)就是紧跟 在NASDAQ小型资本市场之后的又一重要融资场所. I?BB在美国的直接融资中起着不可替代的作用. (一)I?BB的历史 I?BB即场外电子柜台交易市场是由NASDAQ的管 理者——全美证券商协会(NASD)所管理的一个场外证 券交易报价服务系统,是为不能达到在美国全国市场, 即纽约证券交易所,美国交易所和NASDAQ挂牌上市要 求的公司的股票提供及时报价,成交价和成交量等信息 的报价系统.因此0TcBB也被称作"未上市证券市场", 带有典型的第三层次市场的特征.通常来说,如果一家 公司达不到N~DAQ全国市场的上市要求,也达不到 N~DAQ小型资本市场的上市要求,则可以考虑去 【?BB上市. 1990年,当时的美国证券和交易委员会制定了低价 股票改革,拟建立电子系统,以满足《1934年证券交 ?李英明:复旦大学中国经济研究中心 ? 馥??SI?-P&CIPICECONOMICREVmW 易法》17B部分的要求,以方便报价和成交信息的传播. 6月,01【?BB作为提高01【?市场透明度的重要市场结构改 革的一部分,开始试运作.从1993年12月开始,通过自动 确认交易服务,公司被要求在交易发生的90秒之内 其在国内01【?市场上的交易.在1997年4月经美国证券和 市场委员会批准,(yI?BB进行了改进,从5月起准许直接 参股在(yI?BB上市.1998年4月所有经过美国证券和 市场委员会注册的外国证券和美国存托凭证都被允许在 01【?BB市场显示实时报价,成交价和成交量.1999年1月4 日,为了促进场外交易信息的及时公开,美国证券和市 场委员会批准了美国证券交易商协会制定的在01【?BB上 市交易的新规定,增加了公司信息披露的严格性,增强 了股票退市的效力.凡在I?BB上被摘牌的股票下降到 次一级市场粉单市场(PiIlkshe出).经过十多年的运作, I?BB已经确立了在美国非主板市场的"霸主地位",目 前有超过3600家公司,近400家做市商活跃于该市场中. (二)OTCBB~特点 OTCBB与主板市场相比具有真正的创业板特征:零 散,小规模,无繁琐的上市程序以及较低的操作费用.同时 它也具有较高的风险,对发行证券企业的管理并不严格. 由于0Tc市场相对来讲是证券市场中较原始,较松散的一 个种类,面向的是小企业,而小企业的规模小,发行的证券 数量少,因此,价格低,流通性差,风险大成为0TcBB股票 的显着特征.其主要特点则表现在:(1)是由全美证券商 协会(NASD)设立管理而由做市商主导的证券报价市场, 不同于纳斯达克;(2)发行公司没有资格限制,手续简便; (3)申请条件低,没有财务上的条款制约;(4)发行公司 无需向N~DAQ股市公司(NasdaqSt0ckMarketIne) 或NASD报告;(5)投资者必须经由经纪人或交易商交易, ?巾田对外开放?2oo4.2互红舜 不能直接下单;(6)使用N~DAQ工作站?(Nsdaq Wo~smfion?I'M)进行所有证券交易;(7)不需要在 0rI?BB登记,但要在美国证监会登记;(8)费用较低,每月 只需支付6美元的报价费;(9)没有自动交易执行体系; (10)与发行人不保持任何联系;(11)不承担对其做市商 的任何责任.(12)严格实行做市商,目前平均每种证 券有6__7名做市商. (三)0I.cBB的上市条件 I?BB独立于纳斯达克股票市场公司,是为其用户提 供报价服务的中介,而并非上市服务机构,其上市条件甚 至比NASDAQ还要低,美国国内不在主板市场和NASDAQ 市场登记或上市的公司都可以到OTCBB市场支寻找融资 机会.如此低的申请条件旨在为发展初期的任何中小型企 业提供融资渠道.在OTCBB上市的企业只需要:企业主业 清晰,主营业务有利润,呈一定的增长性就可向SEC申请. 二,o1?BB市场与NASDAQ市场比较 (一)两个市场的区别 I?BB与NASDAQ有本质的不同,它是一个会员报 价媒介,而不是一个为公司上市交易服务的系统,在该 市场上,做市商通过一套高度精巧,封闭的计算机网络 买卖证券,在这套系统上,做市商可以输入报价和交易 报告.与NASDAQ相比,I?BB既没有严格的挂牌条件和 标准,也不提供自动交易执行体系;既不与证券发行公 司保持联系,其做市商所承担的义务也与纳斯达克不同. 根据NASDAQ的解释,两者的主要区别有: 1,发行条件不同 N~DAQM发行者的资信水平有较高的要求,N~DAQ 的小型资本市场要求净资产达到400万美元,年税后收入超 过75万美元或市值达50o0万美元,而股东在300人以上,股 价达到4美元,股;N~AQ全国市场要求公司净资产达到 1000万美元以上.们=?BB基本上对公司的净资产利润没有 什么要求.I?BB上市的公司只需要定期向美国证券和市 场委员会和其他监管机构报送相关资料信息即可. 2,投资者保护条款不同 第一类保护条款:是NASDAQ要求而0-I?BB不要求 的条款.包括限价交易指令条款和限价交易显示条款两 种.限价交易指令条款要求证券交易在限价相同的条件 下.会员公司不得优先成交;限价交易显示条款则规定, 在客户的指令限价等于或高于当前报价但未能迅速成交 时,券商应该在整个市场系统内显示该指令限价或传递 到其他做市商或电子通讯网络上. 第二类保护条款:是NASDAQ和0-I?BB两者都要求 的条款.包括最优成交条款和券商报价条款.最优成交 条款要求在多头市场的情况下,券商应该勤勉地为客户 争取最优成交价,对0rI?BB证券而言,就是至少向3个做 市商询价,少于3个做市商时对其全部进行询价;券商报 价条款要求券商一旦报出某种证券的买卖价格,就有义 务按此价格成交,券商应在正常营业时间内精确报价并 有足够人手来应付客户询价. 第三类保护条款:这是针对OTCBB的市场投资者的 特别保护条款,包括低价股票条款和风险披露条款.低 价股票条款是有关不正当交易行为及操纵低价股票的法 规,要求券商在执行客户的有关低价股票交易指令时. 应该核实顾客的账户金额并提供有关市场的实质信息. 风险披露条款要求在投资者收到有关解释低价股票及其 投资这种股票的风险披露资料后,券商应向投资者收取 书面的确认文书. 3,市场交易方式不同 NASD~是完全自动传递市场信息并进行成交的电子 系统,而0rI?BB是会员报价系统,不提供证券发行者上 市交易服务,没有自动交易系统,证券交割要通过电话 人工进行,在交易量大的情况下证券交易花费的时间长. (二)两个市场的联系 与N~DAQ相比,0rI?BB以门槛低而取胜,其上市 公司的业绩和物质资源常常比较有限.但在0rI?BB上市 的公司只要净资产达到400万美元,或年税后利润超过75 万美元,或市值达到500o万美元,或税后利润超过75万 美元,或市值达到5O00万美元,并且股东在30o人以上, 每股股价达到4美元,便可直接升~NASDAQ4,型资本市 场.因此,OTCBB也被称为NASD~的预备市场,每年 都有一批企业经过在0rI?BB市场的培育,成熟壮大以后 转向NASDAQ市场.根据01,cBB市场的数据,从2001年9 月3日到2002年9月3日一年时间内,共有139家企业从 01,cBB成功转入NASDAQ或其他市场交易.因此,对于 国内的那些成长性较好的民营企业来讲,特别是急需资 金的企业来说,01?BB市场是一个很好的选择. 三,中国民营企业在OTCBB上市情况的回顾 近年来,已经有不少的中国民营企业在0rI?BB上市. 1998年12月20日,中贸网在美国I?BB市场以私募的方 式成功挂牌交易(代码IM0T),成为中国第一家在美国 OTCBB上市的信息科技企业,其股价曾在2ooog2月29日 升至9美元. 1999年11月15日,北京世纪永联软件技术有限公司 以反收购的方式兼并了"ghtE删MaIla8哪erIthc(代 码YNOT),在美国01,cBB市场成功挂牌交易(代码 FRu(),该股票在挂牌以后一月之内疯狂飙升2000%, 2ooog2月29日股价到达最高点19美元. 2000年3月6日,蓝点软件技术(深圳)有限公司以 ?SI?-p?CIFICEC0N0YIC冀EVIE1_r?蠢移? 互红I2004.2?巾目劝外开放? 反收购的方式兼并了MASAc~isifionXI公司,在美国 =?BB市场成功挂牌交易(代码BLPr),首日开盘股价 就由6美元上翻到20美元. 2000年4月7日,深圳国信易博软件系统有限公司以 反收购的方式在美国01?BB市场成功挂牌(代码ESFB), 其股价最高曾升至2O美元. =?BB因为其门槛低,基本没有挂牌标准,实际上 容纳了大量的空壳公司,股价在几美分到几十美分之间. 这些已经没有实际业务的空壳公司只要继续定期向美国 证监会提交规定的报告,就可以继续维持挂牌交易的资 格.因此,很多中国中小企业通过买壳上市的方式进人 了oI?BB市场,除了上面的这些例子外,还有成都红矾 等数十家公司成功在OTCBB上市. 四,o1?BB有利于民营企业海外上市的因素 l?BB有利于民营企业海外上市的主要因素: (一)在0rI?BB上市的门槛低 如前所述,在oI?BB上市的企业只需要企业主业清 晰,主营业务有利润,呈一定的增长性就均可向SEC申 请.如此低的申请条件旨在为发展初期的任何中小型企 业提供融资渠道.这一点,对于中国的民营企业来说, 非常的重要国内的民营企业在主板市场上,筹措不到 资金的一个重要原因就是上市的门槛太高.因此, 0l?BB市场较低的门槛,给中国正处于初创时期的民营 企业提供了—个大好的机会. (二)在0II?BB上市具有很好的广告效应 在oI?BB上市,可以让华尔街的投资家们了解自己的 企业,扩大自己的企业在投资者心目中的知名度,为将来 可能的合作打下良好的基础.这个道理很明白,如果你是 一 个外国投资者,要在中国选择一个合作伙伴,现在有两 家同行业的企业,资质都差不多.但一家在美国的OTCBB 上市,一家没有那么你会选择哪一家作为你的合作伙伴 吗?很自然,你会选择那家上市企业作为你的合作伙伴.因 此,在=?BB上市,实际上是给自己做了一个免费的宣传, 而且这种宣传,要比在美国做广告强得多. (三)在【?BB上市,有良好的前景 在?BB上市的公司只要净资产达到400万美元,或 年税后利润超过75万美元,或市值达到500o万美元,或 税后利润超过75万美元,或市值达500o万美元,并且股 东在30o人以上,每股股价达到4美元,便可直接升人 N~DAQdx型资本市场.企业一旦能在NASDAQ上市,就 具备了很强的发展潜力. (四)【?BB市场具有较强的资金筹措能力 l?BB融资市场化程度高,只要有投资银行负责包 销,上市公司可以随时增发新股或实施配股,而不需要 ?.,O??SI?-p?CIFICEC0N0MICREVIEW 经过一个会计年度.因此在0rI?BB上市,民营企业可以 融得更多的资金.这就使得企业扩大规模和持续发展有 了充足的资金保证. 五,民营企业如何在OTCBB上市 中国民营企业如何顺利实现在OTCBB市场上市,进 而实现该公司到NASDAQ市场挂牌交易,筹集到该企业 发展所需的资金,是一个非常复杂的系统工程,需要有 美国证券公司,投资银行,会计师,金融律师,金融分 析师,股票做市商,金融公关公司和美国金融顾问公司 等的参与才能顺利完成.金融顾问公司的作用尤其重要. 挑选一个合格的具有经验的金融顾问公司,是民营企业 到美国l?BB上市最重要的和必须的保证. 民营企业在0rI?BB上市,均属中小企业,不在美国 大型金融公司的服务范围,如高盛,李曼兄弟,美林, 所罗门兄弟,摩根斯坦利等.美国华尔街的许多中型金 融证券公司,将为民营企业在美上市融资提供服务. 民营企业在0TcBB上市之前,应做好下述准备工作: 1,挑选一个信誉好的美国金融顾问公司:一个熟悉 精通美国股票市场各种法规,与美国华尔街金融证券公 司,投资银行有密切联系的金融顾问公司是企业计划到 美国上市的重要一步. 2,组建一支高素质的管理团队:资本市场认为一个 好的管理团队往往比企业的产品或服务更为重要.市场 不看好一个专断或家族式的企业,也会回避那些缺乏企 业管理经验的科技专家或投资人作为公司的主观. 3,尽早调整公司的股权结构,给公司管理层和核心 人员以较低的价格锁定股票,以此办法有效的吸引,奖 励与保留公司的核心人员和人才. 4,目标瞄准同行业的上市公司,对企业及股票表现 进行追踪,以及时调整企业的发展战略,使公司上市 后有比较好的销售和盈利增长,这对股票的表现大有帮助. 5,对公司的运作方式及时检讨调整,必要时做出清 理.公司过去任何违规的方式,都需要及时纠正,因为 股民不会对有潜在法律诉讼的公司股票感兴趣. 此外,还要选择独立懂事,这是上市的基本条件之 一 ,应尽早做出安排.建议建立两种不同类型的股票, 以防范将来可能的恶意收购. 到l?BB上市,对中国的民营企业来讲,既是机遇 又是挑战,企业在做出决策之前,必须对企业的情况, 包括本企业的财务状况,产品市场前景,竞争者的情况 以及可能存在的风险都必须有个清楚,全面的了解,才 能做出最后的决断.口(责任编辑晓枫) 参考文献:(略)