关联交易制度

关联交易 **股份有限公司 关联交易制度 第一章 一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《**股份有限公司章程》(“公司章程”)的有关规定，结合公司实际情况，制定《**股份有限公司关联交易制度》(“本制度”)。 第二条 关联人 (一)公司关联人包括关联法人和关联自然人。 (二)具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人: 1、直接或间接地控制公司的法人; 2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人; 3、由本条第(三)款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人; 4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人; 5、中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 (三)具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司5,以上股份的自然人; 2、公司的董事、监事及高级管理人员; 3、本条第(二)款第1项所列法人的董事、监事和高级管理 人员; 4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; 5、中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 (四)具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人: 1、根据与公司或者其关联人签署的或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第(二)款或者第(三)款规定的情形之一; 2、过去十二个月内，曾经具有本条第(二)款或者第(三)款规定的情形之一。 第三条 公司应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 关联交易 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)与关联人共同投资; (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; (十七)法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当属于关联交易的其他事项。 第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则: (一)诚实信用原则; (二)平等、自愿、等价、有偿的原则; (三)公正、公平、公开的原则; (四)关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露; (五)与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。 第二章 关联交易的决策程序 第六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第七条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第八条 关联交易决策权限 股东大会:公司拟与关联人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现金除外)金额在【】万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施。 董事会:公司拟与关联法人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现金除外)金额在100万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，或者公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准。 总经理:公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准的，由公司总经理批准。 公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议。 (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。 (三)公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联 事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 (四)股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 (五)按法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当回避的。 第十一条 公司在审议关联交易事项时，应当做到: (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷; (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方; (三)根据充分的定价依据确定交易价格; (四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十二条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人挪用资金、占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第十三条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三章 关联交易信息披露 第十四条 公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。 第十五条 公司与关联人首次进行第三条第(一)款第11至14项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序: (一)对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金的，应当提交股东大会审议。 (二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 (三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。 第十六条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易; (五)深圳证券交易所认定的其他情况。 第四章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，有关上市公司适用的条款待公司上市后实施。 **股份有限公司 【】年【】月【】日