转 子公司注销遥税务政策

转 子公司注销遥税务政策 我公司在2006年5月份用外购的探矿权及一些货币资金在异地投资了一全资子公司。该子公司已办理工商营业执照和税务登记，目前尚处于探矿阶段，不具备办理采矿权的条件。在探矿过程中，开支了工资、办公费、业务费、差旅费等开办费，购置了变压器，架设了高压输电线路，修建了简易房屋(非自建)，掘进了近30米探矿巷道，除此外没有发生其他经营活动。总公司出于经营战略的考虑，准备将该子公司整体出售。 出售方式上有两种: (1)该子公司资产整体转让，出售价款用于该子公司安置人员、偿还债务。请问:该子公司的这种整体转让行为是否会涉及两个方面的企业所得税收?一是该子公司按"清算方式"在其经营所在地履行企业所得税纳税义务;二是总公司对于该子公司清算净损益按照国税发[2000]118号文件规定计算股权投资损益及其相应企业所得税。除了企业所得税外，还是否会涉及其他纳税义务? (2)该子公司资产及债务全部整体转让。对于该种转让行为，子公司按什么政策规定履行何种纳税义务?若子公司没有纳税义务，总公司是否以该子公司整体转让金额按照国税发[2000]118号文件规定计算股权投资损益及其相应所得税?若该子公司有纳税义务并履行了纳税义务，总公司是否以该子公司整体转让净损益按照国税发[2000]118号文件规定计算股权投资损益及其相应所得税? (3)总公司在计算该项股权投资损益及其所得税时，是否需要该子公司所在地其主管税务机关出具的该转让行为纳税义务履行情况相关证明? 以上情况涉及的税收政策有无详细规定?谢谢～ 答: 1、我们理解，你的第一种方式是以子公司名义将公司的可出售资产对外转让，用转让取得的价款偿还债务，安置人员，剩余部分按投资比例分配给股东。该方式下，首先应以子公司作为一个独立的纳税主体，首先子公司出售资产应 缴纳相应的流转税。比如子公司出售存货、机器设备应缴纳增值税，土地转让、销售不动产应缴纳营业税以及相关税收等。同时，作为子公司应进行企业所得税清算，以清算期作为一个纳税期，根据《企业所得税暂行条例》及相关文件规定，在清算前报告主管税务机关，办理当期企业所得税汇算清缴。取得的清算所得，子公司应缴纳企业所得。根据《企业所得税暂行条例实施细则》的规定，清算所得是指纳税人清算时取得的全部资产或者财产活出各项清算费用、损失、负债、企业为分配利润、公益金和公积金后的余额，超过实缴资本的部分。对于清算所得在缴纳了企业所得税后就要向企业的股东进行分配，分配结束后，子公司作为一个纳税主体就可以消亡了，其相关的纳税义务也随之消失。而公司的股东取得子公司清算后的分配应作为投资转让所得或损失，根据国税发【2000】118号文的规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。因此，你公司应将从子公司取得的分配额扣除长期股权投资的初始成本后，确认所得或损失。对于损失根据国税发【2000】118号文，可以在税前扣除。但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权收益和投资转让所得，超过部分无限期向以后纳税年度结转扣除。对于所得，依据国税发【2000】118号文应依法缴纳企业所得税。同时还要依据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》国税【2004】390:企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按国税发【1998】97号文的有关规定执行。投资方应分享的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税收利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。你公司就属于清算子公司的情况，取得的所得允许扣除子公司股息性质的所得后，作为股权转让所得征收企业所得税。 2、子公司资产及债务全部整体转让，对你公司而言，可以理解为一种整体资产转让行为，而子公司作为一个独立的法人，就子公司而言，可以理解为一种企业合并业务，按国税发【2000】119号文的规定执行。企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的 所得税应根据合并的具体方式处理。这里，我们要强调，子公司资产及债务全部整体转让，必须是不需要经过法律清算程序而解散企业，即相关的纳税义务或法律责任由合并企业承担的合并业务，如果是要进行法定清算，即子公司将资产卖与合并方并自行偿还债务后，自身主体注销就不是119号文所说的合并业务，应按我们答复一中的方法处理。这里假设你说的就是119号文所说的情况。对于子公司，首先看流转税，根据国税函[2002]165、420号文的规定是不征收营业税和增值税，印花税和契税按财税【2003】183和184号文执。对于企业所得税，根据国税发【2000】119号文规定:如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算:某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值?合并后合并企业全部净资产公允价值)。被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并企业的股权(以下简称新股)，不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。不符合上述条件的，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。这种情况下，你公司取得的清算分配所得应根据国税发【2000】118号文以及国税函【2004】390号文规定缴纳企业所得税，这里就不再详细述了。 3、总公司在计算该项股权投资损益及其所得税时，无特殊情况是不需要该子公司所在地其主管税务机关出具的该转让行为纳税义务履行情况相关证明，因为股权转让行为是否缴纳企业所得税是总公司所属税务机关负责的，在子公 司办理清算时，子公司所属税务机关会注意到股东清算涉及的税收问题，但这 个不是子公司所属税务机关的管辖范围。