审计失败案例

审计失败案例 安然事件 近代会计审计史表明，证券市场发生的重大危机事件，必然影响甚至改变会计审计的发展进程、发展模式和方向。1929年美国股市的崩溃以及由此引发的长达四年的全球经济危机，不仅终结了放任自由的资本主义时代，也彻底改变了证券市场的“游戏规则”，1933年证券法和1934年证券交易法证券交易管理委员会(SEC)的成立，最终促使美国公认会计准则和审计准则的诞生。我们认为，安然事件需要引起社会各界特别是会计界的充分关注，因为安然事件所涉及的决不仅仅是会计信息失真的问题，也暴露出美国为确保会计信息真实性所作出的制度安排(如公司治理的独立董事制度、注册会计师的行业自律机制等)存在着严重缺陷。不可否认，我国近年来不论是证券市场的监管，还是会计审计的规范，都不同程度地借鉴美国的做法。理性地分析发生在成熟证券市场上的安然事件，不仅有助于我们从中吸取教训，也可避免今后在借鉴美国的做法时盲目照搬。正是基于这样的考虑， 一、导致安然公司崩塌的会计审计问题 (一)会计问题 根据安然公司2001年11月8日向SEC提交的8,K报告以及新闻媒体披露的资料，安然公司的主要会计问题可分为四大类: (1)利用“特别目的实体”高估利润、低估负债。安然公司不恰当地利用“特别目的实体”(SpecialPurpose Entities，简称SPE)符合特定条件可以不纳入合并报表的会计惯例，将本应纳入合并报表的三个“特别目的实体”(英文简称分别为JEDI、Chewco和LJM1)排除在合并报表编制范围之外，导致1997至2000年期间高估了4.99亿美元的利润。低估了数亿美元的负债。此外，以不符合“重要性”原则为由，未采纳安达信的审计调整建议，导致1997至2000年期间高估净利润0.92亿美元。各年度的具体情况如下: 单位:亿美元 项目名称 1997 1998 1999 2000 合计 净利润 调整前净利润 1.05 7.03 8.93 9.79 26.80 减:重新合并SPE抵销的利润 0.45 1.07 2.48 0.99 4.99 审计调整调减的利润 0.51 0.06 0.02 0.33 0.92 调整后净利润 0.09 5.90 6.43 8.47 20.89 调整后净利润占调整前比例 8.6, 83.9, 72.0, 86.5, 77.9, 债务总额 调整前债务总额 62.54 73.57 81.52 100.23 , 加:重新合并SPE增加的债务 7.11 5.61 6.85 6.28 , 调整后债务总额 69.65 79.18 88.37 106.51 , 调整后债务总额占调整前比例 111.3, 132.1, 108.4, 106.3, , 安然公司的上述重大会计问题，缘于一个近乎荒唐的会计惯例。按照美国现行会计惯例，如果非关联方(可以是公司或个人)在一个“特别目的实体”权益性资本的投资中超过3,，即使该“特别目的实体”的风险主要由上市公司承担，上市公司也可不将该“特别目的实体”纳入合并报表的编制范围。安然公司正是利用这个只注重法律形式，不顾经济实质的会计惯例的漏洞，设立数以千计的“特别目的实体”，以此作为隐瞒负债，掩盖损失的工具。更令人不可思议的是，这个3,的惯例，原先是10年前一个从事租赁业务的主体所设计的，后来该主体极力说 服了有关当局认可了其会计处理。以后，这神奇的3,规则便逐渐演化为约定俗成的惯例，并适用于对几乎所有“特别目的实体”的会计处理。安达信在安然事件东窗事发之后，就是以此为自己作辩解的。但我们认为安达信的辩解是片面的，作为全球著名的会计师事务所，安达信难道不明白这项荒唐可笑的惯例有修于“实质重于形式”的基本会计原则,难道审计只是机械地照搬准则和惯例，而不需要专业判断,难道安达信不清楚安然公司通过“特别目的实体”隐瞒负债、掩盖损失对投资者可能造成的后果,安然公司前执行副总裁兼首席财务主管安德鲁S.法斯焘(2001年10月被革职)在1998年一起名为“仙人掌3”诉讼案件的作证中曾坦言，安然公司通过设立“特别目的实体”，就是为了将负债转移到资产负债表外，在进行“业务安排”和“组织设计”过程中，均与安达信密切磋商(kurt Eichenwald , Michael Brick，2002)。可见，安达信并非不了解安然公司设立“特别目的实体”的用意。 (2)通过空挂应收票据，高估资产和股东权益。安然公司于2000年设立了四家分别冠名为Raptor I、Raptor?、Raptor ?和Raptor ?的“特别目的实体(以下简称”V类公司)，为安然公司的投资的市场风险进行套期保值。为了解决V类公司的资本金问题，安然公司于2000年第一季度向V类公司发行了价值为1.72亿美元的普通股。在没有收到V类公司支付认股款的情况下，安然公司仍将其记录为实收股本的增加，并相应增加了应收票据，由此虚增了资产和股东权益1.72亿美元。按照公认会计准则，这笔交易应视为股东欠款，作 2001年第一季度，安然公司与V类公司签定了若 为股东权益的减项。此外， 干份远期，根据这些合同的要求，安然公司在未来应向V类公司发行8.28亿美元的普通股，以此交换V类公司出具的应付票据。安然公司按上述方式将这些远期合同记录为实收股本和应收票据的增加，又虚增资产和股东权益8.28亿美元。上述两项合计，安然公司共虚增了10亿美元的资产和股东权益。2001年第三季度，安然公司不得不作为重大会计差错，同时调减了12亿美元的资产和股东权益，其中的2亿美元系安然公司应履行远期合同的公允价值超过所记录应收票据的差额。 (3)通过有限合伙企业，操纵利润。安然公司通过一系列的金融创新，包括设立由其控制的有限合伙企业进行筹资或避险。现已披露的设立于1999年的LJM开曼公司(简称IJMI)和LJM2共同投资公司(简称LJM2，LJM1和LJM2统称为LJM)在法律上注册为私人投资有限合伙企业。LJM的合伙人分为一般合伙人和有限责任合伙人。安然公司在东窗事发前，以LJM的多名有限责任合伙人为与安然公司没有关联关系的金融机构和其他投资者为由，末将LJM纳入合并报表编制范围。但从经济实质看，LIM的经营控制权完全掌握在安然公司手中，安然公司现已承认LJM属于安然公司的子公司。LJM从1999年设立起，至2001年7月止，其一般合伙人推选的管理合伙人为当时担任安然公司执行副总裁兼首席财务官的安德鲁。S.法斯焘。LJM设立之初，有关人员曾明确向安然公司的董事会说明设立LJM的目的，就是要使LJM成为向安然公司购买资产的资金来源，向安然公司投资的权益合伙人，以及降低安然公司投资风险的合作伙伴。 1999年6月至2001年9月，安然公司与LJM公司发生了24笔交易，这些交易的价格大都严重偏离公允价值。安然公司现已披露的资料表明，这24笔交易使安然公司税前利润增加了5.78亿美元，其中1999和2000年度增加的税前利润为7.43亿美元，2001年1至6月减少的税前利润为1.65亿美元。在这24笔 交易中，安然公司通过将资产卖给LJM2确认了8730万美元的税前利润;LJM购买安然公司发起设立的SPE的股权和债券，使安然公司确认了240万美元的税前利润;LJM受让安然公司联属企业的股权，使安然公司获利1690万美元;安然公司与LJM共同设立5个SPE，并通过受让LJM2在这5个SPE(其中四个为前述的V类公司)的股权等方式，确认了与风险管理活动有关的税前利润 安然公司通过上述交易确认的5.78亿美元税前利润中，1.034.712亿美元。 亿美元已通过重新合并LJM1的报表予以抵销，其余4.75亿美元能否确认，尚不得而知。但安然公司在2001年第三季度注销对V类公司的投资就确认了10亿美元亏损的事实(Gretchen Morgenson，2002)，不能不让人怀疑安然公司在1999和2000年确认上述交易利润的恰当性。 (4)利用合伙企业网络组织，自我交易，涉嫌隐瞒巨额损失。上述三个重大会计问题所涉及的金额，在我们看来已是天文数字。但安然公司的会计问题并非到此为止。目前已披露的不到10家合伙企业和子公司所涉及的上述会计问题，说不定只是冰山一角。安然公司拥有错综复杂的庞大合伙企业网络组织，为特别目的(主要是为了向安然公司购买资产或替 其融资)设立了约3000家合伙企业和子公司，其中约900家设在海外的避税天堂。虽然安然公司2001年10月组成了由新增选为独立董事的德州大学法学院院长威廉。鲍尔斯教授担任主席的独立调查委员会，对安然公司的合伙企业和子公司进行调查，但要查清这些具有复杂财务结构和千变万化商业风险的网络组织的真实情况，恐怕得历时数载。尽管如此，根据《纽约时报》2002年1月17日的报道以及1月16日该报全文刊载的安然公司发展部副总经理雪伦。沃特金斯女士在首席执行官杰弗利。K.斯基林突然辞职后致函董事会主席肯尼思。莱的信函，安然公司很有可能必须在已调减了前5年5.86亿美元税后利润的基础上，再调减13亿美元的利润。这13亿美元的损失，主要是安然公司尚未确认的与合伙企业复杂的融资安排等衍生金融工具有关的损失，其中5亿美元与安然公司已对外披露的V类公司有关，其余8亿美元则与安然公司至今尚未披露的Condor公司有关。至于众多以安然股票为轴心的创新金融工具及其他复杂的债务安排所涉及的损失和表外债务，很可能是个难以估量的“财务黑洞”。 (二)审计问题 尽管从理论上说，审视上市公司的任何重大恶性案件时都必须严格区分会计责任与审计责任，但不可否认的是，在现实世界中，注册会计师与上市公司是一荣俱荣，一损俱损。安然大厦的坍塌，除了蒸发掉安然公司员工的血汗钱和众多无辜投资者的财富外，很有可能使安达信身陷绝境，并引发了对“五大”空前的信任危机。目前披露的证据显示安然公司蓄意舞弊，但为其提供审计鉴证和咨询服务的安达信是否涉嫌与安然公司串通舞弊尚无定论，不过，美国国会的6个调查组，以及司法部、联邦调查局和SEC等部门对安然公司和安达信发起的规模空前的刑事调查所掌握的初步证据，足以表明安达信在安然事件中难辞其咎。根据目前已披露的资料，安达信在安然事件中，至少存在以下严重问题: (1)安达信出具了严重失实的审计报告和内部控制报告。安然公司自1985年成立以来，其财务报表一直由安达信审计。2000年度，安达信为安然公司出具了两份报告，一份是无保留意见加解释性说明段(对会计政策变更的说明)的审计报告，另一份是对安然公司管理当局声称其内部控制能够合理保证其财务报表可靠性予以认可的评价报告。这两份报告与安然公司存在的前述重大会计问题 形成鲜明的反差，已成为笑柄。经过与安达信的磋商，安然公司2001年11月向SEC提交了8,K报告，对过去5年财务报表的利润、股东权益、资产总额和负债总额进行了重大的重新表述，并明确提醒投资者:1997至2000年经过审计的财务报表不可信赖。换言之，安然公司经过去达信审计的财务报表并不能公允地反映其经营业绩、财务状况和现金流量，得到安达信认可的内部控制也不能确保安然公司财务报表的可靠性，安达信的报告所描述的财务图像和内部控制的有效性，严重偏离了安然公司的实际情况。 (2)安达信对安然公司的审计缺乏独立性。独立性是社会审计的灵魂，离开了独立性，审计质量只能是一种奢谈。安达信在审计安然公司时，是否保持独立性，正受到美国各界的 广泛质疑。从美国国会等部门初步调查所披露的资料和新闻媒体的报道看，安达信对安然公司的审计至少缺乏形式上的独立性，主要表现为: ?安达信不仅为安然公司提供审计鉴证服务，而且提供收入不菲的咨询业务。安然公司是安达信的第二大客户，2000年度，安达信向安然公司收取了高达5200美元的费用，其中一半以上为咨询服务收入(Reed Abelson, Johnathan D. Clater，2002)。安达信提供的咨询服务甚至包括代理记账。社会各界纷纷质疑，既然安达信从安然公司获取回报丰厚的咨询收入，它能保持独立吗,安达信在安然公司的审计中是否存在厉害冲突,它能够以超然独立的立场对安然公司的财务报表发不偏不倚的意见吗,即使安达信发现了重大的会计问题，它有可能冒着被辞聘从而丧失巨额咨询收入的风险而坚持立场吗,面对诸如此类的质疑，即使安达信能够从专业的角度辩解自己并没有违反职业道德，但社会大众至少认为安达信缺少形式上的独立性。关于会计师事务所能否同时扮演审计鉴证和咨询服务角色的辩论由来已久。SEC前任主席阿瑟。利维特2002年1月17日在《纽约时报》上发表了题为“谁来审计审计师”的文章，重提3年前的主张，要求对会计师事务所同时提供审计鉴证和咨询服务予以限制。SEC在这场与“五大”的较量中败下阵来，从反对“五大”的先锋人物利维特的离职，到力挺“五大”的哈维。彼特继任SEC主席，足见“五大”的影响力。资料显示，安达信的政治行动委员会(Polirical Action Committee)在2000年美国国会选举中就捐赠了99万美元的“政治献金”。会计师事务所居然设立政治行动委员会，试图影响国会选举，独立性何在, ?安然公司的许多高层管理人员为安达信的前雇员，他们之间的密切关系至少有损安达信形式上的独立性。安然公司的首席财务主管、首席会计主管和公司发展部副总经理等高层管理人员都是安然公司从安达信招聘过来的。至于从安达信辞职，到安然公司担任较低级别管理人员的更是不胜枚举。 (3)安达信在已觉察安然公司会计问题的情况下，未采取必要的纠正措施。目前，美国国会调查组披露的证据显示，安达信在安然黑幕曝光前就已觉察到安然公司存在的会计问题，但未及时向有关部门报告或采取其他措施。国会调查组获得的一份安达信电子邮件表明，安达信的资深合伙人早在2001年2月就已经在讨论是否解除与安然公司的业务关系，理由是安然公司的会计政策过于激进。我们注意到，安达信为安然公司2000年度财务报表出具的审计报告是2001年2月23日，因此有理由相信，安达信在出具审计报告时很可能就已经觉察到安然公司存在的会计问题，否则，合伙人是不可能在2月份讨论是否辞聘的问题的。2001年8月20日，沃特金斯女士致电她过去在安达信的一名同事，表达了她对安然公司会计问题的关注。与此同时，她致函安然公司董事会主席，警告安然公 司“惊心构造的会计骗局”(elaborateaccounting hoax)有可能被揭穿(Richald A.Oppel Jr.，2001)。8月21日，包括首席审计师大卫。邓肯在内的四名安达信合伙人开会讨论沃特金斯女士发出的警告。此时，安达信已经意识到事态的严重性了。尽管如此，安达信并没有主动向证券监管部门报 告，也未采取其他必要措施来纠正已签发的审计报告。安达信的这种做法是否违反规定，目前尚难以断定，但至少让社会公众对安达信的职业操守大打折扣。 (4)销毁审计工作底稿，妨碍司法调查。在沸沸扬扬的安然事件中，最让会计职业界意想不到的是安达信居然销毁数以千计的审计档案。我们知道，审计最重证据。以客观、真实的证据为依据的审计，被Paton和Littleton(1940,1970)称之为英国对审计行业的最重要贡献。客观、真实的证据也是他们提出的会计基本假设之一。安达信销毁审计档案，是对会计职业道德的公然挑衅，也暴露出其缺乏守法意识。目前，美国司法部、联邦调查局和SEC等部门正就此丑闻对安达信展开刑事调查。丑闻曝光后，安达信迅速开除负责安然公司审计的大卫。邓肯，同时解除了休斯敦其他三位资深合伙人的职务。但这一弃车保帅的招数看来并不高明。邓肯在接受司法部、联邦调查局和SEC的问讯时，拒不承认是擅自作出销毁审计底稿的决定，而坚称是在2001年10月12日接到安达信总部的律师通过电子邮件发出的指令后，才下令销毁审计底稿的，直至11月8日收到该律师的指令后才停止销毁活动。至今，安达信总部尚未对邓肯的说法作出反应。如果邓肯的说法属实，那么，安达信的麻烦可就大了。从安达信的角度看，销毁审计档案的事实，极有可能使安然事件由单纯的审计失败案件升级为刑事案件。许多国会议员和SEC的官员誓言将彻查此事。销毁审计档案不仅使安达信的信誉丧失殆尽，而且加大了安达信串通舞弊的嫌疑。如果这仅仅是一件因判断失误而造成的审计失败，安达信值得冒天下之不题而销毁审计档案吗,答案只有一个:被销毁的审计档案藏有见不得阳光的勾当。 安然事件的五点启示 毫无疑问，安然事件将成为财务舞弊和审计失败的经典案例而载入史册，值得会计界深思。从会计审计和公司治理的角度看，安然事件给予我们的教训是深刻的，同时也给我们许多启示。 启示一:既不应夸大独立审计在证券监管中的作用，也不应将上市公司因舞弊倒闭的全部责任归咎于注册会计师 独立审计是证券市场发展的基石，也是确保上市公司会计信息质量的制度安排。然而，独立审计在证券市场监管中的作用是有限的。诚然，安达信对安然公司的崩塌负有不可推卸的责任，但在证券市场监管这个系统工程中，其他相关部门也脱离不了干系。布什政府的高官们以及众多国会议员都接受过安然公司的巨额捐款，且与其关系密切，在他们觉察或被告知安然公司深重的财务危机后，难道他们就没有责任向监管当局报告,SEC现在口口声声要加大对上市公司和注册会计师的监管力度，但他们对安然公司的监管尽心尽责了吗,谁来监管SEC这个监管者,新闻界现在对安然公司口诛笔伐，但过去将安然公司择为“最具开拓创新精神”(金融时报的评价)的，不也是新闻界吗,新闻监督是证券监管的有机组成部分，如果连新闻界都不能客观公正，还能指望注册会计师超然独立吗,如果说安达信因丧失独立 性而偏袒安然公司，律师们难道不也是安然公司的帮凶吗,当安然公司利用 “特定目的主体”掩盖损失、隐瞒负债时，从安然公司获得不菲报酬的律师在审查相关法律文件时，为什么三缄其口,此外，在证券监管这个链条中，花旗和摩根等著名投资银行及其证券分析师们、普尔和穆迪等信誉卓著的信用评级机构，为什么也“患上帕金森症”而反应迟钝, 可见，无限地拔高独立审计在证券监管中的作用，只会将注册会计师置于万劫不复之地。同样地，将上市公司因舞弊而倒闭的全部责任全部归咎于注册会计师，既不公平，也无助于我们冷静地剖析原因并从中吸取教训。美国著名经济学家保罗。克鲁格曼2002年1月18日在《纽约时报》发表了题为“一个腐朽的制度”。他在分析安然事件时尖锐地指出:“安然公司的崩溃不只是一个公司垮台的问题，它是一个制度的瓦解。而这个制度的失败不是因为疏忽大意或机能不健全，而是因为腐朽……资本主义依靠一套监督机制——其中很多是由政府提供的——防止内部人滥用职权。这其中包括现代会计制度，独立审计员，证券和金融市场制度以及禁止内部交易的规定……安然公司事件表明，这些制度已经腐朽了。用于制止内部人滥用职权的检查和约束机制没有一条奏效，而本应该执行独立审计的工作人员却妥协让步。”从克鲁格曼精辟的深层次分析中，可以得出的结论是:安达信也是这个“腐朽制度”的殉葬品。因为如果整个制度都腐朽了，注册会计师还能独善其身吗, 启示二:不要过分崇拜市场的力量，民间自律不见得是最佳选择 克鲁格曼指出，现代资本主义制度本身是腐朽的，其结果是显而易见的:自由变成了欺骗的武器。他还认为，市场经济本身不能解决所有问题。克鲁格曼的观点无疑是正确的。经济学的大量研究结果证明，市场经济需要适度的管制，以防止市场衰败(包括证券市场衰败)，会计准则和审计准则虽是管制的一种表现形式，其本身看来也需要管制。安然事件表明，“看不见之手”总有失灵的时候，完全依赖市场力量和民间自律进行会计审计规范是不切合实际的。就会计规范而言，会计制度和准则完全由民间机构制定，其权威性必然遭到削弱，其监督实施效率也较低。反之，完全由官方制定，在提高权威性和监督实施效率的同时，可能会降低制定机构的独立性，也难以保证会计制度和准则的高质量。因此，会计规范的民间主导模式不一定是最佳选择，而会计规范的官方主导模式也不见得就是完美无缺。问题的关键不是两种模式孰优孰劣，而是会计规范的制定者能否真正保持独立，能否以社会公众利益为己任，真正做到客观、公正;从审计规范的角度看，美国式的民间行业自律模式，其弊端在安然事件中已暴露无遗。注册会计师行业协会要同时扮演“守护神”和“监管者”的角色，本身就存在着利害冲突。唯一可行的是角色分立，要么成为注册会计师正当权益的“代言人”，要么成为注册会计师执业行为的“监管者”。 启示三:既不要迷信美国的公司治理模式，也不可神化独立董事 公司治理是确保会计信息质量的内部制度安排。健全的公司治理既可防范舞弊行为，也有助于提高会计信息的可靠性。问题是，什么是健全的公司治理,美国式的公司治理，历来 是倍受推崇的，也是我国的重点借鉴对象。美国式的公司治理，是在股权相当分散的环境下逐步发展起来的。为了防止公司高级管理层利用股权分散滥用职权，侵犯中小股东的正当利益，美国十分注重引入独立董事制度，并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。这种强调独立董事功能的公司治理模式，当然有其合理的成分，但安然事件表明，独立董事并非万能～。 我们查阅了安然公司2000年度的年报，分析了安然公司董事会成员的构成及其背景，结果惊愕地发现，安然公司的17名董事会成员中，除了董事会主席肯尼思。莱和首席执行官杰弗里。斯基林外，其余15名董事均为独立董事。审计委员会的7名委员全部由独立董事组成，主席由已退休的斯坦福大学商学院前院长、会计学教授罗伯特。杰迪克担任。独立董事不乏知名人物，包括美国奥林匹克运动委员会秘书长、美国商品期货交易管理委员会前主席、通用电气公司前主席兼首席执行官、德州大学校长、英国前能源部长等社会名流。但即使这些德高望重的独立董事们，也未能为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关，最终导致投资者损失惨重。现在，这些独立董事们不仅受到社会各界的责难，而且遭到投资者的起诉。我国有关部门目前正大力推行独立董事制度，许多高校的学者纷纷“投笔从戎”。这是一件好事，也符合理论联系实际的学风。但我们殷切希望诸君牢记“独立”二字的千斤之重，切实代表中小股东的利益，行使权力时慎之又慎，认真研究安然事件，以免重蹈覆辙。 启示四:不能只重视制度安排，而忽视全方位的诚信教育 证券市场是充满机会和诱惑的博弈场所，需要通过制度安排对参与者和监管者进行制约和威慑。然而，如果证券市场的参与者和监管者不讲正直诚信，制度安排将显得苍白无力。当巨额的经济利益与严肃的道德规范发生碰撞时，只有潜移默化的诚信教育，才能使天平倾向于道德规范。安然事件表明，诚信教育应当是全方位的。注册会计师需要诚信教育，律师、证券分析师、投资银行、信用评级机构以及中小投资者等证券市场的参与者，以及政府官员、监管机构和新闻媒体等证券市场的监督者，也需要诚信教育。诚信教育首先应当从政府抓起，否则，克鲁格曼所说的腐朽制度就无可救药了。 启示五:不要迷信“五大”，“五大”的审计质量不总是值得信赖 客观地说，“五大”在管理咨询、内部管理、公关能力和业务培训方面是无与伦比的，但“五大”并不是方方面面都伟大。安然事件后，许多新闻报道的资料显示，“五大”的审计质量令人担忧。20世纪80年代末臭名昭著的国际商业信贷银行倒闭案，迫使普华在两年前支付了1亿多美元的赔偿，才与蒙受巨额损失的投资者达成庭外和解;90年加州奥然治县破产案、巴林银行理森舞弊案也把毕马威、德勤、永道卷入了代价高昂的诉讼;最近发生的施乐公司、朗讯公司、山登公司等重大恶性案件，“五大”也都牵涉其中，如2001年8月，法院裁定安永向山登公司的股东支付3.35亿美元的赔偿(王凌旭，2002)。万众瞩目的安然事件的焦点方之一安达信最近几年更是官司缠身，丑闻不断。2002年美联社发表了题为“安达信的过去有审计问题”的报道，历数了安达信过去20年存在的严重审计问题，其中包括最近 发生的阳光公司案和废物管理公司案(Alex Berenson,Jonathan D.Glater，2002)。阳光公司因舞弊败露而退市并申请破产保护，安达信为此支付了1.1亿美元的赔偿，才了结与阳光公司股东的法律诉讼;2001年，安达信因纵容废物管理公司的财务舞弊，被SEC判罚了700万美元的罚款，创下SEC对会计师事务所单笔罚款的记录。此外，2002年1月14日，SEC对毕马威作出公开谴责，因为毕马威在对AIM互助基金有大量投资的情况下，没有实行回避制度，仍为其提供审计鉴证，违反了独立性的规定(Reed Abelson,JonathanD.Glater，2002)。类似案件不胜枚举，表明“五大”的审计不总是值得信赖。 萨蒂扬 印度资本市场爆出惊天丑闻:印度IT外包业领军企业萨蒂扬电脑服务 公司创始人兼董事长拉马林加?拉贾于1月7日宣布辞职——拉贾在辞职信中承认，公司过去几年间虚报现金和银行结余超过700亿卢比(约合15亿美元)。这是20世纪90年代以来印度最大的公司丑闻，被称为印度版的“安然事件”。消息爆出以后，印度孟买证交所基准指数Sensex下挫7%，萨蒂扬股价暴跌近80%。 印度资本市场自20世纪90年代以来一直以稳健发展著称，其上市公司治理被西方媒体认为是新兴市场经济国家的典范。萨蒂扬丑闻引发了国际投资人对印度公司的信任危机，也引发人们深入思考印度公司治理存在的深层次问题。 萨蒂扬之殇 丑闻的始作俑者拉贾现年54岁，出身于农民家庭，拉贾与他的兄弟等3人1987年联手创办萨蒂扬。公司于1991年、2001年先后在印度、纽交所上市。在拉贾的领导下，萨蒂扬成为印度销售额第四的软件外包企业，许多跨国公司成为其常年客户，包括联合利华、雀巢、思科等，上述企业都把最关键的数据和电脑系统交给其保管。 爆出造假丑闻前，萨蒂扬对外发布的财务数据可谓“靓丽”:在截至2008年3月31日的财年中，销售额为21亿美元，利润为4.275 5亿美元，同比增幅高达48%和35.5%。但 令人难以置信的是，财务数据中有94%都是捏造的。据拉贾自述，萨蒂扬的实际利润率为3%，而捏造的数字为24% 在向萨蒂扬董事会提交的自白信中，拉贾透露了他的造假手法。他称，最初公司的实际营运利润与账面上显示的数据差距并不大，但随着公司规模的扩大和成本的上升，缺口越来越大。拉贾担心，如果公司被发现表现不佳，则可能会引发其他企业发起收购，进而导致财务漏洞曝光，因此他便想方设法隐瞒事实。 拉贾称，他用自己和其他支持者所持股票作抵押，在过去两年里为萨蒂扬总共筹集了2.5亿美元贷款。这些贷款并未在萨蒂扬的资产负债表中公布，而是直接注入萨蒂扬的账户，以帮助其弥补收入上的不足。在截至2008年9月30日的财季中，萨蒂扬的实际销售额为4.34亿美元，但公司公布的是5.55亿美元;公布的利润是1.36亿美元，实际利润为1250万美元;公布可用现金为11亿美元，实际是6600万美元。 目前，印度司法机关已介入此案。2009年1月9日，印度警方以欺诈、伪造、妨碍公信等罪名将拉贾及其兄弟、前执行董事拉玛?拉贾逮捕，CFO斯里尼瓦斯也被警方羁押。同时，印度、美国的证券监管机构正在调查该案更为深入的细节问题。 为保持萨蒂扬的持续运营，印度政府专门成立了由十人组成的萨蒂扬善后委员会，并重组了萨蒂扬的董事会，直接任命了三名新董事。在印度历史上，由政府解散现任公司董事会并任命新董事会的举措前所未有。2月5日，萨蒂扬宣布任命穆尔蒂为CEO;公司已获得约1.3亿美元的资金支持，这些款项将直接用于资金周转。 丑闻背后的印度公司治理问题 萨蒂扬事件在某些方面折射出一些印度上市公司尤其是家族管理的上市公司治理上存在的严重问题: 家族控制和家族化管理流弊重重。在孟买Sensex指数成分股中，超过一半由强大的企业家族所有或掌控。大量的家族企业长期以来一直难以摆脱用人唯亲、 管理欠佳、董事会低效以及缺乏透明度等顽疾。在顺风顺水的景气时期，家族企业在决策效率、业务开拓方面有独到的优势，但一旦经济环境恶化，家族企业的实际控制人往往罔顾法律、铤而走险。 上市公司信息披露存在严重漏洞。在印度，信息披露关注的焦点主要集中在上市公司自身，而对于上市公司的控股股东和实际控制人则没有太多的强制披露要求。在家族管理模式下，控股股东和上市公司之间存在大量的关联交易，许多关联交易金额或风险巨大，对上市公司业绩乃至证券市场具有至关重要的影响。其中最为普遍的是，控股股东用自身的股份质押以获取流动贷款。在萨蒂扬事件之后，印度证券交易委员会出台新政，要求印度企业的控股股东在以股份质押借款时必须履行信息披露义务，同时每三个月要持续披露股份质押情况。 中介机构参与公司治理不力。先进的公司治理体系，不仅包括股东、高管等内部人，还应涵盖中介机构、债权人、交易对手等“利益相关者”。这些利益相关者从自身利益角度出发，都履行对上市公司的某种监督责任。尤其是作为财务监督者的会计和审计机构，对萨蒂扬事件的演变和爆发负有不可推卸的责任。担任萨蒂扬财报审计的是名闻天下的普华永道，他们对如此明显的财务造假居然毫无察觉，显然负有失察、失职之责。 他山之石的印度公司治理 当然，单一的萨蒂扬事件不能说明所有的印度上市公司在治理上都存在问题，印度的少数精英公司的确在治理和规范性运作上走在发展中国家的前列。法国里昂信贷银行亚洲证券公司2000年对25个新兴市场的调查数据显示，印度企业的管理水平名列第6位，中国则为第19位。印度上市公司治理总得分为6.6分，中国为4.3分。印度软件业人士也认为，萨蒂扬事件可能只是偶发的“老鼠屎”，不能反映印度上市公司的整体治理水平。的确，印度公司的治理水平尤其是国际化上市公司的治理水平不乏可圈可点之处，值得我国借鉴。 高标准、严要求的公司治理规范。1998年印度以OECD公司治理准则为模本，制定了《最佳公司治理准则》，其对上市公司治理的要求基本上达到了西方发达国家的水平。这样的发展水平很大程度上应归因于印度资本市场发展的长期性，印度资本市场的历史最早可以追溯到1875年孟买交易所的成立，如今的印度资本市场无论在市场结构还是运作效率上都达到了国际水平，成为国际资本市场的重要组成部分。 与国际接轨的治理体系。随着近年印度大公司国际化步伐的加快，印度迫切需要建立一套与国际惯例接轨的公司治理体系。在印度证券监管机构(SEBI)的努力下，这套治理体系已基本成形，基本达到了国际标准。如在独立董事要求方面，SEBI规定，如果董事会主席不是公司的高级管理人员，董事会中必须有三分之一的成员是独立董事;如果董事会主席是公司的高级管理人员，董事会中必须有半数成员是独立董事。 科学规范的审计和治理评价体系。印度自2006年1月1日起，要求上市公司全面实行新公司治理标准，并建立了严格的审计机制，要求上市公司组建专门的审计委员会，由CEO和CFO对内部会计控制的有效性委托专业机构进行风险评估与鉴定。同时，印度一些证券交易所也建立了公司治理评价体系，通过问卷调查、专家评价等形式公示上市公司治理评价结果。 宽严有度的公司治理环境。印度虽隶属英美法系，但其成文法的制定相当缜密， 体现了较高的立法水平。对于公司治理涉及的基本问题，在其法律体系中都能找到法律依据，其法制的统一性和透明度也相当高。在会计制度上，印度已经适用了国际通用的会计准则，信息披露的透明度也相当高。对于违反公司治理强制规定的违法行为，印度的司法机关和证券监管机关处置迅速，制裁有力，这一点从此次萨蒂扬事件中官方的善后处理和违法惩戒的快速有力中可见一斑。 2009年1月7日，印度软件外包业的领军企业萨蒂扬电脑服务公司爆出丑闻，其创始人兼董事长拉马林加•拉朱在宣布辞职时承认，曾在“几年”间操纵公司账户，大幅夸大公司的利润、虚报资产，总额超过10亿美元。这一欺诈案是自上世纪90年代以来印度最大的公司丑闻，也是自全球金融危机爆发以来，印度首宗引人注目的丑闻。 普华印度成员所担任萨蒂扬电脑服务公司审计师多年。近日， 印度成员所的两名注册会计师S. Gopalakrishnan和Srinivas Talluri因萨蒂扬公司会计案而受到印度中央调查局指控。舞弊为此，普华永道印度成员所通过电子邮件发布声明，声称对印度中央调查局决定起诉其合伙人表示失望。在印度萨蒂扬公司财务舞弊曝光后，普华印度一直坚称，其依据恰当的审计准则对萨蒂扬公司进行了审计，审计业务是有充分的审计证据支持的。在一份声明中，该所表示:“高管层的会计舞弊是经过精心设计的，并实现了其绕过审计程序的目的。负责萨蒂扬审计业务的两名合伙人以及普华永道印度成员所都是此案的受害者。” 据《纽约时报》报道，在年初萨蒂扬公司会计丑闻爆发后，普华永道宣布对其印度成员所的组织架构进行重大调整，具体举措包括:成立了一个5人咨询委员会，任命新的风险管理主管，组建新的审计团队和更换印度成员所的管理层等。 然而，负面影响不可避免。该事件对普华乃至国际“四大“的声誉产生影响。业内部分人士认为，存在如此严重的造假而未能甄别，是难以置信的。位于香港的亚洲公司治理协会研究室主任Sharmila Gopinath表示:“在亚洲，会计师事务所在各个级别上都缺乏合格的人才，有时，从业人员(尤其是身处高层)会发现他们在某一级别上时会发生“瓶颈现象”，在具体的项目管理工作上更是如此” 。 萨蒂扬丑闻曝光后，印度特许会计师公会准备出台新规，强化会计师事务所审计任期的管理。但是在印度证券管理委员会主席巴韦近日召集印度国内45位知名金融机构的老总召开的一次非公开会议上，与会者都不约而同地表达了对审计轮换制的反感。印度公司一致认为，萨蒂扬事件并不是简单的公司治理问题，而是一桩彻头彻尾的丑闻。今后，印度证券管理委员会一定要加大对公司的监管力度。 印度公众现在谈及萨蒂扬丑闻时，往往会说，萨蒂扬丑闻再次证明，印度企业目前迫切需要 的是清晰明了的审计标准，而非繁文缛节的规章制度。 国际审计与鉴证准则委员会清晰化项目完成 2004年，国际审计与鉴证准则委员会(IAASB)启动国际审计准则清晰化项目。该项目的目标是增强国际审计准则的清晰度，便于准则的理解和执行。 2009年2月27日，公众利益监督委员(PIOB)对国际审计准则最后几个清晰化项目的批准，标志着清晰化项目的完成。世界各国的审计师现在都有权使用36项已修订的清晰化的国际审计准则和一项清晰化的国际质量控制准则。 清晰化项目带来的改进主要有:(1)明确了审计师根据国际审计准则进行审计时的整体目标;(2)在每项国际审计准则中规定一个目标，并以此确定审计师的责任;(3)改进书写语言明确规定对审计师的强制性要求;(4)消除原有的易产生歧义的规定;(5)通过结构和起草改进，改善国际审计准则整体的可读性和可理解性。 IAASB提请审计师等相关方面关注《国际审计准则第 200号——独立审计师的总体目标，以及按照国际审计准则执行审计工作》，这将有助于理解审计的目标和范围。该准则还阐述了应如何理解所有国际审计准则中的目标，要求以及指南。 修订后的国际审计准则将对会计期间开始于2009年12月15日及以后日期的财务报表审计生效。考虑到利益相关者要求准则保持一段时间的稳定性，以更好的执行这些修订后的准则，IAASB表示将不再发布任何将在今后两年内生效的新准则。 南方保健 2003年3月18日，美国最大的医疗保健公司——南方保健会计造假丑闻败露。该公司在1997至2002年上半年期间，虚构了24.69亿美元的利润，虚假利润相当于该期间实际利润(-1000万美元)的247倍。这是萨班斯-奥克斯利法案颁布后，美国上市公司曝光的第一大舞弊案，倍受各界瞩目。为其财务报表进行审计，并连续多年签发“干净”审计报告的安永会计师事务所(以下简称安永)，也将自己置于风口浪尖上。 南方保健使用的最主要造假手段是通过“契约调整”(Contractual Adjustment)这一收入备抵账户进行利润操纵。“契约调整”是营业收入的一个备抵账户，用于估算南方保健向病人投保的医疗保险机构开出的账单与医疗保险机构预计将实际支付的账款之间的差额，营业收入总额减去“契约调整”的借方余额，在南方保健的收益表上反映为营业收入净额。这一账户的数字需要南方保健高管人员进行估计和判断，具有很大的不确定性。南方保健的高管人员恰恰利用这一特点，通过毫无根据地贷记“契约调整”账户，虚增收入，蓄意调节 利润。而为了不使虚增的收入露出破绽，南方保健又专门设立了“AP汇总”这一科目以配合收入的调整。“AP汇总”作为固定资产和无形资产的次级明细户存在，用以记录“契约调整”对应的资产增加额。 本不该发生的审计失败 1.安永忽略了若干财务预警信号 早在安永为南方保健2001年度的财务报告签发无保留审计意见之前，就有许多迹象表明南方保健可能存在欺诈和舞弊行为。安永本应根据这些迹象，保持应有的职业审慎，对南方保健管理当局是否诚信，其提供的财务报表是否存在因舞弊而导致重大错报和漏报，予以充分关注。甚至已接到雇员关于财务舞弊的举报，安永的注册会计师仍然没有采取必要措施，以至于错失了发现南方保健大规模会计造假的机会。例如: ——2001年，南方保健被指控开给“老年人医疗保险计划”(Medicare)的账单一直过高，具欺诈性。同年12月，它同意支付790万美元以了结Medicare对它的起诉。在2001年度审计现场工作结束前3个月，司法部展开对南方保健欺诈案件的调查，就已经向安永发出了强烈的警示信号。虽然Medicare欺诈案本身并不意味着南方保健一定存在会计舞弊，但足以使安永对南方保健管理当局的诚信经营产生质疑，安永的注册会计师本应在年度审计时提高执业谨慎，加大对相关科目的审查力度。 ——2002年8月，南方保健对外发布公告，称Medicare对有关理疗门诊服务付款政策的调整每年会影响公司利润达1.75亿美元。事实上，根据医疗行业的普遍情况，Medicare政策的变化并不足以对南方保健的经营产生如此巨大的影响。这一消息公布的当天即遭到投资者和债权人的一片嘘声。一些财务分析师质疑南方保健此举的意图是旨在降低华尔街的预期，掩饰其经营力不从心的迹象。 ——南方保健审计小组成员之一、安永的主审合伙人James Lamphron在法庭上作证时承认曾收到过一份电子邮件，警告南方保健可能存在会计舞弊。该电子邮件提醒安永的注册会计师们特别注意审查三个特殊的会计账户，其中就包括“契约调整”和“AP汇总”这两个被用于造假的账户。在收到该电子邮件后，Lamphron向南方保健的首席财务官William Owens求证。Owens的解释是，电子邮件的署名人Michael Vines是南方保健会计部一个“对自己工作不满意的牢骚狂”。Lamphron轻信了Owens的解释，审计小组在未经任何详细调查的情况下，草率地下了结论:“南方保健没做错什么事。” ——南方保健的内部审计人员曾向安永的另一位主审合伙人William C.Miller 抱怨，作为内审人员，他们长年不被允许接触南方保健的主要账簿资料。这种缺乏内部控制的现象却没有引起安永应有的重视。 ——与同行业的其他企业相比，南方保健通过收购迅速扩张，利润率的成长也异常迅猛。2000年该公司的税前收益比1999年增长了一倍多，达到5.59亿美元，但营业收入仅增长了3%.2001年的税前收益接近1999年的两倍，而销售额只增长了8%.——在南方保健，创始人兼首席执行官Scrushy在公司内外均以集权式的铁腕管理风格著称。而且，南方保健的一些董事，包括审计委员会的两名成员，也都与公司存在明显的业务关系。根据美国注册会 计师协会颁布的“财务报表审计中对舞弊的考虑”(原为1996年颁布的第82号准则，2002年10月被第99号取代)，注册会计师在对内部控制进行了解时，应充分关注被审计单位管理当局是否存在由一个人或一个小团体独掌大权，董事会或审计委员会对其监督是否存在软弱无能的现象。此外，如果董事与公司存在不正当的关联方交易，审计准则也同样视其为欺诈存在的迹象之一。令人遗憾的是，长年为南方保健执行审计业务的安永注册会计师们却对上述事实熟视无睹。 2.显失审慎的注册会计师 据《华尔街日报》的报道，安永参与南方保健审计的多位注册会计师明显缺乏 应有的职业审慎: ——安永的主审合伙人Miller证实，在南方保健执行审计时，审计小组需要的资料只能向南方保健指定的两名现已认罪的财务主管Emery Harris和Rebecca K.Morgan索要。审计小组几乎不与其他会计人员进行交谈、询问或索要资料。对于南方保健这种不合理的限制，安永竟然屈从。稍微有点审计常识的人都知道，被审计单位对注册会计师获取审计证据的限制是不能接受的，通过被审计单位指定渠道是难以获取充分、适当的审计证据的。 ——SEC和司法部的调查结果显示，南方保健虚增了3亿美元的现金。众所周知，现金是报表科目中最为敏感的一个项目，对现金的审查历来是财务报表审计的重点。一旦现金科目出现错报或漏报，财务报表便存在失实或舞弊的可能。注册会计师也可以此为突破口，追查虚构收入、虚减成本费用等舞弊行为。各国的审计准则普遍要求注册会计师采用函证等标准化程序，核实存放在金融机构的现金余额。 安永审计失败的警示 1.恪尽应有的职业审慎是防范审计失败的关键 审计失败一般是指注册会计师由于没有遵守公认审计准则而对严重失实的财务报表发表了错误的审计意见。现实中还存在另外一种现象，即注册会计师遵守了审计准则，但却发表了错误的审计意见，这种情况被称为审计风险。由于现代审计大量运用抽样技术，审计风险不可避免，但只要在执业过程中严格遵循独立审计准则，恪尽应有的职业审慎，审计失败是可以有效防范和避免的。美国的审计准则早就明确提出注册会计师在财务报表审计中负有发现、报告可能导致财务报表严重失实的错误与舞弊的审计责任。注册会计师如果没有严格遵循审计准则的要求，以至于未能将导致财务报表严重失实的错误和舞弊揭露出来，便构成审计失败，应当承担相应的过失责任。以此衡量，安永未能查出南方保健高达25亿美元的利润黑洞和长期以来的虚盈实亏现象，无疑是一起标准的审计失败。从已披露的信息看，面对若干明显的财务预警信号，安永每一次的处理都有失审慎。最典型的是，安永居然对多达3亿美元的现金虚增浑然不觉，不禁让人对其起码的职业审慎深表怀疑。 保持高度的职业审慎，能够帮助注册会计师敏锐地发现问题、捕捉错弊的蛛丝马迹，提高审计效率，使审计工作事半功倍。相反，如果未能保持应有的职业谨慎，即使按部就班地执行了所有既定的审计程序，审计依然是没有效率甚至是没有效果的，审计质量也无从谈起。在这一点上，安永和已经倒下的安达信都是前车之鉴。在与被审计单位“斗智斗勇”的博弈 过程中，职业审慎始终是注册会计师赖以生存的基本法则。 2.警惕熟谙审计流程的舞弊分子对重要性水平的规避 重要性是独立审计方法体系中的一个重要概念。在审计抽样过程中运用重要性 原则，可帮助注册会计师选择恰当的样本，提高审计效率，合理地保障审计质量。但众多的舞弊案显示，常年接受审计的企业可能因为太了解注册会计师所运用的重要性水平而别有用心地设计会计造假的应对和规避措施。 在南方保健舞弊案中，舞弊分子对重要性水平的规避很大程度上源于安永在执业过程中的疏忽大意。众所周知，“四大”会计师事务所都有一套令人羡慕的“完美”审计流程。一般而言，只要获取被审计单位当期和前期的报表数据，这套流程便能自动执行设定的分析性复核程序，确定重点审计领域，初步评估报表层次和各个账户的重要性水平并确定抽样样本量。南方保健的会计人员中不乏曾在安永执业的注册会计师。在他们的指导下，结合会计人员长年对注册会计师们的观察和与他们博弈的经验，别有用心的舞弊分子不难了解注册会计师在各个科目上所能容忍的最大误差，甚至可以知晓注册会计师们习惯的抽样起点金额。如果审计小组的成员比较固定，舞弊者做到这一点就更容易了。 事实上，对重要性的评估是注册会计师的一种专业判断，而且这一判断离不开特定的环境。注册会计师在对某一企业进行审计时，必须根据该企业面临的环境，考虑诸多影响因素(包括经营活动、业务性质的变化、内部控制与审计风险的评价结果等)，才能合理确定各个账户的重要性水平，对审计抽样做出高效率的指导。如果仅仅依靠特定的比率(比率区间)计算重要性水平或因循长年使用的重要性水平，难免产生“死数字”，让舞弊者有机可乘。安永在执行南方保健2001年度财务报表审计时，无视其正面临Medicare欺诈诉讼的事实和糟糕的内部控制情况，不顾管理层曾发布极具欺诈嫌疑的盈利预警，甚至对举报者明确告知的可疑账户都不从严制定重要性水平、进行彻底地审查，其审计失败在所难免～这也给注册会计师们留下一个值得深思的问题:如何活学活用重要性水平，使其成为一条“流动的标准线”, 首先，为规避重要性原则而设计的利润操纵一般来说每笔金额较小，但造假分录发生的频率较高，舞弊者试图通过“化整为零”使造假金额达到既定的目标。这就要求注册会计师提高职业审慎，如果在抽样过程中捕捉到一些“奇特”的分录，即便发生额不大，也应拓展审计程序，弄清其来龙去脉，以降低审计失败的风险。 其次，经常轮换审计小组成员也不失为一个好办法。重要性既然是一种专业判断，必然因人而异。因此，事务所在派遣人员时，如果轮换指派不同的注册会计师负责某一具体项目的审计，就能产生较好的流动性，这不仅有助于克服审计过程中由于主观因素而造成的不必要失误，还可增加发现问题、自我补救的机会，避免长久地陷入思维定势的陷阱中。 3.独立性缺失是审计失败的万恶之源 独立性是确保审计质量的关键所在，也是包括“四大”在内的会计师事务所取信于社会公众的法码。然而，独立性经常受到“逐利性”的威胁和瓦解。在南方保健一案中，安永是否保持实质独立，正受到各方的质疑。南方保健一直是安永伯明翰办事处的最大客户，该公 司向SEC提交的“征集投票权声明”(Proxy Statement)显示，2000年和2001 年，南方保健向安永支付的费用分别为368万美元和367万美元，其中，“审计相关费用”是“审计费用”的两倍多。耐人寻味的是，2000年度和2001年度的“审计相关费用”合计数497万美元中包含了260万美元的“洁净审计(”Pristine Audit)费用，比审计费用合计数219万美元还多41万美元。所谓“洁净审计”，是指南方保健聘请安永对其医疗场所及设施的卫生保洁情况(如卫生间、接待室是否有污迹、灰尘和垃圾等)进行一年一度的检查。卫生检查本来与报表审计毫无关系，但南方保健美其名为“洁净审计”，并按照安永的建议将其披露为“审计相关费用”，严重误导了投资者。据介绍，“洁净审计”的主意出自Scrushy，此举又可暗示着南方保健有向安永“购买审计意见”之嫌，因为卫生保洁检查显然是一种无风险高回报的业务。安永每年只需派20多个最初级的审计人员对南方保健1800多个场所的卫生保洁情况进行一次突击检查，就可收取比报表审计更高的费用。接受如此慷慨的“业务馈赠”，是否有损于安永的独立性，正引起多方的高度关注。特别是，在SEC正审查安永与其审计客户仁科公司(PeopleSoft)联合开发和推销软件是否违反独立性原则并准备给予安永暂停接受新客户半年处罚的关头，安永将“卫生保洁检查”创造性地包装成“审计相关费用”的丑闻，更有可能给安永带来意想不到的伤害。 锦州港 (一)刺眼的表现 锦州港公司全称为锦州港股份有限公司，现证券简称为锦州港(600190，900952)，是由福布斯中国富豪张宏伟掌控的一家主营港口业务的上市公司。2002年的锦州港特别显眼:股票价格在高送配以后，又迅速填权、复权;参股吉通，又遭财政部否决;续聘自其上市以来一直为其审计的国际著名的毕马威会计师事务所，又在董事会上莫名其妙地提出改聘三朝元老毕马威。锦州港A、锦州B分别自1999年和1998年上海证券交易所上市以来，境内外审计师均为毕马威华振会计师事务所，历年审计报告均为标准无保留意见，2002年6月27日股东大会年会审议通过了续聘毕马威华振会计师事务所的决定。2002年9月7日，锦州港董事会通过关于变更会计师事务所的议案(未指出拟聘会计师事务所名称)并决定于10月18日上午召开2002年第二次临时股东大会审议以上事项。9月18日，公司公告称由于与拟聘的会计师事务所没有在规定的时间内(9月18日之前)完成内部工作程序，公司董事会决定不将此议案提交于2002年10月18日召开的临时股东大会审议。内蒙宏峰、纵横国际等上市公司都曾经闹过审计师变更的闹剧，事实证明事务所变更异常的上市公司往往存在重大欺诈或舞弊行为。2003年10月25日，ST锦州港公布董事会决议，聘请辽宁天健会计师事务所和何锡麟会计师行为审计机构。 财政部处罚已认定锦州港虚假陈述、违反《会计法》，尽管出具审计报告的毕马威是否尽了独立审计所要求的勤勉尽责义务，是否按独立审计准则要求与程序，对相关的银行存款或应收款项进行了有效函证调查，都有待查实。但是，毕马威华振这家国际著名会计师事务所因连续多年为锦州港出具无保留意见，遭遇其进入中国市场后最大的滑铁卢，却是不言而喻的。另外，财政部公布的2001年第七次会计信息质量抽查公告显示，毕马威从事过的有关年报审计中，中石化下属子公司中存在虚增利润的现象，玉柴机器存在虚减利润的现象， 受到通报批评;因受施乐公司假账事件牵连，美国证券交易委员会在纽约的联邦地区法院对为施乐公司审计的毕马威提起民事诉讼。对B股公司实行境外会 计师事务所审计制度，其本意是协调境内外会计准则差异，对境外投资者负责，但从安达信审计的ST科龙、ST轻骑，到今天毕马威审计的锦州港，原五大在中国的审计质量让我们难掩失望。 (二)造假的嫌疑 ”的一篇文章“锦州港: 2002年10月16日，国内一家知名财经网站上刊登“飞草 业绩反复无常的背后”。通过对锦州港历年财务报表进行专业分析，这篇文章对公司业绩提出强烈质疑。 1. 收入的反复无常 锦州港1997年以来，总体上出现“增量不增收”现象。锦州港1997年实现 吞吐量只有504万吨，净利润却达到16952万元;而2001年实现吞吐量1110万吨，实现净利润只有4 817万元。除了1999年，该公司净利润由1997年的16 954万元一路下滑至2001年的4 817万元，这与港口行业经济效益趋好情势背道而驰。锦州港2001年实现吞吐量1 110万吨，实现净利润4 817万元，但该公司2001上半年实现吞吐量540万吨，实现净利润5 359万元。也就是说，锦州港2001年下半年虽然实现吞吐量570万吨，但实际已出现亏损520万元;而2002年上半年锦州港实现吞吐量693万吨，又实现净利润3 297万元。船务代理费、堆存费、集装箱装卸、船方服务费、倒运费、加班费、铁路使用费和船舶速遣费等其他收入，由1999年的10 101万元降至2001年的2 256万元，整整少了7 845万元;1999年达到历史最高峰10 101万元，而相邻两个年度1998年及2000年其他收入分别只有7 408万元、6 302万元;特别是2001年只剩下2 256万元，2002年上半年也只有1 242万元，有关情况见表12-1、表12-2所示。 表12-1锦州港相关年份利润对比 表12-2锦州港1996-2002年相关指标 单位:万元 2. 折旧费用及财务费用的急剧增加 锦州港固定资产折旧费用及财务费用增加情况，如表12-3所示。 表12-3锦州港相关费用增加情况 单位:万元 从现金流量表来看，锦州港账面上经营性现金流不错，但公司自1998年以来一直有巨额的投资性现金净流出，累计高达149 006万元，如表12-4所示。 表12-4锦州港有关年份净现金流 实际上，自1997年以来，锦州港通过股权融资筹资40 919万元(A股23 400万元，B股17 519万元)，而银行贷款净增108 204万元，如表12-5所示。 -5锦州港有关年份债务情况 表12 2. 不相称的资产与收入比例 截至2001年末，锦州港总资产29.6亿元，其中固定资产18.5亿元;天津港(600717)总资产28.1亿元，其中固定资产17.5亿元，但2001年天津港实现收入10亿元，而锦州港只有2.8亿元;与其邻近的次新股营口港(600317)，2001年实现收入2亿元，但总资产只有3.9亿元，其中固定资产3.4亿元。锦州港固定资产周转率极慢，与同行平均值0.52次相比，它只有0.21次。由于锦州港固定资产及在建工程主要构成是码头及辅助设施，很多固定资产不像房产、设备那么直观，就像蓝田股份在水底下打了多少桩谁都不清楚一样，锦州港到底在码头投了多少钱极难验证，一个小港口的资产竟超过天津港的资产，天津港10个亿的销售额而锦州港只有3个亿的规模，我们担心锦州港与蓝田股份一样，采取“虚增经营性现金流入同时虚增投资性流出”的手法虚增收益同时虚增固定资产，如表12-6所示。 表12-6同行业公司的有关指标比较 同行业2002年上半年总资产周转率平均是0.14次，而锦州港只有0.05次， 2001年同行业总资产周转率是0.28次，而锦州港只有0.11次，如表12-7所示。 总资产周转率明显低于同行是否意味着锦州港资产使用效率低,锦州港是否真的有这么多资产, 表12-7同行业公司相关年份固定资产周转率 (三)将纠错进行到底 2002年10月22日，锦州港董事会公告称:2001年9月至12月，财政部对公司2000年及以前年度执行《会计法》情况进行了检查。检查结果认为，公司2000年及以前年度多确认收入36 717万元;将应计入财务费用的利息支出予以资本化，少计财务费用4 945万元;由于工程完工转入固定资产不及时，折旧计提起始月份不准确及港口设施、设备资产分类不适当等，导致2000年度少计提折旧780万元，相应地少计主营业务成本等780万元;对在建工程确认不准确，1998-2000年多列资产11 939万元。日前收到财政部下达的《关于锦州港股份有限公司的行政处罚决定》，要求公司对不符合《会计法》和会计制度的行为限期整改，予以纠正，同时处以罚款10万元。2002年10月28日，公司披露了对2000年及以前年度会计报告进行追溯调整的公告，及对2002年第三季度报告进行更正的公告。该次账务调整主要是针对财政部文件中指出的问题，将2000年及以前年度虚增的收入、资产 及其他会计差错予以纠正，调整所涉及的数据均以财政部查处文件认定的数据为准。公司按追溯调整法调减1996-2000年度主营业务收入36 718.3689万元，相应调减流转税税金及附加839.8676万元。另外，公司调减同期应计入财务费用而予以资本化的利息额4 945万元、补计2000年度的累计折旧780万元，均计入损益，并相应调减固定资产净值等项目。 为了落实财政部文件提出的彻底清理整改的要求，公司决定在前次初步整改的基础上深化整改，对以前年度会计核算情况进行彻底清理并彻底纠正所有不规范事项，成立了会计核算清理整改特别工作组，对公司历年会计核算情况进行彻底清查，于2003年1月26日在董事会上提出清理工作报告。报告认为，除《处罚决定》中认定的问题外，还存在一些虚增资产和虚增收入的情况，并提出了纠正意见。2003年2月12日，锦州港公告将对会计报表做出补充调整，共追溯调整盈余公积2 211.5万元，调减期初未分配利润6 634.5万元，调减净资产8 846.03万元。具体调整方案为:调减1998年至2000年度虚增收入985.9万元，由于公司清查的范围和时间有所延伸，查阅了1994年至2000年的会计凭证，认为虚增收入共48 744万元，《处罚决定》认定数据为36 718万元，两者相差12 026万元;调减虚列账面货币资金3 858.2万元;调减虚列在建工程814.7万元;调整1997年及以前年度应计入费用或损失而计入其他应收款的2 348.79万元，计入公司的净资产中;调整以虚增货币资金冲减的其他应收款3 687.04万元;关于涉税项目的调整共计5 687.06万元，公司将向国家财政部、税务部门申请退回因多计收入而多交纳的税金，将依据国家财政部、税务部门批复进行适当调整。 2003年4月8日，锦州港发布风险提示公告称，毕马威华振会计师事务所拟对其2002年度财务会计报表作较大调整，初步调整意见可能会将公司2002年度净利润调至微利甚至亏损，股东权益合计低于公司注册资本。在连续多年出具无保留意见后，毕马威华振会计师事务所终于对锦州港痛下杀手，对锦州港2002年报出具“拒绝表示意见”的审计意见，理由是在锦州港会计报表进行审计时，由于审计范围受到严重限制，会计师无法获取必要的审计证据，从而不能确定其对会 计报表整体反映的影响程度。2003年4月22日，锦州港公布2002年年报，期末股东权益90 770.82万元，实现净利润-174.26万元，每股收益-0.002元，净资产收益率-0.19%。鉴于公司2002年调整后的股东权益低于公司注册资本，即每股净资产低于股票面值，根据有关规定，公司股票于2003年4月23日起实行特别处理。 2003年4月30日，因信息披露存在违规行为，上证所根据《财政部关于锦州港股份有限公司的行政处罚决定》(财会[2002]7号)以及ST锦州港披露的公告， 以前年度存在编造虚假会计资料的行为，2000年、2001年公开谴责ST锦州港 净资产及2001年净利润分别虚增466 268 017元、501 691 975元和35 423 958元，导致ST锦州港以前各年度披露的定期报告均未能真实、准确、完整地反映公司的经营情况和财务状况。 (四)境外机构证券民事赔偿第一案 2003年2月15日，上海投资才徐倩起诉锦州港B股虚假陈述，将锦州港务(集团)股 份有限公司，原锦州港务(集团)股份有限公司法人代表兼董事长、现东方集团董事局主席兼总裁、全国政协委员、全国工商联副主席、全国青联常委张宏伟，锦港B股发行上市的主承销商及上市推荐人广发证券股份有限公司，锦港B股发行上市的境内会计师事务所及年度报告审计机构北京毕马威华振会计师事务所，锦港B股发行上市的境外会计师(核数师)事务所香港毕马威会计师事务所等五个法人或自然人列为被告，要求其分别依法承担虚假陈述民事赔偿责任，为沈阳市中级人民法院受理。该案是从2002年《1?15通知》颁布以来，第一次以境外机构为被告并涉及原国际五大会计师事务所的中国证券民事赔偿案件。 2003年2月21日，其代理人、上海闻达律师事务所律师宋一欣向沈阳市中级人民法院提交了《律师意见》，将起诉的重点放在了追究审计责任上:(1)区分会计责任和审计责任。此案牵涉的5个被告中，上市公司应承担涉及会计责任的无过错责任、原董事长与主承销商及上市推荐人应承担涉及会计责任的连带过错推定责任、北京毕马威华振会计师事务所和香港毕马威会计师事务所应在其负责的部分承担涉及审计责任的连带过错推定责任。会计责任与审计责任应依据《企业会计准则》、《企业会计制度》和《独立审计准则》、《注册会计师法》加以确定。(2)请求对毕马威会计师事务所出具1995,1997年(合并)、1998年、1999年、2000年、2001年审计报告时所依据的工作底稿实施证据保全。这主要是考虑到，审计报告的形成是按照审计工作底稿进行的，而在注册会计师行业中审计工作底稿往往是用铅笔书写和以活页方式存档，容易被修改或被增减。安达信在安然公司案中，就曾发生销毁工作底稿的事件。(3)进行司法鉴定以确定毕马威审计责任。从事审计的注册会计师在虚假陈述中是否尽了或未尽独立审计责任(如符合审计准则的函证)，是否勤勉尽责，都必须通过被告举证并经过质证后，方能认定有责任还是免责。考虑到确定注册会计师审计责任的复杂性、鉴定工作底稿的专业性和毕马威所具有的影响力，为公正和负责起见，原告向法院申请进行司法鉴定，建议鉴定单位可以邀请或委托具有权威性的中国注册会计师协会或其他推荐的专家组成。 科龙 2006年7月16日，中国证监会对广东科龙电器股份有限公司及其责任人的证券违法违规行为做出行政处罚与市场永久性禁入决定。这是新的《证券市场禁入 规定》自2006年7月10日施行以来，证监会做出的第一个市场禁入处罚。 一、科龙财务舞弊手法分析 事实证明，顾雏军收购科龙后，公司的经营状况并无明显改善，净利润的大起大落属于人为调控，扭亏神话原来靠的是做假账。 )利用会计政策，调节减值准备，实现“扭亏” (一 科龙舞弊手法之一:虚构主营业务收入、少计坏账准备、少计诉讼赔偿金等编造虚假财务报告。经查，在2002年至2004年的3年间，科龙共在其年报中虚 增利润3.87亿元(其中，2002年虚增利润1.1996亿元，2003年虚增利润1.1847亿元，2004年虚增利润1.4875亿元)。 仔细分析，科龙2001中报实现收入27.9亿元，净利1975万元，可是到了年报，则实现收入47.2亿元，净亏15.56亿元。科龙2001年下半年出现近16亿元巨额亏损的主要原因之一是计提减值准备6.35亿元。2001年的科龙年报被审计师出具了拒绝表示意见。到了2002年，科龙转回各项减值准备，对当年利润的影响是3.5亿元。可有什么证据能够证明其巨额资产减值计提及转回都是“公允”的7如果2001年没有计提各项减值准备和广告费用，科龙电器2002年的扭亏为盈将不可能;如果没有2001年的计提和2002年的转回，科龙电器在2003年也不会盈利。按照现有的退市规则，如果科龙电器业绩没有经过上述财务处理，早就被“披星戴帽”甚至退市处理了。可见，科龙电器2002年和2003年根本没有盈利，ST科龙扭亏只是一种会计数字游戏的结果。 (二)虚增收入和收益 科龙舞弊手法之二:使用不正当的收入确认方法，虚构收入，虚增利润，粉饰财务报表。经查，2002年科龙年报中共虚增收入4.033亿元，虚增利润近1.2亿元。其具体手法主要是通过对未出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入， 以虚增年报的主营业务收入和利润。根据德勤会计师事务所的报告，科龙电器2004年第四季度有高达4.27亿元的销售收入没有得到验证，其中向一个不知名的新客户销售就达2.97亿元，而且到2005年4月28日审计时仍然没有收回。此后的2003年和2004年，同样是在顾雏军和格林柯尔的操纵下，科龙年报又分别虚增收,,3.048亿元和5.127亿元，虚增利润8935万元和1.2亿元。这意味着在顾雏军入主科龙之后所出具过的3份公司年报都存在财务造假，将不曾实现的销售确认为当期收入。 (三)利用关联交易转移资金 科龙舞弊手法之三:利用关联交易转移资金。经查，科龙电器2002年至2004年未披露与格林柯尔公司共同投资、关联采购等关联交易事项，2000年至2001年未按规定披露重大关联交易，2003年、2004年科龙公司年报也均未披露使用关联方巨额资产的事项。 顾雏军入主科龙不久便开始在各地疯狂收购或新设控股子公司，通过收购打造的”科龙系”主要由数家上市公司和各地子公司构成。到案发时，科龙已有37家控股子公司、参股公司，28家分公司。由顾雏军等在境 如此看来，对于格林柯尔而言.科龙只是一个跳板，它要做的是借科龙横向并购，利用科龙的营销网络赚取利润。顾雏军把国内上市公司科龙当作“提款机”.一方面以科龙系列公司和格林柯尔系列公司打造融资和拓展平台为由.通过众多银行账户，频繁转移资金，满足不断扩张的资本需求，采用资本运作通过错综复杂的关联交易对科龙进行盘 剥，掏空上市公司，另一方面又通过财务造假维持科龙的利润增长。 二、科龙审计报告透视 科龙财务造假该打谁的板子?为其提供审计服务的会计师事务所自然难脱干 ST科龙全年净亏15 系。 2002年之前，科龙的审计机构是安达信，2001年， 亿元多，当时的安达信”由于无法执行满意的审计程序以获得合理的保证来确定所有重大交易均已被正确记录并充分披露”给出了拒绝表示意见的审计报告。2082年，安达信因安然事件颠覆后，其在我国为2002年，2004年年报出具的保留意见审计报告并没有撤回，也没有要求公司进行财报重述。既然科龙被证实有重大错报事实，德勤显然难以免责。据媒体透露.证监会基本完成了对德勤的调查，德勤对科龙审计过程中存在的主要问题包括:审计程序不充分、不适当，未发现科龙现金流量表重大差错等。 第一，在执行审计程序等方面，德勤的确出现了严重纰漏，对科龙电器的审计并没有尽职。例如，证监会委托毕马威所作的调查显示:2001年10月1日至2005年7月31日期间，科龙电器及其29家主要附属公司与格林柯尔系公司或疑似格林柯尔系公司之间进行的不正常重大现金流出总额约为40.71亿元，不正常的重大现金流入总额约为34.79亿元，共计75.5亿元。而这些在德勤3年的审计报告中均未反映。《中华人民共和国注册会计师法》规定，注册会计师执行审计业务，必须按照执业准则、规则确定的工作程序出具报告。注册会计师出具无保留意见审计报告的条件之一，即须认为会计报表公允地反映了企业的现金流量。根据《独立审计具体准则第7号一一审计报告》第18条规定，意味着德勤认为科龙2002。2003。2004年度的现金流量表是公允的。 第二、德勤对科龙电器各期存货及主营业务成本进行审计时，直接按照科龙电器期末存货盘点数量和各期平均单位成本确定存货期末余额，并推算出科龙电器各期主营业务成本。在未对产成品进行有效测试和充分抽样盘点的情况下，德勤通过上述审计程序对存货和主营业务成本进行审计并予以确认，其审计方法和审计程序均不合理。 第三、德勤在存货抽样盘点过程中缺乏必要的职业谨慎，确定的抽样盘点范围不适当，审计程序不充分。德勤在年报审计过程中实施抽样盘点程序时，未能确定充分有效的抽样盘点范围，导致其未能发现科龙电器通过压库方式确认虚假销售收入的问题。存货监盘也是一项重要的审计程序，如果进行账实相符核查，科龙虚增的主营业务利润其实并不难发现。 第四、科龙销售收入确认问题，体现出德勤未能恰当地解释和应用会计准则，同时这也说明德勤未能收集充分适当的审计证据。收入的确认应该以货物的风险和报酬是否转移为标准，一般来说仅以”出库开票”确认收入明显不符合会计准则。如果一项销售行为不符合收入确认原则，就不应确认为收入。未曾实现的销售确认为当期收入必然导致利润虚增。对较敏感的“销售退回”这一块，德勤也没有实施必要的审计程序，致使科龙通过关联交易利用销售退回大做文章，转移 资产，虚增利润，这也是德勤所不能回避的错误。 第五、德勤审计科龙电器分公司时，没有对各年未进行现场审计的分公司执行其他必要审计程序，无法有效确认其主营业务收入实现的真实性及应收账款等资产的真实性。科龙有很多分公司，子公司，组织结构相当复杂。按照审计准则， 会计师事务所应根据审计风险，即审计重要性水平来确认每年对哪些分公司进行现场审计。 三、思考与启示 对于科龙财务造假，中国证监会已做出处罚决定，但其引发的相关问题令人深思，主要有: )科龙财务造假根源何在 (一 科龙财务造假的根源仍然是公司治理结构问题。2001年，科龙实施产权制度改革，通过股权转让引入”格林柯尔”实现了民营化重组，其初衷是希望民营资本的介入能够打开产权之结，改善公司治理。现在看来，在顾雏军的把持下，科龙的以其他股东的利益为代价为格林柯尔谋利，导致科龙陷入新的危机。公司的独立董事制度也是名存实亡。当科龙为种种“疑云”笼罩，投资者蒙受巨额损失之时，科龙的独立董事始终未能发表有助于广大中小股东揭晓”疑云”的独立意见，难怪科龙的中小股东发起震撼中国股市的要求罢免其独立董事的“独立运动”。 当然，公司治理不仅包括内部治理，还包括外部治理，否则治理的重任难以完成。那么，外部治理的关键又是什么?是法制的完善和监管的有效性。有法不依.任何公司治理、监管制度和企业的社会责任都可能失去存在的基础和保障。虽然市场主体为了使自身利益最大化会与制度博弈，而法律法规就是为了约束和防范这种试图突破制度的行为而设置的。若缺乏有效监管，这种企图突破法律制度的活动将会变本加厉。要约束公司行为，保障其内外部治理的实现，必须落实监管的有效性，最终使公司问题通过监管而得到及时发现、制止和惩戒。 (二)强化市场监管是维护市场秩序的保证 证监会是对证券市场行为进行全程监管，维护市场秩序，保护投资者利益的机构。顾雏军涉嫌多项证券违法违规问题，证监会决定对其进行查处是完全必要的。事实上，2002年以来科龙的经营业绩出现剧烈波动，已经引起公众的普遍关注和质疑，现已查实公司所披露的财务报告与事实存在严重不符，但它居然能够利用财务数字游戏在中国证券市场上”混”了近5年。可以说，科龙是”自我曝光”在前，公众质疑在先，证监会立案调查滞后。作为市场监管者的证监会没有在第一时间发现问题的苗头，进行有效监管，没有及时采取有效措施保护投资者，反映出当前我国证券市场的监管效率有待提高。 此外，从证监会立案调查科龙事件，到顾雏军等人被拘捕，投资者未能及时从相关方面获取案情进展情况，即使案情细节不便披露，对于科龙问题的严重性或复杂程度也应有个交代。相比之下，创维事件发生后，香港廉政公署立即发布包括涉案人员、案件主要内容在内的详尽信息的做法，不能不让人感到目前投资者应有的知情权依然欠缺。 (三)国际会计师事务所的问题 如果说良好的公司治理是提高上市公司会计信息质量的第一道防线，那么独立审计是防范会计信息失真和舞弊行为的另一道重要关卡。拥有国际“四大”会计师事务所金字招牌的德勤没有把好这道关，反而深陷”科龙门”，由此可以发现国际会计师事务所在中国大陆执业也存在一些问题。 问题一:审计师的专业胜任能力和职业操守 自从我国会计审计服务市场对外开放以来.国际会计师事务所以其独有的品牌优势、人才优势和先进的占据了国问题二:国际会计师事务所的”超国 民待遇” 近年来，国际会计师事务所在我国目前审计师面临的审计环境发生了很大变化。一方面企业组织形式纷繁复杂和经营活动多元化，要求审计师们提高自身的风险防范能力，事务所要强化审计质量控制;另一方面.会计师事务所在证券民事赔偿方面的法律责任进一步明确。无论会计师事务所的审计失败是否受到行政处罚，只要虚假陈述行为存在，就可以作为被告，适用于举证责任倒置原则，由其向法庭自我证明清白.或承责或免责，这样一来审计师的责任更为重大。 面对目前独立审计行业的系统性高风险，无论国际所还是国内所均难幸免。财务丑闻中不能排除有审计人员参与或协助造假，或有审计质量问题，但也不能 否认审计人员也会成为造假公司的受害者。导致上市公司审计失败的原因很复杂，如美国证券交易委员会就曾总结过其中最重要的十大因素。但审计失败最主要的原因:一是审计结果是错误或者不恰当的;二是审计师在审计过程中没有遵循独立审计的原则，或者审计过程中存在着明显的过错甚至欺诈行为。因此.增强风险意识，通过完善制度.提高质量来推动独立审计的良性发展，是化解审计风险之根本。