公司被收购,劳动合同

公司被收购,劳动 股权收购中的劳动关系处理 股权收购中的劳动关系处理 王荣洲 【学科分类】劳动法 【出处】本网首发 【摘要】本文主要介绍了控股式的股权收购中，关于人的整合问题。劳动关系如何处理。针对实务操作中可能遇到的一些问题，提出一些解决。 【关键词】股权收购;劳动关系 【写作年份】2011年 【正文】 股权收购是指收购企业通过收购目标企业股权，从而成为目标企业的新股东，达到控制目标企业的目的。这种情况下用人单位的主体资格并没有发生变化，只是其登记注册事项发生了一定的变更，如企业因为投资人的改变可能会改变企业的名称，更换法定代表人，改变企业的所有制性质等。 股权收购特别是控股式股权收购中(下文主要针对的是控股式股权收购的情形)，收购方对收购后可能面临的人力资源管理困境以及应采取何种措施来解决该困境，事先在谈判时，签订股权转让合同时必须要有充分的考虑，并制定出相应的应对方案。收购股权容易，双方谈好价格就行，关键是收购后，人员的整合，平 稳过渡。 因收购双方、政府及员工的利益并不是一致的，存在一定的差异性，有的时候并不能达到共赢。最后的结果是各方反复博弈形成的妥协，他们对收购的期望自然也存在一定的区别。 被购方希望获得股权对价，立即进行股权交割，而把员工问题留给收购方解决。政府希望不发生或尽量少发生劳动争议，股权顺利交割，员工与公司的劳动关系及内容不变。员工则希望，并购能够提高工资及福利待遇，至少不降低该待遇水平，保留劳动关系。 《劳动合同法》第33条: 用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行。 用人单位改变名称应当向登记机关进行变更登记，但无论是否在劳动合同上进行变更，都不影响劳动合同的履行。用人单位名称变更劳动合同是否要进行相应的变更，各个地方规定不一样。 法定代表人或主要负责人的变更，只是用人单位的内部的组织机构发生了变化，并不影响劳动合同的履行。 单纯的投资人发生变更(公司的股东发生变化)，只是用人单位的股权结构发生了变化，用人单位的主体资格不变，不影响劳动合同的履行。 综上，在用人单位以上几项登记注册事项发生变更时，用人单位和劳动者都应当履行原 劳动合同，任何一方不得以此为由单方变更或解除劳动合同。 股权收购中一个非常重要的问题，就是工龄的连续计算。在劳动关系中诸多和工龄挂钩。在这种情况下，将会导致多项用工成本的提高。如:工龄越长，医疗期越长，病假工资标准越高，经济补偿金越高。又如工龄越长越易签订无固定期劳动合同。 应对方案: 在股权收购的情况下，特别是控股式股权收购的情况下，对一个新企业来说，不承担历史遗留问题，与员工切断劳动关系，增加企业用工自主权，和员工从新开始无疑是最好的选择。 为了减少员工的对抗，对新企业的正常经营管理不造成影响。在股权交割之前，由原企业操作完成对劳动关系的切断无疑是一个较好的选择。 一、员工自行辞职 原企业对员工情况比较了解，易于与员工沟通。由原企业鼓励员工填写辞职申请，与此同时，由原企业给予员工一定的经济补助。虽然按照法律规定员工辞职的情况下，用人单位并不需要支付经济补偿金，但实际操作中，用人单位想员工顺利辞职，不闹事，企业必须事先设计好经济补助方案，通过经济补助方案来引导员工辞职。原企业想(来自:WWw.XieLw.com 写 论 文 网:公司被收购,劳动合同)切断与员工的劳动关系，从而能够顺利完成股权交易。就得付出相应的代价。经济补助的标准一般参考经济补偿金的标准来执行。 二、劳动合同到期终止 用人单位到期终止劳动合同，不需要任何理由，也不需要取得员工的同意。原企业未完成对劳动关系的切断，在劳动合同到期时，新企业就可以考虑终止劳动合同，取得员工自主权。 《劳动合同法》实施以后，实际上已经变成了“一签定终生”。在第一次劳动合同到期之前就得分析评估，判断哪些岗位可以接受无固定期合同，哪些岗位不需要无固定期合同。一旦签了第二次劳动合同，那就得签无固定期劳动合同。对可替代性强的岗位，可以对人员进行经常性的更换，在第一次劳动合同到期时就可以考虑予以终止。 劳动合同到期比较容易出现的法律问题是劳动合同虽然到期，但有些情况下劳动合同无法终止。如在本单位患职业病或者因公负伤并被确认丧失或者大部分丧失劳动能力的;患病或者负伤，在规定的医疗期内的;女职工在孕期、哺乳期的;在本单位连续工作15年，且据法定退休年龄不足五年的;法律法规规定的其他不得终止的情形。 这里需要提请注意的问题:劳动合同终止经济补偿金的问题。劳动合同期满终止，新企业出于用工自主权的考虑，或者将来避免签订无固定期劳动合同等的考虑，可能存在不同意续签劳动合同的情形，这时企业需要支付经济补偿金。 经济补偿金的支付最好在股权交割完成前，由原企业完成劳动合同的终止，并支付经济补偿金。对于到期终止的员工，新企业 可以出于避免签订无固定期劳动合同等考虑，不予以留用。但这种方案的弊端是劳动合同的到期时间未必符合股权收购的进程，新企业对劳动合同未到期的员工只能继续留用。所以在收购股权的时候，一定要把握好股权交割的时间，最好在原企业劳动合同终止并支付完经济补偿金再进行股权交割。 如果在股权交割时劳动合同未到期，那在签订股权转让合同时，一定要和原股东约定好，将来劳动合同到期，经济补偿金如何支付。公平的支付方式就是以股权交割日为准，交割之前的经济补偿金由原股东承担，交割以后的经济补偿金由新企业承担。实际操作中，一般是留用的员工与新企业发生劳动纠纷，要求支付经济补偿金，由新企业支付。然后新企业再按照股权转让时的约定分担经济补偿金。 三、协商解除 原用人单位与劳动者协商解除劳动合同，并按照法律规定支付经济补偿金。这种方案对新企业来说是比较好的选择。在股权收购之前，原企业就已经与员工解除了劳动合同，并支付了经济补偿金，这样新企业就有完全的用工自主权。 因为在股权收购的情形下，用人单位的主体资格不发生变化，原劳动合同继续履行。新企业出于用工自主权、用工成本的考虑，要充分考虑劳动关系的切断、经济补偿金、是否要签订第二次劳动合同、无固定期劳动合同等问题。这样在股权收购的谈判中，才能占有主动，充分考虑到各种情况，并在最终的股权收购协议 中予以明确的约定。要不然，股权收购顺利完成了，但人多问题没解决好。对新企业以后正常的生产经营，人力资源管理都会照成很大的影响。搞不好新企业就会劳动纠纷不断。这样的收购就会显得不那么完美。 篇二:公司收购合同 公司收购合同 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体转让事项达成协议如下。 第一条 先决条件 1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 ?甲方自愿将公司全部资产(业务、机台设备、纸张和办公用品)等转让给甲方。 ? 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 ? 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 第二条 转让之标的 甲方同意将其公司全部资产(业务、机台设备、纸张和办公用品)等按照本协议的第三条款出让给甲方;甲方同意按照本协议的条款，乙方在受让上述资产后，依法享有公司100%的股权。 第三条 转让资产之价款 3.1本协议双方一致同意，公司全部资产的转让价格已双方认可的资产评估机够出具的评估价格为准。 3.2甲方并将相关资产(实物以及电脑文件)移交给乙方 第四条 转让方之义务 本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项: 4.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总 经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员); 4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、 签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行 政管理机关变更登记手续; 4.3将本协议约定之各项文、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙 方; 4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。 4.5甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。 4.6甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的 所有需要上报审批相关文件。 4.7 乙方须配合与协助甲方对公司业务交接工作。 第五条 受让方之义务 5.1 甲方须依据本协议第三条之规定及时向乙方支付全部转让价款，付款时间给1个月。 5.2 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 5.3乙方将按本协议之规定，负责完成公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续 第六条 违约责任 6.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方 式向有关当事人承担违约责任。 ? 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守让方支付违约金 万元。 6.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条 款之规定。 第七条 适用法律及争议之解决 7.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。 7.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于甲方公司内存。 甲方(签名): 日期: 年 月 日 乙方(签名): 日期: 年 月 日 篇三:公司并购中的职工权益保护 龙源期刊网 .cn 公司并购中的职工权益保护 作者:潘越 来源:《职工法律天地?下半月》2014年第11期 摘 要:公司并购是一个市场交易行为，在并购过程中，往往只重视如何通过并购使公司获得最大的经济效益，忽视了公司员工的权益。保护职工在公司并购中的权益需要完善、有效的机制，处理好公司与职工的关系是顺利开展公司并购的主要环节。 关键词:公司并购;职工;权益 一、公司合并与劳动合同的承继问题 随着公司资产的出售或转让，在被合并公司工作的职工也应一同转移至合并公司。从经济学的角度看，公司企业是由物的要素和人的要素组成的生产单位，光是一套有组织的资产本身不能构成企业，还必须包括运用该资产的劳动力因素，即职工。这种经济上的现实也应反映于法律。另一方面，法律对之作出反应也符合公平、正义的原则。因为如果法律不确认职工随同被转让的资产转移，通常会导致职工最终被解雇，对职工的生活等产生重大的不利影响;反之，如果法律确认职工随同被转让的资产转移，并不会对合并公司产生重大的不利影响。这不仅是因为合并公司在合并后也需要职工来运用合并的资产，而且因为合并公司在接收被合并公司职工后确实导致职工富余的，可以依法重组企业， 裁减职工。现今法律法规不够完善也是职工权益受侵害的一个原因之一，如果有法律武器作为支撑，那么职工权益受侵害的时间将大大减少。 二、公司并购中的职工权益的现状 收购的含义有很多，很明显收购方是想通过对目标公司的经营来获取比收购成本更高的利润。上市公司的收购涉及多方利益主体，主要包括收购公司方，目标公司控制股东和目标公司中小股东利益。而在这些利益的主体中，目标公司的中小股东常处于不利的地位。这些年，我国上市公司的中小股东一直受到“虚假陈述”、“内幕交易”、“操纵市场”三座大山的压迫。加之目前我国很多#管理#不完善，职工缺乏独立性。很多公司并不注重职工权益的保护，所以很多企业的职工常常被忽略以及他们的利益也常常被侵害。 一些企业主对社会保障问题认识不足，对社会保障的相关法律法规落实不到位，使部分职工仍徘徊在社会保障的大门之外。没有为职工办理任何社会保险的情况，在新建的民营企业中更为普遍，部分转制企业为职工参保了一项或者两项，但还存在着拖欠保费的问题，致使保障断档。有的职工患病后，对医院高额的费用望而却步，小病拖、大病扛，贻误了诊治的有利时机，严重危害了职工的身体健康。 三、维护职工权益的建议