浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）-中国纺织报

浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）-中国纺织报 证券代码:002574 证券简称:明牌珠宝 公告编号:2016-079 (住所:浙江省绍兴市柯桥区福全工业区) 独立财务顾问 ? 二〇一六年九月 ? 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、评估结果将在《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(草案)》中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金认购方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 持有苏州市好屋信息技术有限公司75.00%股权的全体股东汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、苏州吉帅投资企业(有限合伙)、苏州推盟投资企业(有限合伙)、刘勇、杨永新、宁波梅山保税港区易函圣骑投资合伙企业(有限合伙)、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信股权投资合伙企业(有限合伙)、冯捷、余健及募集配套资金认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 释义 在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义: 一、一般释义 ? 二、专业术语释义 ? 除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 重大事项提示 本次收购标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审定、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。 特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项: 一、本次交易概述 本次重大资产重组方案包括:(一)发行股份及支付现金购买资产;(二)发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下: (一)发行股份及支付现金购买资产 明牌珠宝拟以发行股份及支付现金的方式购买汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健等16名交易对方合计持有的苏州好屋75.00%股权。经交易各方协商，苏州好屋75.00%股权交易作价初步确定为240,000.00万元。其中，上市公司将向除杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静以外的12名交易对方支付现金对价72,000.00万元，其余168,000.00万元由明牌珠宝以发行股份的方式向交易对方支付对价。具体情况如下: ? 注:“股份数量(股)”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。 本次交易完成后，明牌珠宝将持有苏州好屋100.00%股权，苏州好屋将成为明牌珠宝的全资子公司。 (二)发行股份募集配套资金 在本次重组过程中，明牌珠宝拟采用定价发行方式向尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英等10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过76,000.00万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过72,037,912股。具体情况如下: ? 本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的31.67%，未超过拟购买资产交易价格的100.00%。发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。 本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金低于拟募集资金金额，公司将以自有资金或自筹资金支付上述股份现金对价、本次交易相关的发行费用及中介机构费用。 二、本次交易标的资产预估情况 本次交易标的资产为苏州好屋75.00%的股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产进行评估，拟选用收益法的评估结果为基础协商确定本次交易价格。 以2016年6月30日为预评估基准日，苏州好屋未经审计的归属于母公司所有者权益48,496.67万元，预估值为325,000.00万元，预估增值276,503.33万元，预估增值率为570.15%。标的资产对应75.00%股权的预估值为243,750.00万元。根据标的资产的预评估值，并经交易各方友好协商，本次交易标的资产价格初步确定为240,000.00万元。最终交 易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定并将在本次交易的重组报告书(草案)中披露。 本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预评估值存在一定差异的情形。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 (一)发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下: 1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下: ? 交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价,决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经各方协商，本次发行定价拟选取上述的中间值，即10.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 2、募集配套资金的定价依据和发行价格 按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 本次定价基准日前20个交易日均价为11.72元/股。经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 3、发行价格调整方案 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 (二)发行数量 本次交易完成后，上市公司总股本为759,279,609股。本次交易的发行股份数量合计为231,279,609股，占发行后上市公司股本总额的30.46%。其中，购买标的资产的发行股份数量为159,241,697股，占发行后上市公司股本总额的20.97%，募集配套资金的发行股份数量为72,037,912股，占发行后上市公司股本总额的9.49%。本次发行的对象及发行数量的详细情况如下: 1、发行股份购买资产的发行数量 经交易各方确认，本次交易标的资产的价格初步确定为240,000.00万元，其中70.00%(即168,000.00万元)交易对价以上市公司向本次交易对方发行股份方式支付。按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即10.55元/股)计算，本次向交易对方发行股份数量为159,241,697股，具体情况如下表: ? 2、配套融资的发行数量 上市公司拟募集配套资金总额76,000.00万元。按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即10.55元/股)计算，本次交易配套融资的发行股份数量为72,037,912股。具体情况如下表: ? 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。 (三)本次发行股份的锁定期安排 1、发行股份购买资产的锁定期 ? 2、发行股份募集配套资金的锁定期 由本次交易所取得的股份自上市之日起36个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明牌珠宝回购。 由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 四、本次交易相关各方做出的重要承诺 ? 五、交易的签署情况 2016年9月25日，明牌珠宝、发行股份及支付现金购买资产交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2016年9月25日，明牌珠宝与募集配套资金交易对方签署了《股份认购协议》。 2016年9月25日，明牌珠宝与业绩承诺方签署了《利润补偿协议》。业绩承诺方将按照签署的《利润补偿协议》的约定进行补偿，具体补偿方法参见本预案之“第七节本次交易合同的主要内容”。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方汪妹玲、严伟虎夫妇合计持有上市公司5%以上股份，根据《股票上市规则》相关规定，汪妹玲、严伟虎夫妇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。 此外，本次募集配套资金交易对方虞阿五系上市公司实际控制人，尹美娟系实际控制人虞兔良的妻子，童凤英系尹美娟弟弟的配偶，尹阿庚系上市公司董事兼副总经理，许关兴系上市公司副总经理，均为上市公司关联方。 综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。 七、本次交易构成重大资产重组 2015年12月，明牌珠宝以受让股权及增资的方式取得苏州好屋25.00%的股权。在本次交易中，明牌珠宝拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购苏州好屋剩余75.00%的股权。根据《重组管理办法》第十四条规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，明牌珠宝已符合在12个月内累计收购苏州好屋100.00%股份的要求，在计算相应指标时，应以苏州好屋100.00%的股权进行计算。 苏州好屋未经审计的最近一期末资产总额/预计成交金额、净资产额/预计成交金额及最近一年的营业收入(均为合并口径)占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下: 单位:亿元 ? 注:根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 如上表所述，苏州好屋的预计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均达到50%以上。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金的方式购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定:上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的重大资产重组，构成借壳上市:(1)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(2)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;(3)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上;(4)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(5)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(6)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(7)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他 情形。 本次交易实施前，虞阿五、虞兔良父子通过日月集团控制上市公司29.96%的股份，通过永盛国际控制上市公司21.80%的股份，合计控制上市公司51.76%的股份，可对公司实施控制，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，虞阿五、虞兔良父子通过日月集团控制上市公司20.83%的股份，通过永盛国际控制上市公司15.16%的股份;尹美娟、虞阿五通过认购本次募集配套资金分别控制上市公司4.95%、0.62%的股份。虞兔良与尹美娟为夫妻关系，虞阿五、虞兔良、尹美娟为直系亲属，合计控制上市公司41.56%的股权。 中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。若本次交易完成后，剔除尹美娟、虞阿五本次认购募集配套资金的股份时，虞阿五、虞兔良父子合计持有上市公司35.99%的股份，可对公司实施控制，仍为上市公司的实际控制人。 本次交易前后公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。 九、本次重组对上市公司股权结构的影响 本次重组对上市公司股权结构的影响如下表所示: ? 如上表所示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由528,000,000股变更为687,241,697股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 如上表所示，在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由528,000,000股变更为759,279,609股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十、过渡期损益安排 自评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利由上市公司享有;亏损由交易对方按照各自在本次交易前所持标的公司股权占交易对方在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承担补偿责任。 十一、本次交易已履行的决策程序 2016年9月24日，苏州好屋召开临时股东会，全体股东一致通过将汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健持有的苏州好屋共计75.00%的股权转让给明牌珠宝等相关议案。 2016年9月25日，上市公司召开公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案;同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，与募集配套资金交易对方签署了附条件生效的《股份认购协议》。 十二、本次交易尚需取得的批准或核准 1、本次交易标的公司审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关方案; 2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准; 3、本次交易尚需中国证监会核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)股东大会表决及网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 (二)严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，对于本次重大资产重组，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深交所《关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的要求，严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露公司本次重大资产重组的进展情况和可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 (三)严格履行关于本次交易的决策程序 由于本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易出具了事前认可意见，关联董事已在董事会会议上回避表决。本次交易的最终方案将在公司董事会、股东大会中予以表决，关联董事、关联股东将回避表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。 (四)确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将 对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 (五)业绩承诺补偿安排 上市公司已就发行股份及支付现金购买资产与交易对方签署了明确可行的利润补偿条款，有利于保护上市公司及其股东合法权益，具体利润补偿条款参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”。 (六)股份锁定的承诺 根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”。 (七)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 由于本次交易标的公司的审计、评估工作正在进行，标的公司的审计报告、本次交易后上市公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对上市公司每股收益的影响尚无法准确预计。 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为切实保护中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并就公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施进行了承诺。 (八)其他保护投资者权益的措施 公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者拥有对公司重大事项的建议权。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请财通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，财通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十五、待补充披露的信息提示 本次交易的初步方案已经上市公司2016年9月25日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细风险情况请阅读本预案“第十一节本次交易的风险提示”相关内容。 一、与交易相关的风险 (一)审批风险 本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准: 1、本次交易标的公司的审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易相关方案; 2、尚需公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案; 3、尚需中国证监会核准本次交易。 本次交易能否通过董事会、股东大会审议，能否取得中国证监会的核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 (二)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 1、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。上市公司已对相关内幕信息知情人在本次重组停牌前六个月内的股票交易情况进行了核查，但受限于查询范围和核查手段的局限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6个月内，需发出股东大会通知。若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。 3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的公司业绩大幅下滑，由于标的公司评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。 4、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。 (三)利润补偿承诺实施的违约风险 本次交易的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度。补偿义务人承诺截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年末，标的公司累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于19,000.00万元、44,000.00万元、76,000.00万元、116,000.00万元。如果实现的累积净利润低于前述承诺，则补偿义务人将根据《利润补偿协议》相关约定，以现金或股份方式补偿当年末累积实现的净利润数与补偿义务人净利润承诺数之间的差额部分。 补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向上市公司提出以现金方式进行补偿之日起30个工作日内向上市公司支付上述补偿金额;补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，如果标的公司在利润补偿期内累积实现的净利润数与承诺数之间的差额较大，出现补偿 义务人持有的股份数少于应补偿股份数量时，按照约定，补偿义务人亦须用等额现金进行补偿。但补偿义务人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务具有一定的不确定性，提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。 (四)配套融资不足或失败的相关风险 受股票市场波动、投资者预期或市场环境变化等因素的影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 (五)本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，本次交易为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。截至本预案签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，定价基准日标的资产的可辨认净资产公允价值尚无法确定。因此，本次交易中商誉的具体金额尚无法确定。待本次交易审计及评估程序结束后，上市公司将于重组报告书(草案)中披露本次交易中商誉的具体金额。该等商誉不作摊销处理，但需在交易完成后未来每个会计年度末进行减值测试。 如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 (六)本次交易的整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为保持标的公司原有的竞争优势，上市公司将最大程度保有标的公司的自主经营权，并在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行优化。若上市公司与标的公司在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧，将导致未来整合困难并影响上市公司整体业绩的实现。 二、与标的资产相关的风险 (一)标的资产预估增值较大风险 本次交易标的资产为苏州好屋75.00%的股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产进行评估。交易各方拟依据收益法的评估结果协商确定交易价格。以2016年6月30日为预评估基准日，苏州好屋未经审计的归属于母公司所有者权益48,496.67万元，预估值为325,000.00万元，预估增值276,503.33万元，预估增值率为570.15%。本次交易标的资产的预估值为243,750.00万元。根据标的资产的预评估值，本次交易标的资产价格初步确定为240,000.00万元。最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定并将在本次交易的重组报告书(草案)中披露。 综合考虑标的公司的行业前景、管理团队、业绩增速、持续盈利能力等因素，本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高。但是由于预评估假设与未来实际情况可能不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、竞争格局的改变等情况，可能使得标的公司未来盈利水平达不到预评估时的预测数，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意前述相关因素影响标的资产估值的风险。 (二)标的资产财务数据、预估值数据的调整风险 本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行预审计、预评估工作。本次交易标的公司的审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次交易相关方案，披露标的公司经审计的财务数据、资产评估结果，并发出召开股东大会的通知。截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估工作。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。 (三)标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。业绩承 诺方承诺截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年末，标的公司累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于19,000.00万元、44,000.00万元、76,000.00万元、116,000.00万元。 尽管本次利润预测遵循了谨慎性原则，但仍可能由于市场条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营成果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。 (四)标的公司经营性ICP证年检办理风险 根据《中华人民共和国电信条例》(中华人民共和国国务院令第291号)、《互联网信息服务管理办法》(中华人民共和国国务院令第292号)规定，国家对提供互联网信息服务的ICP实行许可证制度，经营性网站须办理经中华人民共和国增值电信业务经营许可证，且按规定进行年检。 标的公司从事增值电信业务中的因特网信息服务业务，已取得了经营性ICP许可证(经营许可证编号:苏B2-20140391)。截至本预案签署日，标的公司已向工信部申请增值电信业务经营许可证年检，能否通过年检存在一定的不确定性。 (五)与标的公司相关的经营风险 1、标的公司业务快速扩张的风险 标的公司自2012年成立以来，经过4年的快速发展，销售规模、市场份额等增长较快，全国性的业务布局已初具雏形。标的公司业务规模的快速扩张对企业自身创新能力、运营能力、管理水平和人员素质等方面提出了更高的要求。标的公司需继续保持敏锐的市场洞察能力、快速的市场应变能力及高效的运营能力，不断培养业务骨干。若标的公司的创新能力、运营能力、管理水平和人员素质等不能满足标的公司业务快速扩张的需要，将制约其业务扩张和业绩提升。 2、产业政策变化的风险 标的公司与房地产相关行业关系密切，受宏观政策及产业政策影响较大。2015年下半年以来，国内部分一二线城市的房价和地价上涨较快。为促进房地产市场健康、平稳、有序地发展，各地政府根据房地产市场的实际情况，有针对性地出台了限购、限贷等政策，对土地及商品房销售等环节进行调控。上述政策均会影响房地产市场并间接影响标的公司所属行业的发展。 若不能适应宏观经济形势及政策导向的变化，则标的公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 3、市场竞争风险 标的公司所属的房地产电商行业是房地产与互联网相结合而产生的新业态。随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地产电商在房地产交易中的参与度逐步上升，市场竞争日趋激烈。随着房地产行业整体经营环境的变化和电商模式的兴起，搜房网、三六五网等线上公司正积极向线下延伸，链家、世联行等线下代理中介公司也积极打造线上平台，市场竞争进一步加剧。标的公司已在行业中占据先发优势，拥有一定的知名度和美誉度。若不能适应日趋激烈的市场竞争环境，标的公司的市场份额及经营业绩将会受到不利影响。 4、人才流失的风险 房地产电商行业是人力资本密集型行业。标的公司从事房地产电商业务需要大量高素质人才，人才素质直接影响到所提供服务的质量和标的公司的品牌形象。近年来，标的公司在快速发展过程中培养了一大批高素质的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。 为保持标的公司核心管理团队的积极性和稳定性，本次交易对标的公司核心人才的任职期限、竞业禁止以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排。但从长期来看，房地产电商行业对人才争夺将日趋激烈，仍不排除核心人才流失的风险。 5、房屋租赁风险 标的公司主要的经营办公场所以租赁方式取得。截至本预案签署 日，标的公司租赁的房屋均签署了租赁合同，租赁房屋均有产权证书或用途证明，部分租赁未办理租赁登记备案。由于标的公司所处房地产电商行业对固定经营场所依赖性不高，即使房屋出租方不再出租给标的公司或者因房屋租赁事项存在瑕疵导致标的公司无法继续使用，标的公司也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用。 标的公司租赁的房屋存在未办理租赁登记备案的情形不会对标的公司的持续经营产生重大影响，但仍提请广大投资者注意标的公司房屋租赁瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。 6、VIE架构搭建过程中的外汇登记风险 根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇管理局申请办理境外投资外汇登记手续。 在标的公司VIE架构的搭建过程中，个别股东未办理外汇初始备案登记。截至本预案签署日，该股东已向外汇管理局申请办理外汇补登记手续，但不排除外汇管理部门等监管机构对相关股东及标的公司进行相应的处罚。 针对上述风险，标的公司实际控制人及相关股东出具了《关于外汇登记的承诺》，承诺将依据外汇管理法律法规的相关规定自行并督促相关自然人股东补办外汇登记及境外公司注销后的外汇注销登记，若因相关股东未进行外汇登记而面临行政处罚，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂将自行承担。 7、税收优惠政策风险 标的公司子公司上海好屋于2015年10月取得了《高新技术企业证书》(证书编号:GR201531000624)，被认定为高新技术企业，执行15.00%的企业所得税优惠税率。 若上海好屋未来经营期间不再符合相关条件，未能通过高新技术企业资格复审，或者未来国家税收优惠法规发生变化，则存在无法在未来 年度继续享受税收优惠的风险，经营业绩将受到不利影响。 三、其他风险 (一)股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调控、金融政策的调整、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利能力;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 (二)其他不可控风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2016年9月25日