香港公司章程

香港公司 香港公司章程样本 在香港注册公司，必须有香港公司组织章程，并报香港注册署备案。 香港公司的设立及其经营管理由《香港公司条例》和公司的章程大纲及章程细则予以规定。《香港公司条例》规定一般的公司事务并提供了对第三者的保护。香港公司的章程细则对公司本身的经营管理作出进一步规定。 香港公司的章程由章程大纲和章程细则两种文件构成。其重要性在于: (1) 规定了公司内部管理的规则和程序; (2) 由于它们是公开的文件，任何与公司交易的人都被视为已知道其内容。 公司章程大纲由于包括章程的基本规定并规定了公司的宗旨，对于同公司交易的第三者更为重要。章程细则侧重公司的内部管理并且规定诸如董事的任命、会议程序等事项，公司的股东和董事对此更为关切，因为此类规定将影响其权利义务。 《香港公司条例》附件一规定了公司章程大纲和章程细则的形式，要求公司予以采用，并可根据需要修改以适应其具体情况。这样，法律保证了有关公司管理的必要规定，并允许当事人有一定的灵活性。附件一包括了股份有限公司的章程细则模板(表A)、股份有限公司的章程大纲模板(表B)和无股本保证有限公司、有股本保证有限公司、有股本无限公司的章程大纲和章程细则模板(分别是表C、表D和表E)。 公司章程大纲的必要记载事项 根据《香港公司条例》的有关规定，公司章程大纲须包括下列事项: (1)公司名称; (2)公司法定地址; (3)公司宗旨(the objects of the company); (4)公司成员的责任; (5)公司股本; (6)法定地址; (7)组织条款。 公司章程大纲条款的法律规定 1、 香港公司名称 股份有限公司或保证有限公司应以Limited作为其名称的最后用语。香港公司不得以下列名称登记: (1) 与香港公司注册署公司名册已有名称相同的名称; (2) 与根据香港条例组成或设立的法人实体名称相同的名称; (3) 行政长官认为，该名称的使用将构成触犯刑法;或 (4) 行政长官认为，该名称冒犯或违反公共利益。 除非经行政长官同意，否则香港公司不得以下列名称注册: British ， Building Society ， Chamber of Commerce ， Chartered ， Cooperative ， Imperial ， Kaifong ， Mass Transit ， Municipal ， Royal ， Savings ， Tourist Association ， Trust ， Trustee ，UndergroundRailway 。 2、 公司法定地址 香港公司在香港应设有注册办事处。该处应是公司实际从事经营管理活动的地方。章程大纲应载明注册办事处的地址，以便香港政府、法院以及与公司有往来的第三者进行联系。该注册办事处如在公司设立后变更，应立即通知香港公司注册署，否则将被处以罚款。 3、公司宗旨 宗旨条款规定了设立公司所追求的目标，并由此限制了公司的活动范围。其重要法律后果是，公司的活动如超越该条款规定的范围，即属越权行为而归于无效。公司具有明确的宗旨不仅使股东了解其投资的目的，也保护了与公司交易的第三人。 《香港公司条例》第5条只规定，各公司的章程大纲应规定公司的宗旨，但对宗旨条款的用语未作具体规定。传统上，宗旨条款通常以简单用语表述，法院也承认，公司表述的宗旨可自由解释。近来，在各公司的章程大纲中，普遍规定了冗长的宗旨条款，不仅包括公司设立时设计经营的业务，还包括公司将来可能经营的业务。这种实践反映了当事人的新认识，即公司可能迅速发展有利可图的副业，经过一段时期，副业可能变成比设立时的主业更为重要。 尽管现代趋势是在章程大纲中规定所有可能的公司活动，法院一般会承认在商务公司的宗旨中隐含一些权力，无须明文规定于章程大纲。 这类隐含权力包括: (1) 借贷金钱和取得贷款而抵押财产; (2) 个别出售公司财产(不是出售整个企业); (3) 聘用和解雇雇员和代理人; (4) 起诉和应诉; (5) 支付奖金和退休金给雇员和前雇员。 1984 年《香港公司条例(修正)》为在该条例实施后组建的公司简化了隐含权力的概念。根据第5条第5 款，此类公司除非在其章程大纲或章程细则中有明示排除或修改，均被视为具有在该条例附件7所列举的全部权力。在宗旨条款中，即使明示规定了公司的附属权力，在公司的主要宗旨未能适用时，附属权力亦归于无效。最常见的解决办法是在章程大纲中增加一条款，规定章程大纲的各条款均包含一个独立的主要宗旨。 4、公司成员(股东)的责任 股份有限公司或保证有限公司的章程大纲，必须表明其成员的责任是有限的。如果是董事、经理负无限责任的有限公司，还必须载明上述人员的无限责任。即使名称被允许免除“ Limited ”的有限公司，在此条款中也应表明其成员的责任是有限的。 如果是保证有限公司，还应规定有关保证的细节，包括各成员在公司结业时(作为成员时)保证缴付公司的数额。公司如在某成员终止其成员资格的一年内结业，该成员对其终止成员资格前公司发生的债务、公司结业的费用以及成员间捐助权利的评估费用仍应承担缴付责任。上述成员或前成员在公司结业时应缴付的数额，可规定以一定的数额为限。 无限公司的章程大纲可不规定公司成员的无限责任。然而，如果无限公司重新登记为有限公司，应在其章程大纲中作出有关成员责任的规定。 5、公司股本 股份有限公司的章程大纲应载明公司拟注册的授权股本总额、股份的划分方法及股票的票面价值。例如规定，授权股本总额为一千港元，分为一百股，每股十港元。 章程大纲的签署人至少应认缴一股。各签署人应与其名字相对应，记载其认缴的股份数。 6、组织条款(the association clause) 组织条款是章程大纲的最后条款。章程大纲的签署人(两人以上)应在此条款中表明其拟分别缴付的股份数额并宣称其组成为公司的意愿。签署人应在证人出席的情况下分别签署此条款。证人也应以合法的形式签署并表明其职务和地址，以示证实。 7、其它条款 除上述法定条款外，在公司章程大纲中可规定其它条款。在一般情况下，此类条款可通过特别决议予以修改，但也可能作出不准许修改的特别规定。此类条款最常用于规定不同种类股份的特别权利。由于章程大纲的效力优于章程细则，此类条款的规定如与章程细则抵触，仍具有法律效力。 公司章程细则的内容及其修改 1、公司章程细则的内容 公司章程细则的主要内容是规定公司经营管理的内部规则，调整有关成员的权利、董事的权力与义务、红利分配以及利润资本化等事项。如果公司股份分为不同种类，也规定于章程细则。 公司条例未要求股份有限公司登记其章程细则。值得注意的是，如果某公司未登记其章程细则，将被推定为《公司条例》附件一表A的章程细则模板适用于该公司。为了保持选择适用该模板条款的灵活性，公司通常都登记其章程细则。如果 公司的章程细则未明确排除或修改该模板中的规则，这些规则将是适用的。如果公司不采用该模板，应在其章程细则第1条具体规定。 《香港公司条例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程细则模板规定，公众股份有限公司章程细则模板除第24条(有关股份转让)之外，适用于私人股份有限公司;此外，私人股份有限公司的章程细则应包括《香港公司条例》第29条第1款的规定。 2、公司章程细则的修改 《香港公司条例》第13条规定，根据该条例的规定和公司章程大纲的条件，公司可通过特别决议修改其章程细则的规定。任何修改均被视同包含于在公司注册署登记的公司章程细则，需要通过特别决议才能再作修改。在第13条中对修改章程细则的唯一限制是，禁止公司作出任何影响不同股份权利的修改或添加。这显然是为了保护特定种类股份的持有者，因为他们可能不具有足以否决特别决议的表决权。 法院也可能在某些情况下限制公司对其章程细则的修改。例如，法院可责令公司修改其章程细则以防止对小股东的压迫，公司不能在其后通过特别决议再次修改其章程细则，撤销原有按院要求所作的修改。法院还可在当事人申请的情况下，以不符合公司成员的整体利益，宣布公司对章程细则的修改无效。在实践中，法院将允许公司对章程细则所作的绝大多数修改，因为它推定，公司管理人员最了解公司的利益。然而，允许公司以不充分理由逐其成员的章程细则条款，可能被法院否定。 公司章程大纲与章程细则的法律效力 根据《香港公司条例》第23条，章程大纲与章程细则一经登记，对公司和公司成员均具约束力。公司各成员，无论是否是章程大纲的签署者，均受章程大纲和章程细则规定的约束。 这种法定具有如下效力: (1) 章程大纲和章程细则在公司和各成员之间构成了合同，产生两方面的后果，即各成员通过章程细则的规定受到公司的约束，公司本身也受到各成员的约束; (2) 各成员在同其它成员的关系方面受到了章程大纲和章程细则规定的约束。因此，如果某成员未能遵守章程大纲或章程细则的规定，其它成员可对该成员起诉，不必要求公司代表其起诉; (3) 第三人即使以不同的资格作为成员，也不具有章程大纲和章程细则规定的权利。 因此，在章程细则中有关董事酬金的规定，在董事成为公司成员的情况下，不能由该董事执行。此类规定只有在同该董事签署的合同中有明示或默示规定的情况下，才是可执行的。 香港公司章程样本如下: 公司条例(第三十二章) ____________________ 香港股份有限公司 ____________________ ?ch? ?name? ____________________ 组织章程大纲 ____________________ 第一:本公司的名称为“香港........”。 第二:本公司的注册办事处位于(香港特别行政区)。 第三:公司成员的法律责任是有限的。 第四:本公司的股本为港币10,000.00元，分为10,000股，每股港币1.00元。公司有权增加或减少上述股本及发行原本或经增加的股本的任何部份，不论该等股票是否附带优惠，优先权或特权，或是否受制于权利的延迟行使或任何条件或限制，以致(发行条件另有明文公布除外)，每次股票发行均须受制于上述所指权力，不论所发行的股票是否被公布为优先股票或其他股票。 我/我们，即列具姓名或名称及地址的签署的股份认购人，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司，我/我们并各别同意按列于我/我们姓名或名称右方的股份数目，承购公司资本中的股份。 签署的股份认购人的姓名或名称、地址及描述签署的股份认购人所承购的股份数目 日期:二, 年 月 日 上述签署的见证人: 公司条例(第三十二章) _________________________ 私人股份有限公司 _________________________ ?ch? ?name? _________________________ 组织章程细则 _________________________ 序首 的第一附表“A表”，(下称1.除非本章程细则明确地将公司条例(第三十二章) “A表”)所列出的规则排除或修改，否则“A表”所列出的规则适用于本公司。假如“A表”所列规则，与本章程细则，内容互相违背，则以本章程细则内容为。 2.本公司为私人公司，据此- a)公司的成员人数(不包括受雇用于公司的人，亦不包括先前受雇于公司而在受雇用期间及在终止受雇之后，一直作为公司成员的人)以50名为限。但就本条而言，凡2名或多于2名人仕联名持有公司一股或多于一股的股份，该等人仕须视为单一名成员; b)任何邀请公众人仕认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止; c)公司无权发行不记名认股权证。 d)转让股份的权利乃以下文所订明的方式受限制。 股份的转让 3.董事可在无须给予任何理由的情况下，拒绝为任何人仕登记股份转让。在每年周年大会举行前二十一日，董事可暂停登记股份转让，除下列情况外，董事可拒绝为任何转让文件进行登记; a)有关人仕或公司就有关转让文件，支付本公司不超过五元的费用; b)有关人仕或公司能够向本公司董事呈交相关转让文件的股份证明书及其他董事有权合理要求的证据，以证明转让人有权作出该等转让。 董事会主席 4.董事可选出会议主席并决定其任期。除另有规定外，主席选举必须每年举行一次。假如没有选出主席，或主席在任何会议指定时间半小时内仍未出席，则出席的董事可在与会的董事中选出一人，担任会议主席。 5.除公司在大会另有规定外，董事人数不得少于一人。首任董事，必须由组织章 程大纲内签署的股份认购人以书面提名。 6. 董事即将离开香港或不在香港，可在得到大多数董事的批准后，提名任何人仕代替其职位，替代董事在替代期间，有权接收董事会议通知，出席会议及在会议上投票。当委任人回港或辞任董事或罢免替代董事，替代董事必须离任。根据本细则所作出的任何委任及罢免，必须由作出此举的董事亲笔以书面形式或以电报形式发出通知，方可作实。一位董事可(在不抵触上述条文下)委任另一位董事为替代董事。该替代董事有权在董事会议上行使其本身作为董事的投票权及委托人的投票权。 7.除永久董事外(如获委任)，所有董事必须在公司采纳本细则后的第一个周年大会及后的每年周年大会上，辞任董事及可再连任。 8.董事无需持有资格股份。 9.如有下列情况，董事必须离任: a)以书面通知向公司辞任;或 b)破产或与其债权人概括地达成债务偿还安排或债务重整;或 c)精神不健全。 10. a)董事不会因为与公司订立合约而丧失出任董事的资格。亦无须避免以公司代表身份订立合约，纵使订立该等合约可能牵涉董事利益，董事无须向公司交代从订立合约中所得到的利润，或所建立的信托关系。不过，有关董事须要在决定合约的董事会议上，披露存在的利害关系。如属其他情况，有关董事须在其获取利益后的第一个董事会会议上作出披露，纵使合约或安排牵涉董事的利害关系，他也可在该会议上投票。 b)公司董事可在其发起公司内出任董事或以卖家，股东或其他形式出现，以致到该董事与公可有利害关系。有关董事无须就他在该公司出任股东或董事所得到的利益向公司交代。 11.董事在认为合适的情况下，可举行会议处理事务，将会议押后及以其他方式规管会议，并可订定处理事务的法定人数。直至另行订定，董事开会的法定人数须为两人。如公司只有一名董事，则一名董事即构成开会的法定人数。 12.假如董事局出现临时空缺，可由其也董事填补，所选出董事的退任日期必须与他所填补被董事的退任日期同一日，犹如他跟所填补董事一样同一日当选。 13.在不抵触本章程细则第六条的情况下，董事有权在任何时间并不时委任任何人出任为额外董事。而该董事必须在下次的周年大会上辞任，但不影响他在该大会上被选为额外董事的资格。 14.公司可以通过普通决议罢免董事及通过普通决议委任另一人代其出任董事。 被委任的董事卸任日期与所替代董事一致，犹如他与所替代董事一样同一日当选为董事。 15.只要公司已将开会通知寄到/送到董事最后留在公司注册地址的最近期通讯地址，则无论董事身在世界何方由大多数董事署名的董事局书面决议，如同董事决议一样均为有效力及有约束力。 16.任何根据本细则，A表、公司条例或其他规则，须向公司董事或成员发出的通知，如以电报发出，视为有效。由公司董事或成员发出的同意书、协议、通知或授权，如以电报发出，不论该电报或文件是否署名，均视为妥当及有效。本条文不适用于特别决议。 董事权力 17.除本章程细则及其他明文赋予董事权力及权限外，董事可行使公司在大会上的权力及作出有关行动及事情，但必须符合条例(第三十二章)，本章程细则及不时公司在大会上所订立的规则。董事在该等规则未订立前，所作的一切行动，不会因该等规则的订立而变为无效。 18.在不影响现行细则赋予董事的一般权力及本章程细则赋予董事其他权力的原则下，公司现明确地声明董事有下列权力: (1)支付筹组公司的发起，组成，创办及注册所引起的成本，费用及支出。 (2)按董事认为合适的价钱及适当的条款及条件为公司购买或以其他方式收购或出售或以其他方式处理公司有权取得的财产权利或特权。 (3)聘用，解雇公司职员或使他们停职，决定及更改他们的薪金及酬金。 (4)对于公司或其高级人员或以其他形式牵涉公司事务所作出或被针对的法律诉讼提起、处理、进行抗辨，妥协或放弃，并就公司所作出或被针对的索偿及声请所引起的债务，进行和解及预留支付欠债。 (5)将公司所作出或被针对的索偿声请，诉诸仲裁并遵守及屦行裁决。 (6)对于公司收到的应收款项及索偿声请款项给予收据，并免除及解除他人由此引起的责任。 (7)在公司组织章程大纲容许的范围内，按照董事认为合适的方式投资，贷出或以其他方式处理公司钱财产物业，及不时更改变卖此等投资。 (8)代表公司借入贷款，并以公司财产作为质押或抵押。 (9)为公司开立来往帐户，及以董事认为合适的条件及条款垫款给公司，该 等垫款可收取利息或不收取利息。 (10)以公司名义及代表公司，按董事认为有利于公司，就下列事项或其他达到公司目标的事宜，进行协商、订立合约、撤销及更改合约，签署及执行有关的行动、文件及事宜。 (11)从某一生意或交易所得的利润抽取佣金给予董事，高级人员或其他公司受雇人仕。董事可支付佣金及发放津贴(可以以公司一般利润分发形式或以其他形式发放)予介绍生意给公司的任何人或其他推广或有助利于公司生意人。佣金必须视为公司经费一部份。 (12)出售、改善、管理、交换、租赁、出租、抵押及利用公司的所有或任何部份的土地物业、财产权利及特权。 (13)按董事认为合适的方法和用途运用、投资或以其他方式处置储备基金。 (14)按董事认为合适的情况下，以公司名义及代表公司签署公司物业(现在 的抵押文件予任何董事或其他人作为受惠人仕，而该董事或其他有关人或将来) 仕可能为了公司利益而承担个人法律责任。按揭文件可包括出售权及其他各方同意的权力、及条款。 (15)按董事认为合适的方式，不时为管理公司海外事务作好准备。尤其是要委任适当人选为公司的授权代表或代理人，赋予他们认为合适的权力及条件(包括可再授权的权力)。 (16)不时制定，更改或废除规则及附例以便调整公司的业务、高级人员及员工。 (17)按董事认为合适的时间，将本章程细则所列的任何或所有权力转授予其他董事或其他人。 19. “A表”第81条不适用于本章程细则。 印章及支票 20.公司印章由董事局保存，除得到董事局授权外，不得使用。 21.所有需要盖上公司印章的文件，若已盖上公司印章及经由董事局主席或不时经董事局决议通过的授权人仕签署，则该文件被视为已妥为签立。 22.所有公司支票、本票、票据、汇票及其他可转让票据必须由董事局主席或不时经董事决议通过的授权人仕制定、签署、开出、承兑、背书或以其他方式签立。 公司大会 23. 不论任何情况，所有大会的法定人数为两名成员，该两名成员可以亲自出席或委派代表人代为出席，该代表人必须自己或代表人身份持有不少于百分之五十一的公司已缴资本。如公司只有一名成员，则一名成员即构成公司会议的法定人数。除非在开始处理会务时，大会指定法定人数已列席，否则大会不能处理任何会务。 24.一份由所有股东签署的书面决议，其效用及有效性与正式召开大会通过的决议一样。 成员投票 25.所有成员投票决定任何事项，必须以不记名投票方式进行。每一位亲自出席或以代表人代表出席的成员，以所持股票计，每股一票。 利润分配 26.董事在得到公司大会的批准后，可指示公司每年的净利润，用作成立储备基金或支付股息及花红。 27.除非公司有盈利，否则不得分派股息，所有股息均不能向公司索取利息。 28.股份转让未被登记前，收取该等股份所公布股息的权利不得转移。 29.假如两位或以上人仕联名登记为股票持有人，则当中一人可签发有效收据，以证明收妥所持股票的股息或任何应收款项。 30.对于公司有留置权的股票，董事可以保留支付有关股票的股息，并可将该等股息用作清偿留置权所涉及的债项及债务。 31.对于股息公布后一年内没有人领取的股息，董事可为公司利益着想，运用股息投资或以其他方式运用，直至有人领取股息为止。 秘书 32.本公司第一任秘书是天天秘书有限公司，它可以以通告形式向公司辞职，辞职的日期将会是通告上的日期或公司收到的通告的日期。 通知 33.公司根据此章程向股东发出之通知书可采用中文、英文或两者俱备。 **(本中文章程大纲与细则，如内容与英文本互相违背，则以英文章程大纲与细则内容为标准)** 签署的股份认购人的姓名或名称、地址及描述 日期: 年 月 日 上述签署的见证人: