江苏自考 11002公司法与企业法 考试大纲

高纲1447 江苏省高等教育自学考试大纲 11002 公司法与企业法 南京财经大学编 1 江苏省高等教育自学考试委员会办公室 ?、课程性质与设置目的要求 “公司法与企业法”课程是江苏省自学考试会计学专业本科段必修课，该课程主要介绍个人独资企业、合伙企业的法律制度，公司法律制度，公司的性质、种类、法律地位，公司的人格，公司设立、变更、终止的程序，公司组织机构的设立及各个组织机构之间的关系和职权，公司资本制度，股份和债券的发行与转让等公司法律制度。学习公司法与企业法课程，应着重学习其基本理论以及重要的法律、法规，尤其应注意培养运用所学理论知识分析问题和解决问题的能力。 ?、考试目标(考核、考核要点) 第一章 企业与企业法 一、考核知识点 (一)企业概述 (二)企业的分类 (三)企业法 二、考核要求 1、识记:企业的概念与特征 2、领会: (1)按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 (2)按企业的规模大小划分企业 (3)按照企业活动的领域划分企业 (4)按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 (5)企业法的概念与历史沿革 第二章 企业法律形式 一、考核知识点 2 (一)企业法律形式的概念 (二)几种主要的企业法律形式 二、考核要求 1、识记:企业法律形式的特征 、领会:企业法律形式选择 2 第三章 企业设立法律制度 一、考核知识点 (一)企业设立的概念和条件 (二)企业设立审批制度 (三)企业设立登记 (四)企业名称登记管理规定 (五)设立企业的法律责任 二、考核要求 1、识记:企业设立登记的意义 2、领会:企业设立的原则、企业设立登记管辖、企业名称预先核准 3、应用:企业名称管理的相关规定 第四章 独资企业法律制度 一、考核知识点 (一)独资企业的设立 (二)独资企业的性质与一人公司 (三)独资企业业主的权利与企业管理 二、考核要求 1、识记:独资企业的概念、独资企业的特征、独资企业的设立条件 2、领会:独资企业与一人公司的异同 3、应用:独资企业的运营管理 第五章 普通合伙企业法律制度 3 一、考核知识点 (一)普通合伙企业的设立 (二)普通合伙企业的财产权与法律地位 (三)合伙人的权利、义务与合伙事务的执行 (四)普通合伙企业与第三人之关系 (五)入伙、退伙及合伙人地位的特别变动 (六)特殊的普通合伙企业 二、考核要求 1、识记:普通合伙企业、合伙协议、入伙、退伙、声明退伙、法定退伙、除名退伙等的概念、普通合伙企业的设立条件、特殊的普通合伙企业的特殊性 2、领会:合伙企业的类型、合伙企业的财产、合伙人的出资方式、合伙人转让财产份额的规定、合伙人权利与义务、合伙事务的执行、合伙企业的几项特别规则、合伙人对合伙企业债务的无限连带责任、对第三人就企业财产主张权利的限制、入伙产生的法律后果、退伙产生的法律后果、合伙人地位特别变动的后果、声明退伙、法定退伙、除名退伙的理由 3、应用:合伙人的出资方式、合伙人转让财产份额的规定、合伙人的权利与义务、合伙事务的执行、合伙企业的几项特别规则、合伙人对合伙企业债务的无限连带责任、对第三人就企业财产主张权利的限制、入伙产生的法律后果、退伙产生的法律后果、合伙人地位特别变动的后果、特殊的普通合伙企业合伙人如何承担责任 第六章 有限合伙企业法律制度 一、考核知识点 (一)有限合伙企业的定义与特征 (二)有限合伙企业协议 (三)普通合伙人的法律地位 (四)有限合伙人的权利与义务 (五)有限合伙企业组织形式及合伙人身份的转换 二、考核要求 1、识记:有限合伙企业的概念、特征，有限合伙人的权利与义务 2、领会:普通合伙人的法律地位、有限合伙人的权利与义务、有限合伙企业组织形式及合伙人身份的转换 4 3、应用:有限合伙人的权利与义务、有限合伙企业合伙人身份的转换 第七章 国有企业法律制度 一、考核知识点 (一)国有企业法概述 (二)国有企业的法律地位和经营权 (三)国有企业法人治理结构 二、考核要求 1、识记:国有企业的概念、国有企业的特征、国有企业法的特征 、领会:国有企业的权利、厂长经理负责制、职工代表大会的地位及职权、职工代表2 大会的工作机构 第八章 集体所有制企业法律制度 一、考核知识点 (一)城镇集体所有制企业法律制度 (二)乡村集体所有制企业法律制度 二、考核要求 领会:城镇集体企业的法律地位、乡村集体所有制企业的法律地位、城镇集体所有制企 业和乡村集体所有制企业职工代表大会的地位 第九章 外商投资企业法律制度 一、考核知识点 (一)概述 (二)中外合资经营企业的特征与治理结构 (三)中外合作经营企业的特征及几项特殊制度 (四)外资企业的特征与组织形式 (五)外商投资合伙企业 二、考核要求 5 1、识记:中外合资经营企业概念及特征、中外合作经营企业概念及特征、外资企业概念及特征、中外合作经营企业的利益分配与资产归属 2、领会:中外合资经营企业的治理结构，中外合作经营企业的组织形式，外资企业的组织形式，中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业设立的审核批准 第十章 公司与公司法 一、考核知识点 (一)公司的概念 (二)公司的特征 (三)公司的种类 (四)公司法 二、考核要求 1、识记:公司的概念和特征、有限责任公司概念、股份有限公司概念、公司法的特征 2、领会:我国公司法规定的公司类型，从股东承担责任的形式角度划分公司类型、依公司的信用基础不同划分公司类型、依股份是否允许公开发行和自由转让划分公司类型、按照公司注册国籍划分公司类型、依据公司间的持股关系划分公司类型、从公司内部管辖系统划分公司类型 第十一章 有限责任公司基本制度概览 一、考核知识点 (一)有限责任公司的概念与特征 (二)有限责任公司的设立 (三)有限责任公司的股东与股东权 (四)有限责任公司的组织机构 (五)一人公司 (六)国有独资公司 二、考核要求 1、识记:有限责任公司的概念与特征、有限责任公司的设立条件、一人公司的概念、国有独资公司的概念、股东会的概念、监事会的概念、监事会的职权、一人公司的制度要点 2、领会:有限责任公司的设立条件、公司章程的内容、公司的注册登记手续、出资证 6 明书的性质、股东权的主要内容、股东的义务、股东权的救济制度、股东会的会议制度、股东会的职权、股东会的议事方式及表决程序、董事的资格、董事会的职权、董事会的组成、监事会的组成、国有独资公司的机构设置 3、应用:有限责任公司的设立条件、股东会的会议制度、股东会的议事方式及表决程序、董事的资格、监事会的组成、国有独资公司的机构设置、股东会的职权、董事会的职权 第十二章 有限责任公司的股权转让与回购 一、考核知识点 (一)有限责任公司股权转让的法理基础 (二)有限责任公司股权的内部转让 (三)有限责任公司股权的外部转让 (四)有限责任公司的股权回购 二、考核要求 1、识记:股东权的概念、公司股权回购的概念 2、领会:有限责任公司股权的内部转让及外部转让的规定、有限责任公司股权回购的情形 第十三章 股份有限公司的设立与股东 一、考核知识点 (一)股份有限公司的概念与特征 (二)股份有限公司的设立 二、考核要求 1、识记:股份有限公司的概念与特征、股份有限公司的设立条件、发起设立的概念、募集设立的概念、创立大会的职权、发起人对设立股份有限公司的责任 2、领会:股份有限公司的设立条件、公司章程的内容 3、应用:股份有限公司的设立条件、设立方式 第十四章 股份有限公司的法人治理结构 一、考核知识点 7 (一)概述 (二)股东大会 (三)董事会与经理 (四)监事会 (五)上市公司治理特别规定 二、考核要求 1、识记:公司组织机构设置的原则、股东大会的概念、临时股东大会召开的情形、股 东大会的召集及议事规则、累计投票制、独立董事的概念 2、领会:临时股东大会召开的情形、股东大会的召集及议事规则 3、应用:临时股东大会召开的情形、股东大会的召集及议事规则、董事会会议的举行 和决议、上市公司治理特别规定 第十五章 股份有限公司的资本与股份 一、考核知识点 (一)股份有限公司的资本 (二)股份有限公司的股份 (三)股份的发行与转让 (四)上市公司 二、考核要求 1、识记:注册资本的概念、授权资本的概念、股份的概念、股票的概念、新股发行的 概念、股票上市的条件、上市公司的概念 、领会:股份的法律性质、股份的种类、股票的记载事项、股票的发行价格、股份转2 让的基本原则、股票上市的条件 3、应用:股份转让的基本原则、股票上市的条件 第十六章 公司董事、监事、高管人员的义务与责任 一、考核知识点 (一)董事、监事、高管人员对公司的义务 (二)董事、监事、高管人员对公司的责任 (三)针对董事、监事、高管人员的派生诉讼法律制度 8 二、考核要求 1、识记:我国公司法对忠实义务的规定、派生诉讼的概念 2、领会:我国公司法对派生诉讼的相关规定 3、应用:我国公司法对忠实义务的规定 第十七章 公司债券 一、考核知识点 (一)公司债券的概念与特征 (二)公司债券的种类 (三)公司债券的发行 (四)公司债券的清偿与转让 (五)可转换公司债券 二、考核要求 1、识记:公司债券的概念与特征、债券与股票的区别、可转换公司债券的概念、公司 债券的种类、可转换公司债券的发行主体、公司债券的发行条件 2、领会:债券与股票的区别、公司债券的发行条件 3、应用:公司债券的发行条件 第十八章 公司财务制度与会计制度 一、考核知识点 (一)公司的公积金 (二)公司的股利分配 二、考核要求 1、识记:提取公积金的规定、公积金的用途、股利分配的原则 2、领会:提取公积金的规定、公积金的用途 第十九章 公司代理与分支机构及外国公司 一、考核知识点 (一)公司分支机构(分公司) 9 (二)外国公司 二、考核要求 1、领会:分公司的法律地位、分公司的特征、外国公司在中国设立分支机构的相关规 定 第二十章 母子公司与关联企业关系 一、考核知识点 (一)母公司与子公司的概念 (二)母子公司间法律关系的特征 (三)对母子公司关系的法律规制 二、考核要求 识记:公司法对子公司的规定、母子公司间法律关系的特征、法律许可的母子公司关系 产生方式 第二十一章 公司的变更与分立 一、考核知识点 (一)公司的变更 (二)公司的分立 二、考核要求 1、识记:公司分立 2、领会:公司注册事项的变更、公司分立的程序、公司分立后债务清偿 第二十二章 公司的合并与收购 一、考核知识点 (一)公司合并的法律规制 二、考核要求 领会:公司合并的种类、公司合并的程序 第二十三章 公司人格否认法律制度 10 一、考核知识点 (一)公司人格否认的法律含义 (二)公司人格否认制度的适用 二、考核要求 1、识记:公司人格否认的含义、公司人格否认的制度特征、公司人格否认的判断依据 2、领会:我国公司法第20条的内容 第二十四章 公司重整法律制度 一、考核知识点 (一)公司重整的概念 (二)重整 二、考核要求 识记:公司重整的概念、重整计划的制定 第二十五章 企业解散与清算法律制度 一、考核知识点 (一)企业解散制度 (二)企业清算制度 (三)企业注销登记制度 二、考核要求 1、识记:个人独资企业解散事由、公司解散事由 2、领会:企业清算的程序、企业的注销登记 ? 有关说明和实施要求 一、关于考核目标的说明 本大纲在考核目标中，按照识记、领会、应用三个层次规定其应达到的能力层次是递进 等级关系，各能力层次的基本含义是: 识记:能知道有关的名词、概念、知识的意义，并能正确地认知和表述。 领会:在识记的基础上，能全面地把握基本概念，基本规范，基本方法，能掌握有关概 11 念、规范、方法，了解法律有关方面的基本规定，并能转化为自己的实际工作能力。 应用:在识记、领会的基础上，能对问题进行正确的阐述和分析，能运用所学知识处理和解决实际问题的能力。用所学法律知识解释社会一些现象。 二、关于自学教材 《公司法与企业法》课程考试命题教材为:《企业与公司法学》，甘培忠著，北京大学出版社，2012年出版(第六版)或2014年5月出版(第七版)。 三、自学方法指导 1、基本要求 学员在学习《公司法与企业法》时首先应该认真阅读大纲，全面地了解本课程的基本内容和考试要求，在通读教材全部内容的基础上对各个章节重要的概念、主要的法律条文及其教材中对这些法律条文的阐述做重点的掌握，同时还应当注意自觉地将上述有关法律规定与社会经济生活中的相应现象联系起来，并运用这些法律规定分析解决实际生活中遇到的问题。 由于《公司法与企业法》这门课具有实践性强、发展变化快的特点，要求考生除了注意阅读教材及与实践相联系外，还应适当地关注有关法律、法规的修改，及时补充新的信息资料，以免在适用法律时出现错误。学习时要随时关注相关法律的最新立法动态，以能够掌握最新的法律规定。 2、 《公司法与企业法》这门课涉及到许多法律概念、法律术语以及有关法律规定，确实需要花些时间去记忆，但要求我们在记忆之前必须理解，否则，一时记住了，很快就会忘记。 学习法律不背不行，但死记硬背肯定也不行，一定在理解的基础上记忆，有时当你记住了可能也就理解了，理解的同时也就记住了，大家一定要注意方法。前后联系，分析比较，融会贯通。 3、理论联系实际 《公司法与企业法》是一门实践性较强的课程，其与社会经济生活联系比较密切，要求大家在学习这门课时能够理论联系实际，培养较强的法律意识，提高运用所学法律知识综合分析、解决实际问题的能力。及时关注我国现代企业制度相关的改革与实践。 4、认真分析试卷 一般来说，自学考试的内容大都紧扣教材，覆盖面较广，试题难度适中，考试的题型及难度近一段时间较相近。因此，考试前分析一些往年的试卷，非常重要。通过分析，了解试卷的题型，考点分布情况，试题的跨度以及难易程度，从中可以看出出题的思路及方向，复 12 习时可以有的放矢，做到事半功倍。因此建议大家能够将历年的试卷收集起来，在复习前分析试卷的特点，复习后，进行练习。 附录(题型举例) 一、单项选择题(每小题1分)在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确答案，并将其字母标号填入题干的括号内。 1、有限责任公司的股东人数最高为( )。 A.10 B.20 C.30 D.50 2、募集设立股份有限公司发起人认购的最低股份比例为( )。 A.5% B.10% C.25% D.35% 二、判断题(每小题2分)下列各题均是错误的，请将正确的写在相应题目之下。 1、股份有限公司是典型的人合公司。 2、有限公司合并需要有表决权的三分之二的股东同意。 三、名词解释(每小题3分) 1、有限责任公司 2、公司债券 四、简答题(每小题6分) 1、简述有限责任公司设立的条件。 2、简述股份有限公司临时股东大会召开的法定情形。 五、案例分析(每小题10分) 甲、乙、丙合伙经营一家名为“阳光水果店”的普通合伙企业,甲为该合伙企业的负责人。合伙协议约定,凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意,但并未约定损益分配和亏损承担的比例。2005年7月的某一天,因丙外出,甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标的额为16万元的水果#买卖#。 要求:根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，简要说明理由: (1)该合伙企业与果农签订的水果买卖合同效力如何认定, 13 (2)合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定, 六、论述题(每小题10分) 论述一人公司与个人独资企业的异同。 14