内控评价报告

关于《万科企业股份有限公司 2009年内部控制自我评价报告》 的专项说明 KPMG-D (2010) OR No.0001 万科企业股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了万科企业股份有限公司（以下简称“贵公司”）按照中华 人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制的 2009 年度的财务报表及合并财务 报表（以下统称“财务报表”），并于 2010 年 2 月 26 日出具了无保留意见的审计报 告。这些财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些财务报表发表意见。在审计过程中，我们按照《中国注册会计师审计准则 第 1211 号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》规定的了解被审计单位 内部控制的有关要求，了解了与审计贵公司财务报表相关的内部控制，以评估财务报 表的重大错报风险及设计进一步审计程序的性质、时间和范围；同时作为实施进一步 审计程序的一部分，我们亦按照《中国注册会计师审计准则第 1231 号——针对评估的 重大错报风险实施的程序》有关控制测试的要求，在必要时针对财务报表相关的内部 控制执行了相关控制测试。上述了解内部控制和控制测试并不是对内部控制的专门审 核，也不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。建立健全内部控制制度是 贵公司的责任。在上述了解内部控制和控制测试过程中，我们结合贵公司的实际情 况，实施了包括询问、观察、检查、追踪交易在财务报告信息系统中的处理过程及重 新执行等我们认为必要的程序。 由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致财务报表错报发 生但未被发现的可能性。此外，根据内部控制评估结果推测未来内部控制有效性具有 一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵 循程度的降低。因此，在本期有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效。 根据贵公司的委托，我们对贵公司董事会编制的《万科企业股份有限公司 2009年 内部控制自我评价报告》（以下简称“《内控自我评价报告》”）中与财务报表编制 相关的内部控制评估内容发表以下专项说明： 我们阅读了由贵公司董事会编写的《内控自我评价报告》。根据我们的工作，我 们未发现，在所有重大方面，贵公司董事会编写的《内控自我评价报告》中与财务报 表编制相关的内部控制评估内容与我们审计贵公司上述财务报表的审计发现存在不一 致。 本报告仅供贵公司编制 2009年年度报告之目的使用。未经本所书面同意，不得用 于其他任何目的。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 李婉薇 中国北京 李嘉琪 2010年 2月 26日 附件 《万科企业股份有限公司 2009年内部控制自我评价报告》 万科企业股份有限公司 2009 年内部控制自我评价报告 董事会声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈 述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。 一、 综述 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立起一套比较完整且运行有效的 内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督 机制，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理保 障。 2009 年度，本公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《上市 公司内部控制指引》等相关规定，坚持以风险导向为原则，对公司的内控体系进行持续的改进及优 化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。 本年度，公司建立了覆盖总部、各控股公司及各业务部门的三级自我评估体系，组织总部及各 控股公司对内控设计及执行情况进行了系统的自我评价。并通过风险检查，内部审计等对公司内部 控制的设计及运行的总体情况进行了独立评价，具体评价结果阐述如下： 二、 内部环境 1， 治理结构 公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理 结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机 制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法 规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决 权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、薪酬与提名、投资 与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 11 名董事中，有 4 名独立董事。独立董事 担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审 议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职 情况进行检查监督外，还组织了对控股公司的项目巡视，加强对各控股公司业务监督。经理层负责 组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。 公司与第一大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面始终完全分开，保证 了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2， 机构设置及权责分配 公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各 责任单位。 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审 查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他 相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的 日常运行。 公司总部设立风险管理部具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作，通过编 制内部控制评估表，组织总部、各控股公司、各业务部门进行自我评估及定期检查，推进内控体系 的建立健全。总部各专业部门及各控股公司均设有内控专员等相关内控管理岗位，负责本单位内部 控制的日常管理工作。 3， 内部审计 公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，其负责人由董事会任命，保证了审计部机构设 置、人员配备和工作的独立性。 审计部年初制订年度审计及工作程序，通过执行综合审计或专项审计业务，对公司内部控 制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的 汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。 4， 人力资源政策 人才是万科的资本，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修 养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工 素质。 《万科职员手册》明确了以德为先原则，是否具备良好的职业道德，是万科判断人才的首要 标准。人力资源部制定各岗位的职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限。定期进行专业人员的 专业化考试，建立轮岗、交流机制，培养专业人员全面的知识和技能。每年人力资源部制定相关培 训计划，组织具体培训活动。 公司还建立了全体员工的利益冲突申报制度，关键岗位员工强制休假制度和岗位轮换制度， 以加强员工的自律及防止舞弊行为的发生。 5， 企业文化 公司的核心价值观“创造健康丰盛的人生”包含“客户是我们永远的伙伴”、“人才是万科的 资本”、“阳光照亮的体制”及“持续的增长和领跑”等理念。在坚持核心价值观的前提下，公司 按照现代企业制度建立起了一套经营管理规范和流程。公司高度重视企业文化的宣传和推广，每年 组织全公司范围内的“目标与行动”专题活动，由公司管理层进行公司目标和价值观的宣讲并要求 所有员工签署受训确认书。在任用和选拔优秀人才时，一贯坚持“德才兼备、以德为先”的原则， 把持续培养专业化、富有激情和创造力的职业经理队伍作为公司创立和发展的一项重要使命。 三、 风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发 展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和 风险分析，并相应调整风险应对策略。 公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务 状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的 方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。 2009 年度，面对宏观环境、行业走向、竞争态势的种种不确定性和新的挑战，公司注重提升 企业的专业能力，促进公司的发展由规模速度型向质量效益型转变，采取了项目获取坚持“精挑细 选，把握机会”；开展成本对标，提高集中采购度水平，严格控制成本；实行费用预算硬约束和严 格监督，降低费用水平；存货管理坚持“量出为入”的策略，以及积极拓展融资渠道等风险应对措 施，以提升为股东持续创造价值的能力。 四、 控制活动 本公司的主要控制措施包括： 1， 不相容职务分离控制 公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职 务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 2， 授权审批控制 公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审 批程序和相应责任。公司及各控股公司的日常审批业务通过在信息化平台上进行自动控制以保证授 权审批控制的效率和效果。 3， 会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，制定了《万科集团会计管理及 核算规范》明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序。公司的核算工作基本实现了信 息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。 4， 财产保护控制 公司建立了财产日常和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、保管，坚 持进行定期盘点及账实核对等措施，以保障公司财产安全。 5， 预算控制 公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中 的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约 束，评估预算的执行效果。 6， 运营分析控制 公司建立了运营情况分析制度，并通过运营管理平台，实现了对公司运营的信息化管理。公 司经理层通过月度经营例会、总裁办公会等形式，定期开展运营情况分析，发现存在问题，及时调 整经营策略。 7， 绩效考评控制 公司实施以均衡计分卡（BSC）为核心的组织绩效管理，从财务、顾客、内部运作和学习成长 四个维度出发制定考核并据此对总部、区域本部和子公司进行考核。公司每年组织季度考核、 年度考核，考核结果将作为奖金分配、优才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等工作提供依 据。 公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控制，促进 内部控制有效运行。 1， 销售 2009 年度，公司梳理及细化了市场营销部对销售相关业务的管控职责，制订及修订了包括 《万科集团营销费用分类管理规范》、《项目开盘认购的操作指引》、《明源销售系统使用规范》 等在内的销售管理制度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用销售管理平台 对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务进行控制和记录。细化了对销售收款等高风险环节的 控制流程，加强了对销售费用管理的控制力度。实际业务控制中，所有业务操作均需履行公司设定 的审批流程，其中重大和关键业务操作必须在得到子公司管理层的审批后方加以实施。同时制度体 系中也设计了复核、检查监督机制，完善对业务操作的管控。 2， 成本 公司主要由工程采购与成本管理部负责对成本相关流程的管控，本年修订了包括《万科集团房 地产开发企业成本核算指导》、《万科集团工程款支付管理规定》等在内的成本管理制度，实施成 本对标管理，持续进行成本优化。使用成本管理软件，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和 动态跟踪记录。项目确定后，子公司按公司总部统一要求编制项目目标成本（成本计划），经公司 管理层和区域成本管理部门审批确认后执行，同时录入集团成本管理系统。项目开发过程中，已发 生成本由专人负责及时录入成本软件，同时成本管理部门定期对待发生成本做出预测，并在必要时 进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管理。子公司财务管理部门负责项目动态成本中的非 费用录入。此外，通过定期的成本清查工作，保障子公司动态成本数据准确性，总部与区域通过开 展成本检查等工作对子公司成本信息反映的及时性和准确性进行监督。 3， 资金 公司本年已经制定及修订了包括《万科集团资金管理制度》、《万科集团资金结算操作规范》 等，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证 资金安全。总部设立资金管理中心，对公司和各子公司的融资和结算业务实行统一管理。子公司银 行账户开销户均需得到资金管理中心的审批确认；融资业务由资金管理中心统一管理，子公司对外 进行融资，须在资金管理中心统一安排下，经审批后进行；付款方面，主要经营付款亦由资金管理 中心进行统一结算。同时，资金管理中心还通过定期编制年度资金计划和月度动态滚动资金计划加 强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，实时调整资金安排。 4， 采购 公司主要由工程采购与成本管理部负责对采购业务的管控，本年度公司已制定及修订了包括 《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》等在内的采购管理制度，规范采购业务操作，加强集 中采购、推行战略合作等采购模式和招投标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率 和规范性，并使用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招投标方式，严格进行经济标和技 术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性；通过 集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合 作，在对关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、 稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；公司各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透 明度。在采购付款环节，加强了支付环节的核对和审查及对供应商的后评估，以保证付款的准确性 及合理性。 5， 重大投资 公司投资业务主要由战略与投资管理部负责管控，公司已经制定及修订了包括《万科集团新 项目发展制度》、《万科集团新项目投资工作指引》等在内的投资管理制度，并使用新项目决策平 台对重大投资进行管理。本年度，公司始终坚持“精挑细选”的策略，重点考虑价格的合理性和风 险的可控性，严格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监 控。公司对投资实行区域本部审查、总部决策的控制模式，区域子公司的投资项目，除重大战略并 购外，其余均由区域本部进行项目初步审查，经总部相关专业部门联合评审后，报由公司管理层组 成的投资与决策委员会在董事会授权范围内进行决策；公司重大战略并购投资以及非区域子公司的 投资项目，经公司相关专业部门联合评审后，由投资与决策委员会直接在董事会授权范围内进行决 策。项目投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。 6， 对子公司的管理 公司构建总部、区域、一线的三级架构体系。在三级架构体系下，总部对区域本部和子公司的 授权和职责划分坚持不相容职责相分离的原则；总部专业部门统一制订制度，对一线公司进行专业 指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。 （1）公司已经制定《万科集团法人事项#管理办法#》等制度，规范各子公司设立及注销等业务的控 制流程。对于超过公司董事会授权范围的子公司设立、对外转让股权、子公司解散清算等，除履行 公司内审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方加以实施；对于公司董事会授权公司管理层进 行决策的法人事项则在管理层进行决策后，报董事会备案。 （2）重大事项报告与审议方面，建立统一规范的报告渠道和方式。公司制定发布了《万科集团信 息管理办法》，建立了包括经营管理例会、总裁办公会等在内的定期、不定期专题办公会议制度， 以把握集团的整体经营状况，并决策重大经营管理事项。子公司定期向总部上报各类经营信息，对 临时重大事项，即时向区域或总部相关职能部门专项报告。 （3）财务核算管理方面，总部财务管理部制定及修订了包括《万科集团会计管理及核算规范》、 《万科集团内部往来、内部交易核算规范》等制度，指导控股公司的财务核算工作。财务报告期 末，各控股公司须按照总部财务管理部发布的“结算通知”要求报送财务报表，并由总部财务管理 部对各控股公司的核算质量进行考核。 （4）对于新并购的子公司，公司加强业务整合的同时，还通过内部培训和企业文化宣讲，加快企 业融合进程；通过应用公司统一使用的信息系统平台，实现内部信息及时传递。 7， 关联交易 公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平 市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按 规定披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东 大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披 露关联交易时，同时披露独立董事的意见。 8， 对外担保 按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关规定，公司制定了《万科企业股份有限公司担保管理制度》，明确规定担保业务评审、批准、 执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供按揭 担保外，不对外（非关联公司）提供担保，由于并购业务发生无法避免的担保业务时，均履行必要 的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予 以实施。对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司造成的损 失。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，限制控股子公司提供担保。 9， 募集资金使用 公司制定《万科企业股份有限公司募集资金管理办法》，严格按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定对募集 资金进行管理，公司对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则，由总部资金中心进行统一管 理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期 报告中予以披露。 10， 信息披露 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规 则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《万科企业股份有限公司信息披露管理办法》，通过分 级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司董事会办公室 负责对监管部门披露要求的及时获取及实时跟踪。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起 草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站等媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首 先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的各种关于万科的问题，相 关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目 及时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。 公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前 不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在 得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全公司 范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披 露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法 律责任。 五、 信息与沟通 公司已经制定出包括《万科集团信息管理办法》、《万科集团信息保密制度》、《集团总部会 议管理规定》等在内的各项制度，规范公司内经营信息传递秩序。日常经营过程中，建立了定期与 不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各 种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。 公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，流程与信息管理部作为信息化工作的执 行及管理机构,负责公司财务系统、业务运营系统和办公管理系统的规划、开发与管理，负责组织 公司各类信息系统的开发与维护，在全公司范围内提供信息系统共享服务。建设了万科信息安全管 理体系，制定了一系列信息安全方针、策略和制度，保护公司的信息资产，积极预防安全事件的发 生。公司还将持续优化信息流程并进行信息系统的整合。 在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善 沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。对客户，公司本着“与客户一起成长，让万科在投诉中 完美”的客户理念，设立五条投诉沟通渠道，与客户进行良性互动；对投资者，公司除了通过法定 信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公 司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司建立网络辅助系统及时响应投资 者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任；对员 工，设立十二条沟通渠道，保证沟通顺畅有效；对合作伙伴，倡导合作共生共赢，通过多种渠道定 期沟通等多种渠道，保持良好的合作关系。 六、 内部监督 公司已经建立起涵盖总部、区域、一线三个层面的监督检查体系，审计部、风险管理部、总部 其它职能部门或聘请的第三方对各业务领域的控制执行情况进行定期与不定期的专项检查及评估， 保证控制活动的存在并有效运行。监事会执行内部反舞弊职能，建立定期对各子公司的巡查机制， 并负责归口处理实名与匿名投诉事宜，有效发挥其监督作用。 七、 重点控制活动中的问题及整改计划 通过公司自我评价及整改，截至 2009 年 12 月 31 日，本公司内部控制体系基本健全，未发现 对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。 八、 内部控制自我评价结论 董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺 陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控 制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实 性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。 万科企业股份有限公司 董事会 二○一○年二月二十六日