中信证券案例

中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司的前身系中信证券有限责任公司，于1995年10月25日在北京成立。1999年10月27日,经中国证券监督管理委员会批准，同年12月29日经国家工商行政管理局变更注册，公司增资改制为中信证券股份有限公司。公司注册资本为29.815亿元。 　　 2002年12月13日，经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为中国证券市场上首家IPO发行上市的证券公司，股票代码600030。2005年8月15日，公司成功实施股权分置改革。2006年6月27日，公司向中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司定向增发5亿股普通A股股票，公司股本扩大至29.815亿股。截止2006年6月末，中信证券总资产484.38亿元，净资产105.71亿元人民币，净资本88.53亿元，是国内资本规模最大的证券公司。 　　 公司第一大股东是中国中信集团公司。公司在中信控股公司指导下，与中信银行、中信信托投资有限责任公司、信诚人寿保险公司等公司共同组成综合金融服务平台，并与中信国际金融控股有限公司共同为客户提供境内外全面金融服务。 　　 作为本土最大的证券公司，公司深深根植于中国本土市场，深刻理解国家宏观经济及行业发展趋势以及中国公司向市场化转变的特殊文化背景。在金融、电力、交通运输、石油天然气、石化、钢铁等重要领域，公司与长江电力、武钢股份、中国石化、中国银行、中国国航、中国工商银行等中国最优秀的企业建立了包括股票、债券发行与承销、企业并购等综合金融服务的业务关系，协助客户实现其战略发展的目标。从长江电力IPO，到武钢股份增发，到中国银行A股IPO，公司作为主承销商，金融产品的能力和项目执行能力不断提高。而在企业债券承销方面，公司作为国内企业债券发行市场的主力军，2005年主承销企业债券5支，筹资总额215亿元，市场份额达到32.87%，市场份额继续排名第一。 　　 公司2005年设立了中信证券（香港）有限公司，收购了中信集团在香港的投资银行业务，建立了跨境资本市场通道，可以为客户提供更为丰富的跨境资本市场金融产品服务，满足国内企业发展战略的需要。 　　 近年来，公司根据自身战略规划适时进行了一系列收购和扩张。继2004年收购万通证券之后，公司与中国建银投资公司一起，发起设立中信建投证券有限责任公司，全面收购原华夏证券的证券类资产；其后，公司收购了金通证券股份有限公司。经过一系列的扩张收购，公司目前下属中信建投证券有限责任公司，中信万通证券有限责任公司、中信金通证券有限责任公司、中信证券（香港）有限公司、中信基金管理有限责任公司、中信标普指数信息服务（北京）有限公司等7家控股子公司。包括所属子公司在内，中信证券合计在内地拥有165家证券营业部和61家证券服务部，弥补了公司长期以来匮乏的零售网络资源，经纪业务市场份额和产品销售能力大幅度提高，股票基金交易市场份额排名已名列第一。 　　 作为国内首批创新类试点券商，公司顺应国际投行卖方业务向投行上游延伸和买方业务在其总收入结构中比重越来越大的趋势，确定了“买方与卖方业务协同发展”的战略方向，在继续强化公司资产管理业务优势的同时，2006年公司着手收购了华夏基金管理公司，新设若干条与买方业务相关的业务线，加强打造基金管理、资产管理、集合理财、产业投资基金、私募股权基金、风险管理、衍生产品、金融期货、商人银行等业务，力争突破买方业务的瓶颈，实现公司盈利的均衡增长，从而将融资业务的优势及销售网络的优势与资金运用管理优势相结合。 　　 公司坚持规范、稳健的经营理念，深刻理解金融企业的风险属性，始终坚持“正视风险，分析和控制风险，对风险做到可测、可查、可控和可承受”；建立MD体制管理体系，以人为本，培养和吸引了大量优秀人才；积极开展业务创新，为客户提供一流的服务；努力改善公司收入结构，增强竞争实力，为股东创造更大的价值。公司成立11年来连续盈利，截至2006年6月末累计实现税前利润65.07亿元，盈利能力居市场前列。 　　 2005年，公司被《新财富》杂志社评选为 “本土最佳证券公司”第一名。 2003年、2004年、2005年连续三年被《亚洲货币》杂志评为“中国最佳债权融资行”，此外，公司荣赝《亚洲货币》杂志2004年“中国最佳股权融资行”。 组织结构    6.1  报告期内整体经营情况的讨论与分析     （一）报告期内经营情况的回顾     1、公司总体经营情况     2006年，公司遵循上市公司的各项规则，严格按照程序办事，信息披露及时规范，抓住机遇，加快发展。公司在团结进取、开拓创新的思想指导下，完成了战略布局的重新调整，实现了公司业绩的大幅增长。截至2006年末，公司总资产636.33亿元，比上年增长213.21%；主营业务收入58.32亿元，比上年增长535.06%；2006年实现净利润23.71亿元，比上年增长492.70%。     2、主营业务情况分析     2006年，证券市场环境全面好转。伴随着股权分置改革的顺利完成以及上市公司盈利的复苏，A股市场迎来了波澜壮阔的上涨行情。上证综合指数从2005年底的1,161点，上升到2006年底的2,675点，上涨130%。同期，A股市场总市值从3万亿发展到9万亿，增长了近200%。股票市值与GDP相比的证券化率，从17%提高到44%。股票市场交易活跃，全年股票基金交易额达到183,500万元。股票融资额2,845亿元，创历史新高，其中IPO融资1,643亿元，是过去4年的总和。A股市场成为2006年全球最具有活力的资本市场之一。2006年，公司在若干业务领域保持或取得领先地位。     （1）经纪业务     经纪业务积极推动营业部由单一代理职能向代理和销售双重职能转变，取得了良好的成效。在代理交易方面，2006年，公司及控股子公司股票基金代理交易额居全市场第一位。在产品销售方面，全年新增代销基金43只，基金销售总量35亿元，占当年新发行基金总量的0.91%。报告期内实现手续费收入27.97亿元，与2005年同期相比增长772.74%。     （2）证券承销业务     2006年，公司担任了中国工商银行、中国银行等IPO项目的主承销商，担任马钢和中化国际分离交易可转换债项目的主承销商，担任鞍钢、本钢和太钢整体上市的保荐机构及财务顾问，担任中国人寿A股发行的财务顾问，担任中国石化私有化的财务顾问。此外，还完成了近20家公司的股权分置改革项目。2006年，公司A股公开发行主承销项目募集资金总额占21%的市场份额，列第二位。     债券承销业务继续保持市场领先地位。2006年，公司担任了铁道债、国家电网债和三峡债等6只企业债券，中信银行、华夏银行和兴业银行三只次级债，以及IFC熊猫债的主承销商。2006年，公司成为人民银行唯一批准获得短期融资券主承销商资格的证券公司，承销了铁通集团、中化集团和火箭股份的短期融资券。按债券市场全口径统计，公司债券融资总额占27%的市场份额，继续保持全市场第一。     （3）资产管理业务     资产管理业务基本完成转型。持续销售“中信避险共赢”集合，累计销售48.21亿份，是全市场集合理财计划中单只规模较大的产品之一。成功发行和管理“中信理财2号”集合计划，累计销售14.84亿份。积极开拓企业年金基金投资管理业务，先后与多家企业签订年金投资管理。积极开展定向资产管理业务，担任江苏吴中BT项目专项资产管理计划人。年内受托资产管理业务收入较2005年同期上涨了140.60%。     （4）自营业务     2006年，公司清晰业务流程，规范投资决策程序。为适应公司买方业务的转型，对财务型投资和各类业务型投资进行合理配置，公司将原证券投资决策委员会改组为资产配置委员会，对涉及公司自有资产在各业务线的资金匹配、有价证券投资等重要事项进行决策。根据对市场的判断，公司及时调整持仓结构，及时降低固定收益品种仓位，积极投资可转债和新股申购，增加权益类资产比重，使资产配置更加科学。报告期内，自营证券差价收入11.33亿元，约为2005年同期的8.92倍。     衍生产品交易方面，2006年，公司共创设了5支认购权证，8支认沽权证，创设总量达到3.98亿份，占当年权证创设总量的16%，市场份额排名第一位。     3、报告期公司盈利能力情况分析     公司报告期净利润23.71亿元，较2005年同期上涨492.70%，每股收益为0.80元。公司业绩大幅提升主要归功于有利的证券市场环境以及在公司股东支持和经营层正确经营策略下全体员工的努力。具体表现在以下几个方面：     （1）报告期内A股指数大幅上升，交投异常活跃，公司抓住有利的市场时机，经纪业务收入及有价证券投资业务收入与2005年同期相比大幅增长；     （2）随着股权分置改革顺利开展，以及证券市场再融资和IPO功能的恢复，公司承销业务收入、股改咨询服务收入较2005年同期大幅增长；     （3）子公司业绩显著增长，提升了公司的盈利能力。2006年内收购并纳入合并范围的公司有：中信金通证券有限责任公司、中信证券融资（香港）有限公司、中信证券经纪（香港）有限公司、中信证券期货（香港）有限公司和华夏期货经纪有限公司；     （4）除传统证券业务外，公司积极开展业务创新，集合理财、创设权证等创新业务在2006年取得了一定的成绩，成为公司新的利润增长点。     4、资产结构和资产质量     公司2006年末流动比率3.04（扣除代买卖证券款），资产的流动性很好，有较强的偿债能力。扣除代买卖证券款后，流动资产占总资产的85.44%，说明公司的资产短期变现能力较强。     2006年末公司总股本29.815亿股，股东权益123.10亿元，较上年末股东权益56.46亿元增长118.03%，母公司净资本额为105.78亿元，较上年末净资本40.60亿元增长160.54%，公司在报告期通过收购、投资等资本运作，及发债和增发股票等筹资活动，扩大了资产规模和经营规模。母公司的净资本与股东权益的比例为85.93%，说明公司资产质量优良，各项财务及业务风险监管指标符合《证券公司#管理办法#》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。     截止2006年12月31日，公司负债总额499.81亿元，流动负债479.51亿元，扣除客户存放的交易结算资金后，负债总额81.55亿元，资产负债率为43.55%，说明公司长期偿债能力较强；长期负债20.30亿元，其中应付债券19.50亿元，系公司分别在2004年、2006年发行的公司债券，在良好的证券市场环境下，公司利用财务杠杆效应，提高了公司的盈利能力。     公司无重大到期未偿还的债务。     5、现金流转情况     （1）经营活动的现金流入912.37亿元，占现金流入总量的62.48%；是公司现金流入的主要来源。2006年度经营活动产生现金流量的净额为301.84亿元，较报告期净利润23.71亿元有较大差异，主要因为：一、代买卖证券业务流入的现金流量净额306.96亿元，但客户资金流入不会直接导致净利润增加；二、本期公司由于创设权证业务支付的权证业务履约保证金净额7.48亿元，反映在支付的其他与经营活动有关的现金中，此项未实际导致净利润的减少。     （2）投资活动的现金流入8.56亿元占现金流入总量的0.59%，投资活动的现金流出量14.69亿元，占现金流出总量1.33%,投资活动产生的现金流量净额为-6.13亿元。     投资收到的现金中，收回对外投资收到的现金6.43亿元,占投资活动的现金流入的75.10%，主要是报告期内收回部分长期债权投资；分得股利或利润收到的现金1.10亿元，占投资活动的现金流入的12.86%。     投资活动流出的现金中权益性投资支付的现金6.54亿元，占投资活动的现金流出的44.51%，主要是报告期内公司对外非证券投资所致；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4.65亿元，占投资活动的现金流出的31.63%，主要是报告期内公司购买办公楼宇及子公司中信建投证券收购华夏证券所属房产。     （3）筹资活动的现金流入539.39亿元，占现金流入总量的36.94%，其中借款收到的现金477.94亿元，主要是拆入资金，占筹资活动现金流入量的88.61%，此外，报告期内增发股票收到的现金46.45亿元；发行公司债券收到的现金15亿元。筹资活动的现金流出中，偿还拆入资金及债券利息占99.37%，向股东分红占0.62%。     （二）在经营中出现的问题及解决办法     2006年中国证券市场转好，走出了持续近5年的低迷市况，证券市场进入快速发展阶段，同时，随着证券公司综合治理，国内证券公司资产质量大幅改善，竞争力显著提高，而外资也加快了进入中国证券市场的步伐。公司能否迅速调整和变化，以适应未来证券市场的竞争形势，成为公司经营中面临的主要问题。     针对上述问题的出现，公司及时地对经营策略进行了调整，主要措施有：     （1）扩大资本规模。2006年，公司抓住有利的市场时机，向中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司增发5亿股股票，募集资金46.40亿元。同时，公司还成功在银行间市场发行了15亿元15年期债券。2006末，公司净资产达到123.10亿元，成为国内资本规模最大的证券公司。     （2）继续战略扩张。继2005年公司与中国建银投资有限责任公司共同发起设立中信建投证券有限责任公司，收购原华夏证券的证券类资产之后，2006年，公司收购了金通证券股份有限公司100%的股权，金通证券股份有限公司于2006年11月更名为“中信金通证券有限责任公司”。     目前，中信证券、中信建投证券、中信万通证券、中信金通证券的营业部总数已经达到了165家，证券服务部达60家。     为加强公司在基金管理方面的优势，公司2006年先后受让了华夏基金管理有限公司40.725%的股权，并受让了北京证券有限责任公司持有的华夏基金管理有限公司20%的股权，此部分股权转让报批手续正在办理。     截止2006年12月30日，华夏基金管理有限公司管理的基金资产规模达到727.33亿元，居市场第三位。     （3）积极开展跨境业务。为了提升中信证券（香港）有限公司的竞争力，2006年上半年，公司对中信证券（香港）有限公司进行了增资，收购了中信资本控股旗下的三家子公司，获得证券承销、证券经纪及期货业务资格。2006年，中信证券（香港）公司承担了中国银行、中国工商银行H股发行的副主承销商，海外业务顺利展开。QFII业务方面，公司正式签约的QFII客户已经达到9家，摆脱了在QFII业务方面的弱势局面。  （4）积极鼓励开展业务创新。2006年，为了推动业务创新，公司设立了双新推动委员会，并制定了《关于中信证券公司创新工作指导意见》和《中信证券公司创新奖励办法》等创新指导性文件。     各业务线积极开展业务创新，取得明显成效。公司作为联合主承销商，完成工商银行A+H同步发行，该项目是目前全球融资规模最大的一单股票IPO；公司担任潍柴动力吸收合并湘火炬的财务顾问和承销保荐机构，是国内首次采用以双边股票价格为基础的市场化吸收合并；公司承销了首只无担保企业债券——06三峡债；公司所保荐的资产证券化项目——江苏吴中BT项目回购款专项资产管理计划，经过各方努力得以顺利完成；公司保荐了马钢分离交易可转换债，在可转债发行中采用了对利率进行询价的创新，是国内首只分离交易可转债产品；同时，公司还完成了开展融资融券业务的技术准备。     （三）对公司未来发展的展望     1、公司面对的竞争形势     国内证券公司经过综合治理，资产质量大为改善，通过买壳上市、并购重组等手段，资本规模将迅速提高。一方面，随着传统业务如股票承销大项目发行高峰逐渐到来，传统业务总量增幅将逐渐下降；另一方面，随着国内证券公司资产质量改善，开始进入正常经营轨道，国内传统业务竞争将进入白热化，利润率随竞争激烈也将逐渐走低。     中金公司、高盛高华、瑞银北证、国泰君安、银河证券等都在瞄准高端客户，目前，国内大盘股票发行项目，已经很难独家做主承销商。2006年，除大秦铁路外，融资额较大的项目主承销商至少是两家，通常都是三家或三家以上。企业债券承销也是参与家数越来越多，佣金费率越来越低。另一方面，商业银行在资金及销售网络上具有极大优势，而这些优势已经在债券、短期融资券承销等业务上，给公司带来了巨大压力。同时在经纪业务和其他产品创新方面，公司同样面临着来自于竞争对手越来越强的竞争。     2、公司未来的发展机遇和挑战     2007年，经济和市场环境将进一步宽松，证券市场环境将进一步好转，公司开始进入新的发展阶段，公司必须抓住机遇，加快发展，全面提升公司竞争力。     首先，重点推进公司的国际化进程。国际化是公司提高竞争力的重要手段。国际化就是从全球的资源配置和竞争角度来分析问题，来创造业务需求；国际化就是追求信息的有效利用，寻找巨大的差价收入。公司将主动应对全球资本流动的现实，主动面对证券行业加速对外开放的挑战，加快推进国际化进程，建立国际化的治理结构和运行机制。     其次，重点推动买方业务实现根本性的突破。目前，公司呈现卖方业务强、买方业务弱的格局，整体资金运用效率还比较低，资产规模优势没有充分发挥出来。2007年，公司将努力吸收国际和国内市场中的顶尖人才，积极开拓买方业务，提高公司证券投资的收益率水平，从而把公司资产规模优势转化为业务优势，最终转化成为利润优势，以平衡公司资产规模的快速增长，以更好的业绩回报股东。     最后，重点推动公司内部管理能力的提升，着力从体制上，从源头上，提升执行力，杜绝低效率；控制业务违规风险，坚持合法合规经营，按规则办事，争取不犯大的错误，不犯低级错误，更不要犯掩盖错误的错误。     由于公司各项业务受证券市场及政策等不确定性因素影响较大，证券市场波动将对公司的业绩产生较大的影响。     3、公司发展的资金需求     公司的持续扩张和业务创新对资金需求规模比较大。公司目前主要采用债券回购、信用拆借、质押贷款、发行短期融资券等手段，根据主管部门有关政策、法规，通过上海、深圳交易所、全国银行间同业市场向商业银行等机构融入短期资金。     此外，公司还可根据市场环境和自身需求，通过如增发、配股、发行债券、可转换债券及其它主管部门批准的方式进行融资。     4、风险因素及对策     公司报告期内存在如下风险因素：     国家法律法规和监管机构条例变化，如不能对业务的管理和规范及时跟进，而造成的法律政策风险；对国内资本市场深刻的变化进行正确目标定位的战略风险；公司面临业务流程的调整、新业务的产生、新技术的出现而改变原有业务模式和工作流程带来的管理风险；金融产品价格的波动、市场流动性的变动、收益曲线变动等可能导致公司某一头寸或组合遭受损失的市场风险；随着公司规模的扩大和业务的发展，需对成倍增长的经营信息进行统计，对交易对手、客户资源进行统一管理以及对公司的客户群进行明确的分类和评判引起的操作风险。此外，公司还存在竞争的国际化及金融创新业务等带来的风险。     针对上述风险，公司采取了以下防范措施：     （1）从组织架构上防范风险     建立了完整有效的治理结构体系，公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。根据《证券公司内部控制指引》的规定，公司建立了独立于业务部门之外的合规审查机构：风险控制部、稽核合规部和法律监察部，这三个部门在防范、控制和化解风险方面发挥了应有的作用。     （2）从机制上防范风险     在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的防火墙机制和授权体系，一方面保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通，另一方面也形成了各部门之间的横向制约关系，提高公司控制风险的能力。完善内部风险报告体系，建立定期的整体风险报告和各项业务风险报告制度，对各业务部门和公司整体的经营、风险控制和资源配置与利用情况进行监督、分析、汇总，为调整公司风险状况提供建议。     （3）从技术方面防范风险     公司将做好防范以集中交易为代表的技术风险和以新业务和新产品为主的风险。公司成立了集中交易应急领导小组，领导和协调集中交易风险防范工作，应对集中交易故障以及可能面临的赔付风险以及客户流失风险；公司也将作好创新业务和创新产品的风险监控的相关工作，如金融衍生产品、融资融券业务的风险监控或提前准备工作等。     （4）对市场风险进行管理     报告期内，公司加强了对各业务风险的量化分析，通过对有关风险指标的跟踪测量，了解投资组合市值变动的趋势及公司承担的市场风险状况，在此基础上，采取相应的控制措施将市场风险限制在合理的范围之内。     （5）优化业务流程控制风险     报告期内公司对业务部门现行流程、环节说明和制度框架进行梳理，并就公司整体和各业务块存在的不足以及风险管理措施进行监控，寻找各项业务流程上的风险控制点，对业务流程中不适应管理需要及运作要求的方面进行完善和修正，规避部分由于操作不规范、不或部门间缺乏协调机制而引起的操作性风险，保障风险管理的有效及监控措施到位。 1 重要提示     中信证券股份有限公司2007年第一季度报告 1 重要提示     中信证券股份有限公司2007年第一季度报告     §1  重要提示     1.1  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。     1.2  本报告经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。     1.3  公司本季度财务会计报告未经审计。     1.4  公司董事长王东明先生、总会计师兼会计机构负责人倪军女士声明：保证本季度报告中的财务报告真实、完整。 §2 公司基本情况     基本情况     主要会计数据及财务指标     单位：元                                   本报告期末        上年度期末 总资产                    104,495,848,588.92 63,862,634,827.35 所有者权益（或股东权益）   14,150,431,126.81 12,474,671,733.80 每股净资产                              4.75              4.18 ================续上表=========================                           本报告期末比上年度                                期末增减（%） 总资产                                 63.63 所有者权益（或股东权益）               13.43 每股净资产                             13.43                         年初至报告期期末 比上年同期增减（%） 经营活动产生的现金流量 39,676,186,872.10             3990.09 净额 每股经营活动产生的现金             13.31             3304.17 流量净额                                                报告期   年初至报告期末 净利润                               1,254,344,294.64 1,254,344,294.64 基本每股收益                                     0.42             0.42 稀释每股收益                                     0.42             0.42 净资产收益率                                     8.86             8.86 扣除非经常损益后的净资产收益率（%）              8.87             8.87       本报告期比上年                                           同期增减（%） 净利润                                           902.52 基本每股收益                                     734.40 稀释每股收益                                     734.40 净资产收益率                         增加了7.86个百分点 扣除非经常损益后的净资产收益率（%）  增加了7.87个百分点 非经常性损益项目                           年初至报告期期末金额 非流动资产处置损益                                  -288,491.47 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免                   0.00 计入当期损益的政府补助                                     0.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                 0.00 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并                   0.00 单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益                                       0.00 委托投资损益                                               0.00 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备                     0.00 债务重组损益                                               0.00 企业重组费用                                               0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值                   0.00 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并                   0.00 日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益                     0.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额                  -554,560.61 中国证监会认定的其他非经常性损益项目                       0.00 所得税                                               232,996.19 合计                                                -610,055.89     2.2  报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表     单位：股     报告期末股东总数               56,996户     前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称）             期末持有无限售条件流通股的数量 种类 中国中信集团公司                                124,075,000  A股 雅戈尔集团股份有限公司                           93,092,385  A股 柳州两面针股份有限公司                           41,363,813  A股 南京扬子石化炼化有限责任公司                     38,750,000  A股 中国工商银行－南方稳健成长证                     35,694,599  A股 券投资基金 中国粮油食品（集团）有限公司                     34,510,000  A股 中国运载火箭技术研究院                           33,312,601  A股 南京新港高科技股份有限公司                       27,549,845  A股 中信国安集团公司                                 19,640,898  A股 中国银行－南方高增长股票型                       18,900,000  A股 开放式证券投资基金 PAGE — 7 —