无锡城市发展集团章程（修改）0429

无锡城市发展集团有限公司章程 第一章　总　则 第一条　为规范公司的组织和行为、建立公司现代运行机制、保障和维护公司和出资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司为长期经营的国有独资公司，由无锡市人民政府单独出资，并以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第三条　公司的法定代表人为董事长（即董事局主席，以下均称董事长）。 第四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司出资人权利义务的具有法律约束力的文件，本章程对公司出资人、董事、监事、公司高级管理人员均具有约束力。 第五条 本章程所称公司高级管理人员是指公司总经理（即总裁，以下均称总经理）、副总经理、财务负责人和公司章程规定的其他重要管理人员。 第六条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司的名称、住所、注册资本 第七条　公司名称：无锡城市发展集团有限公司。 第八条 公司住所：无锡市崇宁路55号。 第九条 公司注册资本为5000万元人民币，由无锡市人民政府实缴出资。5000万元以货币形式出资，出资时间为2008年4月20日。 第十条　公司具有独立法人资格，依法自主经营、自负盈亏、独立核算。 第三章 公司宗旨及经营范围 第十一条　公司宗旨：坚持经济效益与社会效益相统一。运用先进的经营管理手段，以资产经营和资本运作为重点，市场化经营为基础，产业化发展为导向，社会化服务为目标，加快城市建设基础设施项目的投融资和建设发展，提高资产的运营效率和运营质量，促进国有资产的保值增值，为无锡市的城乡发展和社会经济建设提供优质、高效的公共产品和公共服务。 第十二条 公司经营范围： （一）无锡市人民政府（以下简称市人民政府）授权范围内的资产经营和资本运作； （二）利用自有资产对外进行各项投资； （三）经市人民政府及有关职能部门批准的其它业务。 第四章　出资人的权利和义务 第十三条 公司不设股东会，无锡市人民政府授权无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）作为出资人，依法履行出资人，行使下列权利： （一）审议批准公司的经营方针和发展规划； （二）审议批准公司年度投资计划和重大投资项目； （三）委派和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （四）审议批准董事会、监事会的报告； （五）决定公司的年度经营目标； （六）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对发行公司债券做出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （九）审议批准公司年度财务预、决算和利润分配方案，弥补亏损方案; （十）审议批准全资和控股子企业破产、关闭申请； （十一）审议批准公司章程修改方案； （十二）国家法律、法规规定的其他出资人权利。 第十四条 　出资人的义务： （一）遵守公司章程； （二）尊重公司法人财产权，确保公司经营自主权； （三）法律、法规规定的其他义务。 第五章　董事会 第十五条 公司设董事会（即董事局，以下均称董事会），董事会是公司经营管理的最高决策机构。 第十六条 董事会由7名董事组成，董事会成员由市国资委委派，其中职工董事1名由公司职工代表大会民主选举产生。 第十七条 董事每届任期三年，任期届满后，经市国资委考核合格可以连任，但其中外部董事在同一公司连任不得超过两届。任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职或职工代表大会更换的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。 第十八条　董事会设董事长1人，公司董事长由市国资委从董事会成员中指定。 第十九条 董事会行使以下职权： （一）按照《无锡市企业国有资产监督管理暂行办法》的规定，决定公司报市国资委审核、核准或备案的各类重大事项，并对经理层的实施情况进行监督； （二）根据公司的发展战略制定公司的经营方针、发展规划、年度经营计划和投资方案； （三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案; （四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （六）根据干部管理权限和审批程序聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，或者提出人选任免建议；负责对经理层的考核，决定或者建议决定其报酬和奖惩事项；  （七）拟订公司章程的修改方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理；决定公司的风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等管理制度，并对实施情况进行监控； （九）根据公司发展需要，制定资产重组、人员优化组合、全资及控股子企业的设立、关闭破产等方案； （十）在出资人授权范围内，决定公司年度借款总额、对外投资、对外担保、资产处置及其他事项； （十一）对公司投资设立的子企业以公司的名义履行出资人职责； （十二）出资人授予的其他职权。 第二十条  董事会履行以下义务： （一）执行出资人依法作出的各项决定，对出资人负责，确保国家法律法规在企业中的贯彻执行，切实维护国有资产权益，实现国有资产保值增值； （二）按照《无锡市企业国有资产监督管理暂行办法》的规定，对必须报市国资委的各类重大事项进行讨论，提出意见和建议，形成董事会决议或纪要； （三）向市国资委提交年度经营业绩考核指标、经营目标完成情况的报告；提供真实、准确、全面的重大决策和日常财务及运营信息；提供董事、高级管理人员的任免、薪酬等信息； （四）支持总经理等高级管理人员依法履行职权，开展日常生产经营管理工作；切实维护公司职工、债权人和其他利害关系人的合法权益，保护社会公共利益；建立与公司经理层、监事会的重大事项沟通制度，向监事会如实提供有关情况和资料； （五）《公司法》、公司章程和市国资委规定的其他义务。 第二十一条 　董事会可根据需要下设投资与规划、薪酬与考核、审计等专门委员会，就特定事项为董事会提供咨询意见。 第二十二条　董事会工作程序： （一）投资决策程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事会组织审议，经讨论研究表决形成董事会决议，按照规定权限批准后，由总经理组织实施。 （二）人事任免程序。根据企业领导人员管理权限的规定，董事会会同企业党组织对总经理等高级管理人员的人选进行审议，作出任免决定或建议，按照有关程序办理聘任或者解聘手续。 （三）财务预决算工作程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由董事会组织审议，经讨论研究后制定方案，按照规定权限批准后，由总经理组织实施。 （四）检查工作程序。在董事会决议的实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项时，有权要求和督促总经理予以纠正。 第二十三条 董事会会议： （一）董事会定期会议每年不少于2次，由董事长召集和主持。召开董事会定期会议，应当于会议召开前10个工作日以书面形式通知全体董事，通知中应载明会议的日期、时间、地点和会议的议事日程、提议表决事项的决议草案及将在会议上讨论的其他补充材料。对需审议表决的重大决策事项，必须同时提供有关的决策资料。 （二）经三分之一以上董事联名提议、董事长提议、监事会或总经理提议，应当举行临时董事会会议，由董事长在10个工作日内主持召开。 （三）董事会会议至少有二分之一以上董事出席，方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过；当赞成票和反对票相同时，董事长有特别裁定权；董事会在表决与某董事有利害关系的事项时，该董事必须回避。 （四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。被授权人参加董事会会议期间享有与授权人同等权利。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （五）董事会会议如需对涉及本章程第十九条（一）、（四）、（五）、（七）、（九）项的事由作出决议时，须经三分之二以上董事表决同意方可通过，并应报市国资委批准。 （六）董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录，包括会议的日期、地点、主持人、出席董事、议程、董事发言要点、决议的表决方式和投票结果。出席会议的董事和列席会议的总经理、监事应在会议记录上签名，不同意见要记载在会议记录上。董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存。 （七）董事会决议应在董事长签发后的10个工作日内报市国资委备案。涉及企业重大事项的决议信息必需由董事会委托专人及时向市国资委报告。 第二十四条 董事长行使下列职权： （一）领导董事会工作，指导公司重大业务活动，行使法定代表人权利。 （二）召集和主持董事会会议。因特殊原因不能履行职务时，可指定其他董事代为履行。 （三）提名总经理人选，提交董事会讨论表决。 （四）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告。 （五）在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务，重要问题应向下次董事会会议报告。 （六）签署公司董事会文件、法律文书和对外合同、协议及应由公司法定代表人签署的其他文件。 （七）董事会授予的其他职权。 第六章　总经理 第二十五条 公司设总经理一名，依照干部管理权限和审批程序，由董事长提名，董事会聘任和解聘，任期三年。经市国资委同意，公司董事会成员可以兼任总经理。 第二十六条 公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司副总经理及本章程规定的其他高级管理人员由总经理提名，依照干部管理权限和审批程序，由董事会聘任或者解聘，任期三年。 第二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议。 （二）审定并签署董事会、董事长授权范围内的公司重要合同和其它重要文件。 （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案。 （四）拟订公司内部管理机构设置方案。 （五）拟订公司的基本管理制度。 （六）制定公司的具体规章。 （七）拟订公司年度财务预算方案、决算方案。 （八）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案。 （九）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。 （十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。 （十一）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、录用、解聘和辞退。 （十二）董事会授予的其他职权。 第二十八条 非董事会成员的总经理，应列席董事会会议。 第二十九条　总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司合同的签订、执行情况、资金运用情况以及公司经营情况。 第三十条　总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 公司应和总经理等经理层人员签订聘任合同，明确经理层人员的职责及其双方的权利义务关系。经理层人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第七章　监事会 第三十二条 公司设监事会，监事会成员为5人，其中3名按照有关管理规定由市国资委委派，2名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 第三十三条 监事会设主席1名，由市国资委从监事会成员中指定。监事的任期每届三年。监事任期届满后，经市国资委考核合格可以连任。监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第三十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第三十五条　监事会会议每年召开2次，由监事会主席于会议召开前10个工作日以书面形式通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务的，有半数以上监事共同推举一名监事召集主持监事会会议。 第三十六条 监事会会议须有二分之一以上监事出席方可举行，每位监事在监事会中有一票表决权，监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。 第三十七条 监事会对所议事项一般应做出决定形成会议决议，讨论而不作决定的，应当形成会议纪要。每次会议的记录应提供给全体与会监事审阅，监事和记录人员应在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第三十八条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务，通过查阅财务会计及与经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；监督、评价公司经营效益和公司财产保值增值状况。 （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程和市国资委规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。 （四）检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章和市国资委制度及决定的执行情况；对董事会重大决策、公司经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控，可作出决议向市国资委、公司董事会提出建议。 （五）提议召开临时董事会会议。 （五）监事会成员可列席董事会会议；必要时，可列席经理层的有关会议及党政联席会议。 （六）《公司法》、公司章程和市国资委授予的其他职权。 第三十九条 监事会履行以下义务： （一）遵守公司章程，忠实履行监督职责，严格执行监事会决议，对检查报告内容保密，不得泄露企业的商业秘密。 （二）坚持原则，依法办事，严格按照国家法律、法规、政策以及财经纪律正确行使监督权力，客观公正地评价和反映企业的经营、财务状况和领导人员的工作业绩。 （三）制定监事会和议事规则，建立监事会决议执行情况的报告、记录制度，建立必要的企业信息资料库，确保监督检查的规范性。 第四十条　监事会主席行使以下职权： 召集、主持监事会会议，负责监事会的日常工作和对监事会成员的管理；检查监事会决议的实施情况，审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；代表监事会向市国资委报告工作。 第四十一条 监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由公司承担。 第四十二条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请经市国资委按程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。 第四十三条　监事会会议记录以及监督检查文件、资料应由监事会主席指定专人保管，并按规定程序和时间办理相关手续，向市国资委移交归档。 第四十四条 监事会、监事必须依照法律、行政法规、公司章程和《无锡市国有企业监事会工作规则》(试行)，忠实履行职责和义务。 第八章　董事、监事及高级管理人员的义务 第四十五条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第四十六条　董事、监事及高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 　　（三）违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经董事会的同意与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经董事会的同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产； （八）擅自披露公司秘密； （九）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第四十七条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十八条　董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第四十九条 未经干部管理权限和审批程序批准，董事、监事及高级管理人员不得在公司下属控股、参股子公司中担任领导职务，不得在其它有限责任公司、股份有限公司或者其它经济组织中兼职。 第五十条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害出资人利益的，出资人可以向人民法院提起诉讼。 第九章 财务与会计 第五十一条 公司按照国家有关法律、法规和《企业会计准则》与《企业财务通则》等规定，制定本公司财务、会计制度和内部审计制度。 第五十二条 公司依照国家有关规定，建立健全内部财务会计核算体制。公司的会计核算以人民币为记帐本位币。公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日，会计记帐采用借贷复式记帐法。 第五十三条 公司每月向市国资委报送财务会计报告。每一会计年度终了时，公司编制的年度财务会计报告，经市国资委指定的会计师事务所审计后，报送市国资委。 第五十四条 公司财务部门应在每个会计年度的第一季度编制上一个年度的财务决算书和本年度的财务预算书，经财务负责人和总经理签字后，提交董事会审议通过，报市国资委。 第五十五条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构。内部审计人员负责对本公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第五十六条 公司的税后利润，按下列程序分配： （一）弥补以前年度亏损； （二）提取10%的法定公积金，法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上后，不再提取； （三）根据董事会决议，提取一定比例的任意公积金（并入法定公积金）。 （四）按照《无锡市国有资本收益收支管理暂行规定》向投资者分配利润。 第五十七条 公司的财务接受国家财政、税务、审计部门、市国资委委托的中介机构以及公司监事会的检查和监督。 第五十八条 公司会计机构应保证会计资料合法、真实、准确、完整。会计凭证、会计账簿、会计报表和其它会计资料，应按国家有关规定建立档案，妥善保管。 第五十九条 公司员工的集体福利支出按有关政策规定执行。 第十章 党、团组织及工会 第六十条 公司内中国共产党基层组织的活动，依照《中国共产党章程》办理。公司应当为党组织活动提供必要的条件，健全领导体制、组织机构，并落实活动经费。 第六十一条　公司党委会参与重大问题决策，保证党的路线、方针、政策和国家的法律、法规的贯彻执行。 第六十二条 公司依据《工会法》建立公司工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第六十三条 公司内中国共产主义青年团基层组织的活动，依照《中国共产主义青年团章程》办理。 第十一章 劳动人事 第六十四条 公司遵守国家有关劳动人事制度，公司管理人员和技术人员实行聘任制，进行劳动合同管理。 第六十五条 总经理和其他高级管理人员请求辞职时，应当提前2个月向董事会提出书面报告，按干部管理权限进行审批，经市国资委指定的审计部门审计并经董事会同意后方可离任。总经理和其他高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会决议，可以随时解聘，并由其对所造成的损失承担相应责任。 第六十六条 公司职工的录用、解雇、辞职、工资、福利、社会保险、劳动保护、劳动纪律及奖惩等事宜，按国家有关规定和公司规章制度办理。 第六十七条 公司保护职工的合法权益，加强劳动保护，通过职业教育与岗位培训，提高职工素质。 第十二章　公司解散和清算 第六十八条 公司因下列原因解散： （一）出资人决定解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）法律、法规规定的其他应当解散的情形。 第六十九条 公司因本章程前条第（一）项、第（三）项规定而解散的，出资人应当在解散事由出现之日起15个工作日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第七十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；  （二）通知、公告债权人；  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；  （五）清理债权、债务；  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；  （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第七十二条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）清偿公司债务后的剩余财产归出资人所有。 第七十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第七十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章　重大事项的报告和备案 第七十六条 公司按照国家有关法规和市人民政府有关规定就重大事项向出资人进行报告和备案。 第七十七条 公司重大事项是指： （一）应当由出资人行使股东会职权所决定、选举、审议批准、决议、审核的事项； （二）根据《无锡市企业国有资产监督管理暂行办法》的规定，公司应当报市人民政府批准，报市国资委核准、备案的事项。 第七十八条 出资人接到重大事项报告和备案后，对应当审核批准的事项，在规定期限内审核批准。 第十四章　章程修改 第七十九条 本章程的修改是指章程内容的变更、条款的增减。 第八十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）出资人决定修改章程。 第八十一条 修改公司章程的程序： （一）召开董事会会议，通过章程修改草案； （二）报出资人批准章程修改方案； （三）修改后的章程报原注册登记的公司登记机关备案。 第八十二条 章程修改涉及工商登记事项的，应向无锡市工商行政管理局办理变更登记，应公告的事项应予公告。 第十五章　附　则 第八十三条 公司董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第八十四条 本章程“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第八十五条 本章程自市国资委批准之日起生效。 第八十六条 本章程由公司董事会负责解释。