迪巧协议

美国安士制药有限公司（A&Z Pharmaceutical Inc.） 美国安士制药有限公司（A&Z Pharmaceutical Inc.） 及 安士制药（中山）有限公司 及 青岛百洋医药科技有限公司 合作 2012-2-28 二〇一二年二月 目 录 （2012年02月） TOC \o "1-3" \h \z \u 合作协议订立及本次修订的背景 1 第一章 合作范围和各方责任 2 1．合作范围 2 2.各方的责任 3 第二章 产品销售的独家代理 3 3．委任 3 4.总销售代理的合作产品 4 5.总代理销售的区域 5 6.独家代理权和独家经销权 5 7.总销售代理的业务量 5 8.合作产品的价格与支付 5 9.广告及费用 6 10.商情报告 7 11.无形资产 7 12．产品质量责任 8 13.其它约定 8 第三章 其 他 9 14.协议有效期 9 15.协议的终止 10 16.协议的修改 10 17.不可抗力 10 18. 仲裁 10 19.违约责任 11 20.适用法律 12 21.文字 13 22.附件 13 23.协议的转让性 13 24.可分割性 13 25.全部协议/本次修订协议文本的法律效力 13 26.通知 13 27.保密 14 28.本协议的生效 15 合作协议 （2012年02月修订） 本合作协议由以下各方共同签署： 美国安士制药有限公司（A&Z Pharmaceutical Inc.）（以下简称“甲方”） 安士制药（中山）有限公司（以下简称“乙方”） 青岛百洋医药科技有限公司（以下简称“丙方”） 合作协议相关方： 珠海安士药业有限公司 北京百洋诚创医药投资有限公司 合作协议订立及本次修订的背景 鉴于： 为实现业务合作，二〇〇三年二月十四日，经美国安士制药有限公司（A&Z Pharmaceutical Inc.）、珠海安士药业有限公司和北京海思诚创医药信息咨询有限公司三方经充分协商，共同签订了旨在建立和加强合作关系的《合作协议》。 《合作协议》签订后，经北京市工商行政管理局核准，北京海思诚创医药信息咨询有限公司于2005年3月15日变更名称为北京百洋诚创医药投资咨询有限公司；北京百洋诚创医药投资咨询有限公司于2005年5月份20日变更名称为北京百洋诚创医药投资有限公司。 同时鉴于： （一）《合作协议》签订后，各方针对《合作协议》签订后客观形式发生的变化，于2006年8月7日共同签署《合作协议》之《补充协议》，将《合作协议》的主体调整为美国安士制药有限公司（A&Z Pharmaceutical Inc.）、珠海安士药业有限公司和青岛百洋医药科技有限公司，并补充、完善了《合作协议》相关条款，以适应三方合作关系的发展。 （二）《合作协议》及其《补充协议》签署后，各方履行《合作协议》的环境和条件发生了新的变化，尤其是甲方和乙方将进行全面的资产重组。为此，经各方充分协商，一致同意集结《合作协议》、《补充协议》和相关执行文件中的内容，并对《合作协议》进行全面修订，为三方的战略合作关系提供明确的指引： A、由安士制药（中山）有限公司替代原珠海安士药业有限公司作为《合作协议》的乙方。安士制药（中山）有限公司依据《合作协议》第26条的规定，概括承继珠海安士药业有限公司在《合作协议》中的全部权利和义务； B、根据《合作协议》第19条的规定，本协议三方共同对《合作协议》作出全面修订，以期共同遵照履行。 （三）合作协议相关方之北京百洋诚创医药投资有限公司和珠海安士药业有限公司对合作协议权利义务的变更或转让不持异议，不就该变更或转让向其他任一方提出任何权利要求。 第一章 合作范围和各方责任 1．合作范围 1.1.甲方开发报批生产的以补钙功能为主的迪巧牌系列产品，经乙方进口分包装，由丙方在约定区域进行总代理销售； 1.2. 甲方开发报批生产的以补钙功能为主的迪巧牌系列产品，无需乙方分包装的，直接销售于丙方并由丙方在约定区域进行总代理销售； 1.3.甲方的国内投资企业和乙方开发报批生产的迪巧牌以补钙功能为主的系列产品，由丙方在约定的区域内进行总代理销售。 1.4.甲方授权其他国内企业生产的以补钙功能为主的迪巧牌系列产品，直接销售于丙方并由丙方在约定区域进行总代理销售。 1.5. 甲方及甲方投资企业和乙方开发报批生产的其他功能主治的产品中，由丙方主动提出由甲或乙方定向研发或引进立项的产品以及甲或乙方主动提出委托丙方销售的产品，在协商一致的前提下，由丙方在约定区域内进行总代理销售，未达成销售协议的产品由甲方或乙方自行销售。 2.各方的责任 2.1甲方的责任 2.1.1负责协议约定产品的上游开发，如产品研发、生产组织、美国国内政府事务，配合在中国市场上的品牌宣传工作。 2.1.2 负责按照本协议和进/出口及时向乙方和/或丙方供货。 2.2乙方的责任 2.2.1 负责需要分包装产品的进口及分包装生产。 2.2.2 办理药品进口所必须的海关、商检、药政、药检、运输、保险等法律手续。所提供产品质量符合中国国家药品监督局颁发的法定质量标准，货物交运时有效期不低于一年零六个月。 2.2.3 乙方将上述1.1和1.3范围内的其从甲方进口并由其分包装的上述进口分包装产品或协议1.5条包含的达成销售协议之自产产品，全部交由丙方总代理销售。 2.3丙方的责任 2.3.1负责对本协议第4条所列合作产品的营销业务进行全面管理，包括市场调研、策略制定、价格确定、分销商遴选、经销商管理。 2.3.2 对其承担总销售代理的本协议第4条所列合作产品，在销售过程中的应收款、客户纠纷承担责任（根据当时情况，三方中的有关方另行签订协议执行）。 2.3.3对不需要分包装、可以原装进口销售的产品，直接向甲方办理产品进口事宜。 第二章 产品销售的独家代理 3．委任 3.1为实施本协议第一章所确定的合作方式和范围，甲方指定乙方为其进口产品的独家分包装生产企业，从事本协议第4.1条所列合作产品中需要分包装的产品在本协议第5条所列区域的独家进口与独家分包装生产；乙方同意并接受上述委任。 3.2为实施本协议第一章所确定的合作范围，甲方授权并委托丙方为本协议第4.1条所列合作产品（包括需要乙方进口并经其分包装的产品和/或丙方直接从甲方进口的不需要分包装、可以原装进口销售的产品）在本协议第5条所列区域的总销售代理商；丙方同意并接受上述委托。 3.3为实施本协议第一章所确定的合作范围，乙方授权并委托丙方为本协议第4.2条所列协议约定的乙方自产产品在本协议第5条所列区域的总销售代理商；丙方同意并接受上述委托。 4.总销售代理的合作产品 4.1 总代理销售从甲方进口的产品或与甲方有关的其他产品或服务： 包括： （1）维D钙咀嚼片及其所有规格； （2）儿童维D钙咀嚼片及其所有规格； （3）小儿碳酸钙D3颗粒及其所有规格； （4）秀源女性片及其所有规格； （5）甲方在中国境内的独资、合资企业生产的以补钙功能为主的迪巧（D-Cal）商标产品。 （6）以及在本协议期限内，经本协议各方同意，由甲方授权委托丙方总代理销售的其他产品。鉴于由于丙方投放广告使“美国安士”的品牌价值出现巨大的提升，甲、丙双方同意除“迪巧”系列产品依据本协议由丙方总代理销售外，甲方在中国境内推广的其他医药产品和服务，在双方协商一致的前提下，可由丙方进行总代理，具体总代理事宜以甲、丙双方签署的专项协议为准，如甲、丙双方就该等产品未达成总代理协议，甲方可选择其他第三方销售代理。 4.2 总代理销售协议约定的乙方自产产品： 丙方主动提出由乙方立项引进或定向开发的产品，以及乙方主动提出由丙方总经销的产品，在双方协商一致的前提下，达成具体产品之总销售代理协议的，由丙方负责总销售代理。 5.总代理销售的区域 丙方代理甲方于本协议第4.1条所列迪巧系列补钙产品的区域仅限于中华人民共和国境内，包括香港、澳门和台湾地区。总代理乙方4.2条约定的自产产品的区域仅限于中国大陆境内，不包括香港、澳门、台湾。 6.独家代理权和独家经销权 基于本协议授予的独家代理权，对于经三方协商确认的第4条所列的经销产品，甲方不得直接或间接地通过丙方以外的渠道向中华人民共和国顾客销售；乙方不得在中华人民共和国经销、分销或促销与本协议第4条所列产品相竞争或类似的产品，也不得直接或间接地通过丙方认可以外的渠道向中国客户销售这些产品；丙方不得在中华人民共和国境内外生产、销售与合作产品相竞争或类似产品，或接受中华人民共和国境内外生产、销售与这些产品相竞争或类似产品的企业的委托，从事该类产品的托管经营及/或提供营销策划服务。 7.总销售代理的业务量 三方同意，在本协议有效期内的每个年度，丙方在上述代理区域内代理销售甲方的产品应完成一定的目标值。三方同意于每个年度起始前一个月内拟定具体的年度销售。年度销售计划执行中如遇国家政策和市场环境发生重大不利变化，各方应共同对年度销售计划据实作出相应调整。 8.合作产品的价格与支付 8.1 三方确认，在本协议有效期内，应在合作产品上市销售前，共同拟定每一产品的进口和乙方分包装产品出厂的基准价格。 其中，本协议经本次修订时，现有合作产品的价格基准为： 序号 产品 进口至中国或香港口岸到岸基准价格 乙方分包装后供应丙方的基准含税价格 1 甲方生产的维D钙咀嚼片（“迪巧”钙片，60片装） $0.85美元/60片 RMB12.18元/瓶 2 甲方生产的儿童维D钙咀嚼片（“儿童迪巧”钙片，30片装） $0.60美元/30片 RMB9.27元/瓶 3 甲方生产的小儿碳酸钙D3颗粒（10袋装） $0.65美元/10袋 RMB22.17元/盒 4 甲方生产的秀源女性片（30片装） $1.56美元/瓶 -- 【删除： 8.1.1因业务需要，乙方供应“迪巧”，“儿童迪巧”的实际价格高于以上约定的乙方供应丙方的基准价格，其高于基准价的部分由甲方或/和乙方以佣金方式支付于丙方指定账户，佣金每月结算一次。 8.1.2因业务需要，甲方供应小儿碳酸钙D3颗粒和秀源女性片的实际价格高于甲方进口至香港或中国的到岸基准价格，其高于基准价的部分由甲方以佣金方式支付于丙方指定账户， 8.2鉴于甲方生产的第8.1条所列的4个产品价格构成因素比较稳定，三方确认除非出现关税、贸易政策、汇率、原辅料、包材、能源、人力成本等生产成本、市场竞争环境、中国价格政策、产品质量等可能影响价格构成的因素出现重大变化，否则，非经三方协商一致，任何一方不得单方面变更三方约定的价格。 8.3 甲方与乙方/丙方之间每一单/批药品的交易价格须经此双方在具体药品销售和进口合同中最后确认。 8.4 需要乙方分包装而进口甲方产品的，乙方向甲方付款使用保兑的、不可撤销的信用证，由乙方开出，以甲方为受益人。经甲、乙双方确认，也可以采用其他甲方可以接受的付款方式支付货款。 8.5 需要丙方直接进口甲方产品的，丙方向甲方付款使用保兑的、不可撤销的信用证，由丙方开出，以甲方为受益人。经甲、丙双方确认，也可以采用其他甲方可以接受的付款方式支付货款。 8.6 为履行本协议第4条规定，乙方向丙方供应总销售代理产品的，丙方须按照供货计划约定的供货之日起六十（60）天内，将货款支付至乙方账户，逾期将按照逾期付款金额的万分之五/日，由丙方向乙方支付滞纳金。 8.7丙方总代理销售甲方或乙方其他产品的价格和付款方式以签订的总代理协议为准。 9.广告及费用 9.1丙方负担本协议有效期内在中华人民共和国销售代理产品做广告宣传的一切费用，并向甲方提交所用于广告的声像资料，供甲方事先核准。 9.2 甲方授权丙方在必要的公众媒介发布“迪巧”的系列广告。甲方同意迪巧等钙制剂产品广告使用“美国安士”的文字，LOGO等视觉形象元素。 9.3 丙方负责广告制作和广告发布，广告内容应知会甲方并获得甲方同意。 【删除：9.4 广告相关的费用由丙方承担，如需甲方承担时甲、丙双方协商确定广告预算和支付比例。】 9.4为使广告达到良好的效果，甲方应将其最新的企业发展信息相关变化及时告知丙方，需要时，配合提供有关的文字，图像等信息资料，并保证资料的合法性。 9.5丙方发布的广告应符合中华人民共和国的有关法律法规规定，如由此造成甲方及\或乙方损失，将追偿丙方责任。 9.6 乙方应对丙方发布广告给予充分的配合，协助丙方取得广告发布所需广东省境内的政府许可、批准文件。 10.商情报告 为使甲方充分了解现行市场情况，乙方和丙方承担至少每季度一次或在必要时随时向甲方提供市场报告，内容包括与本协议代理产品的进口与销售有关的地方规章的变动、当地市场发展趋势以及买方对甲方按协议供应的货物的品质、包装、价格等方面的意见。乙方和丙方还承担向甲方提供其他供应商类似产品的报价和广告资料。 11.无形资产 11.1安士品牌是属于甲方100%拥有的无形资产，甲方同意并授权许可乙方免费使用安士品牌，授权期限为本协议的有效期限。在授权使用期间，一切与该品牌有关的活动或使用都应以进一步建立、恢弘该品牌为目的，一旦发现侵权，乙方应立即通知甲方并协助甲方采取保护甲方权益； 【删除：11.2 甲方同意并授权许可乙方将免费使用安士品牌的权利转授予丙方，用于销售甲方和乙方产品时使用，转授权期限为本协议的有效期限； 11.2 本协议三方共同确认，“迪巧”品牌为“补钙类医药制剂、保健品、食品”（补钙专家）专用品牌。2007年1月28日甲方与北京百洋诚创医药投资有限公司签署《注册商标转让暨共有合同》并向中国国家商标局备案，甲方把在中国国家商标局注册的“迪巧”、“迪巧D-Cal”和“D-Cal”三个（注册号分别为1728454、1708530、1728455）第5类商标以非独占方式转让给北京百洋诚创医药投资有限公司，使甲方和北京百洋诚创医药投资有限公司共同拥有上述三个第5类商标的商标权。 甲方和丙方及合作协议相关方北京百洋诚创医药投资有限公司一致同意在乙方生产、进口分包装及丙方总销售代理本协议第4.1条相关合作产品时，免费使用上述“迪巧”商标。除此之外，上述三个第5类商标权的权属、使用及反侵权行动，依据《注册商标转让暨共有合同》和本协议约定履行。 12．产品质量责任 12.1本协议三方同意，将严格对“迪巧”系列补钙产品和其他丙方总代理销售产品的产品质量负责。甲方和/或乙方对其生产、分包装的，并由丙方总代理销售的产品之产品质量承担终极法律责任；丙方对其总代理销售环节发生的产品质量问题承担相应法律责任。依据上述产品质量归责原则，丙方对发生的产品质量索赔，非因丙方原因所致，有权利向甲方和/或乙方进行追偿；乙方对因甲方发生的产品质量索赔，有权利向甲方进行追偿。赔偿的范围和金额，追偿方要先与赔偿方商量并取得同意后才接受第三方索赔，但经司法裁决的赔偿，由赔偿方支付司法裁决确认的金额及相关的律师费用。 12.2 本协议三方均有义务协调行动，互相配合，积极处理、解决产品质量投诉和消费者索赔；妥善应对医药行政主管部门的调查、处理；妥善处理因产品质量导致的公关危机。 13.其它约定 13.1 丙方在销售本协议项下产品时，不得低于甲方、乙方的供货价抛售，不得销往非其销售代理区域。 13.2丙方可以授权其销售网络为本协议项下产品的分销商，丙方应对该分销商的活动负全部责任。 13.3为避免双方账目出现差错，乙、丙双方须每三个月对往来账目核对一次，并在对账单上盖章确认。 13.4 乙方向丙方提供产品上市所需的技术资料。 13.5换货制度。 丙方向乙方、乙方向甲方提出换货需符合以下条件： a.由于甲方产品质量问题造成乙、丙两方现有货物无法销售。 b.更换的货物应完好无损。 以上两个原因的换货，运费由甲方承担。 c.丙方向乙方提出面换货申请，乙方向甲方提出书面换货申请。 13.6 发票的开具。 乙方应当向丙方或丙方指定的分销商开具税务发票。 13.7乙方须按照丙方提出的供货计划按期发货，逾期按照当次发货金额的万分之五/日向丙方支付滞纳金。 13.8 “丙方指定的分销商”是指，经丙方书面确认并注明产品、价格、发货方式、回款方式及其经办人的经销商。 13.9 保证与承诺。 甲、乙、丙方的每一方互向其他方保证并承诺，不因为其公司上市（IPO）、私募基金加入、公司管理层变化、公司之控制方（实际控制人）变化或增加、公司股权转让与重组、公司业务与资产重组及公司法定代表人变更、公司名称变更等，而影响与妨害本协议其他方履行本协议项下的义务及行使本协议项下权利；不因为上述变化，增加其他方履行本协议项下义务的负担；不因为上述变化，使该方和该方的控制方（实际控制人）、关联公司生产与本协议第4条约定的合作产品在功效、用途、规格等方面可能构成竞争的产品及发展与本协议第4条约定的合作产品在功效、用途、规格等方面可能构成竞争的业务活动；不因为上述变化，终止本合作协议；不因为上述变化，停止合作产品的供应、分包装生产和总代理销售。 甲方、丙方的每一方互向对方保证并承诺，在本协议修订文本生效后，将由每一方的控制方（实际控制人）向对方出具《不竞争承诺函》，对前述禁止同业竞争事宜作出保证与承诺。 第三章 其 他 14.协议有效期 本协议有效期为5年，从本协议生效之日起（指2012年2月28日）顺延 至5年后（指2017年2月28日）止。如果任何一方的存续期在本协议有效期前终结，则本协议涉及此方的权利义务应与此方终结时终止，其在协议中的权利义务由剩余双方协商分担，只有当协议两方及两方以上的公司存续期在本协议有效期前终结，本协议方可在第二方终止日时提前终止。如果三方的公司存续期均超过本协议约定的5年协议有效期，则除非作出相反通知，本协议期满后将自动延长。 15.协议的终止 15.1除非有法律、法规规定的依据或者有本协议第17条约定的事实发生、或者三方达成提前终止本协议的约定，否则任何一方无权提前终止本协议。 15.2 本协议有效期内，如果一方被发现实质性违反本协议，其他两方应对违约方提出书面警告并限期整改，如果在一个月内，违约方仍未纠正其违约行为并对其他两方做出相应的赔偿，则视其为擅自终止协议，其在本协议中的权利与义务由剩余双方协商分担。同时剩余两方有权进一步追究违约方因违约而对其他方所产生的一切直接和可预见的经济损失。 16.协议的修改 16.1非经本协议当事人签署的书面协议，否则本协议不得作任何修改和变更。 16.2本协议如有未尽之事宜，各方可以另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 16.3本协议的一切条款是根据签字时中国现行有效的有关法律制订的。然而，在协议生效后，因国家颁布了新的法律、法规或对原有的法律、法规进行了修改，致使本协议中任何一方的经济利益发生重大的变化，应及时协商，并对本协议的有关条款作必要的修正和调整，以维护合同当事人在协议中的正常的经济权益。 17.不可抗力 17.1由于水灾、火灾、地震、干旱、战争或协议一方无法预见、控制、避免和克服的其他事件导致不能或暂时不能全部或部分履行本协议，该方不负责任。但是，受不可抗力事件影响的一方须尽快将发生的事件通知其他方，并在不可抗力事件发生15天内将有关机构出具的不可抗力事件的证明寄交其他方。 17.2在发生不可抗力时，各方应立即透过协商以寻求一项公平的解决方法，并应尽一切合理的努力减轻该不可抗力所产生的后果。 18. 仲裁 因履行本协议所发生的一切争议应通过友好协商解决。如协商不能解决争议，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京），依据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对三方都有约束力。败诉一方应支付一切合理的费用、支出和律师费，包括（但不限于）要求执行裁决那一方所发生的任何额外诉讼或仲裁费用。 19.违约责任 19.1三方均有义务严格遵守本协议条款，任何一方有延迟履行或不履行本协议的，则视为违约，违约责任按照《中华人民共和国合同法》和本协议相关条款规定执行。 19.2任何一方擅自终止协议，即构成违约，应当承担违约责任，给其他方造成损害的，则违约的一方应向其他方负责赔偿因违约而对其他方所产生的一切直接和可预见的经济损失。 19.3甲方(包括A&Z的分公司、控股公司、实际控制人，和同为A&Z的实际控制人/公司控制的其他公司、以及对前述这些公司有控股权的任何公司或个体)承诺，在《合作协议》得到各方持续履行的条件下，甲方不在中国境内与第三方合作生产、加工、销售“迪巧”系列补钙产品及其他品牌的补钙产品，亦不向任何第三方做出关于“迪巧”商标使用权的实施许可、以及以该商标使用权的抵押、质押、出典等保证行为。此外，未经本协议三方协商一致，在本协议期限内，甲方亦不得终止向乙方/丙方供应合作产品。如甲方违反承诺，丙方的实际控制企业北京百洋诚创医药投资有限公司将自动、无需给付任何报酬和补偿地取得对“迪巧”商标用于其独立生产、销售的补钙产品的使用许可。 如甲方违反上述承诺给丙方造成经济损失的，由甲、丙双方友好协商解决，协商无效的通过法律途径解决。 19.4 丙方(包括百洋的分公司、控股公司、实际控制人，和同为百洋的实际控制 人/公司控制的其他公司、以及对前述这些公司有控股权的任何公司或个体)承诺，在《合作协议》得到各方持续履行的条件下，丙方不对中国境内的第三方的非“迪巧”品牌的任何补钙产品提供地区性或全国性独家及非独家代理（零售业务除外）。并且，丙方在中国境内不能从事非“迪巧”品牌的任何补钙产品的生产，加工服务。丙方从事“迪巧”品牌任何产品的生产和包装活动需经甲方书面同意。此外，未经本协议三方协商一致，在本协议期限内，丙方亦不得终止对本协议合作产品的总代理销售。如丙方违反承诺，甲方将有权终止《合作协议》的履行。 如丙方违反上述承诺给甲方造成经济损失的，由甲、丙双方友好协商解决，协商无效的通过法律途径解决。 19.5乙方不得在中华人民共和国经销、分销或促销与本协议第4.1条所列产品相竞争或类似的产品，也不得直接或间接地通过丙方认可以外的渠道向中国客户销售这些产品。如乙方违反上述约定，给丙方造成经济损失的，由乙、丙双方友好协商解决，协商无效的通过法律途径解决。 19.6丙方不得在中华人民共和国境内外生产、销售与合作产品相竞争或类似产品，或接受中华人民共和国境内外生产、销售与这些产品相竞争或类似产品的企业的委托，从事该类产品的托管经营及/或提供营销策划服务。 如丙方违反上述约定，给乙方造成经济损失的，由乙、丙双方友好协商解决，协商无效的通过法律途径解决。 19.7当按照第19.3条、第19.9条约定进行商标权转让或者商标权许可自动授予时，违约方应给与守约方必要的配合，协助守约方在守约方发出通知后的三十天内完成相关法律手续的变更事宜，逾期办理，违约方承担相应的赔偿责任。 19.8 任何一方违反本协议第13.9条项下的义务，视为该方违约，经守约方警告，应立即停止违约行为。经警告制止无效时，守约方有权按照本协议第19.3条、第19.4条、第19.5条和第19.6条的规定的违约责任承担方式，行使法律救济权，追究相关违约一方的违约责任，并要求违约方承担相应的赔偿责任。 19.9北京百洋诚创医药投资有限公司及丙方一致同意：如丙方违反本协议的约定致使本协议解除、终止的，甲方有权将已转让给北京百洋诚创医药投资有限公司的“迪巧”商标权无条件地全部收回，并无需给付任何报酬和补偿。 19.10本协议其他条款约定的违约责任。 20.适用法律 本协议的有效性、解释和履行受已颁布和可以公开得到的中国法律所管辖，但是如果已颁布和可以公开得到的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定，则参照各方共同认可的一般国际商业惯例。 21.文字 本协议共有正本六（6）份，以中文签订，每一文本同等有效且具有同等法律效力。 22.附件 本条特此规定本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具同等的约束力。 23.协议的转让性 23.1非经三方书面同意，任何一方不得将协议之任何权利、义务整体转让给本协议以外的人。 23.2本协议对甲方、乙方及丙方指定的继承人均具有同等的约束力，并确保实施。 24.可分割性 本协议任何条款的无效性不应影响本协议任何其他条款的有效性。 25.全部协议/本次修订协议文本的法律效力 本协议本次修订文本是三方共同对《合作协议》作出的书面修订，一经生效，即时替代2003年2月14日签署的《合作协议》和2006年8月7日签署的《补充协议》，原《合作协议》和《补充协议》文本即时失效。 有关“迪巧”商标合作事宜在本协议中的约定与原《注册商标转让暨共有合同》的约定有冲突的，以原《注册商标转让暨共有合同》为准；原《注册商标转让暨共有合同》没有约定，而本协议有约定的且与原《注册商标转让暨共有合同》无冲突的，按本协议执行。 26.通知 任何一方向其他各方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括（但不限于）本协议规定发出的任何和全部建议、书信或通知，均应以挂号航空信寄出，或以传真、电子邮件发出并以挂号航空信加以确认。本协议规定的通知或通讯的收件日期，如用信寄出，应由邮戳日期后十二（12）天；如用传真、电子邮件发出，应为文件适当发出后一（1）个工作天。一切通知和通讯均应发往下列适当地址，直到向其他各方发出书面通知更改该地址为止： 甲方：美国安士制药有限公司（A&Z Pharmaceutical Inc.） 地址：75 North Industry Court,Deer Park,NY11729,U.S.A. 邮政编码：11729 电话：631-9523800 传真：631-9523900 电子信箱： 　 乙方：安士制药（中山）有限公司 地址：广东省中山市火炬开发区国家健康基地 邮政编码：528437 电话：0760-23898866 传真：0760-23898833 　 丙方：青岛百洋医药科技有限公司 地址：山东青岛市市北区孟庄路5号 邮政编码：266021 电话：0532-83080226 传真：0532-83080220 　 27.保密 甲、乙、丙三方承诺，在各方就合作事宜举行的谈判、磋商、各种形式的接触中所获得的有关保密信息、资料以及在执行因合作事宜而签署的各种协议的过程中所获得的有关保密信息、资料等商业秘密采取保密措施。向外界发布的信息需经过其他方认可。 28.本协议的生效 本协议在全部满足下列条件后生效： A、本协议经三方的每一方股东会/董事会批准签署； B、每一方及其授权代表人在本协议上盖章并签字； C、合作协议相关方珠海安士药业有限公司、北京百洋诚创医药投资有限公司及其授权代表人在本协议上盖章并签字。 ----------------------------以下无正文--------------------------- 每一方由其正式授权的代表于上述书明的日期签署本协议，特此证明。 甲方（盖章）: 乙方（盖章）： 代表人签字： 代表人签字： 丙方（盖章）： 代表人签字： 合作协议相关方： 珠海安士药业有限公司 （盖章） 代表人签字： 北京百洋诚创医药投资有限公司 （盖章） 代表人签字： 签署时间：