上市公司案例

上市公司为了经营等方面的目的，如何利用盈余管理对财务进行操纵，通过什么关键指标可以辨别分析出上市公司涉嫌财务操作。 我国证券市场产生于从经济向市场经济的转轨过程中,转轨经济和新兴资本市场的双重特点决定了我国证券市场离一个符合市场经济运行规律的市场有相当差距.在这种市场环球中,上市公司财务舞现象更为严重. 一、上市公司财务报告造假的动因 ( 一) 利益驱动是财务报告造假产生的根源尽管我国上市公司治理结构逐步完善, 但财务报告造假问题依然没有根本改变。究其原因, 一是 上市公司管理当局由于受利益驱动而采用一系列会计手段对财务报告进行造假, 如利用关联方交易, 虚构经济事项, 虚增经营业绩等屡见不鲜, 随心所 欲地任意调节会计事项对财务报告进行粉饰。目的是为了在日益激烈的市场竞争条件下, 在证券市场这个重要舞台展示企业的良好形象, 在市场竞争中处于有利地位。因此, 上市公司管理当局就想方设法地提高公司业绩。二是上市公司内部业绩评价作为内部管理重要环节, 是评价各个部门、各级 管理人员的标准。没有业绩评价标准, 就没有争优创先, 奖勤罚懒, 激励和约束机制就得不到实现, 而这种业绩评价制度的缺陷正好为财务报告造假提 供了土壤, 会计数据通常是上市公司各级管理人员 奖金、工资和职务提升的依据。如果本年度不能实现公司下达的各项指标, 奖金就会减少, 工作岗位也可能丢掉, 所以, 这种短期目标行为为财务报告造假提供了动机。 ( 二) 公司治理结构的缺陷使财务信息供需主体没有形成 公司治理因现代公司所有权与经营权的分离而 产生。按照我国《公司法》规定, 公司治理结构是 由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的相 互制衡的组织结构。而目前的情况是, 经理层行使 经营权, 直接指挥并控制会计部门的核算与财务报告的编制, 掌握了充分的内部信息; 股东控制权以股权为基础, 我国上市公司股权高度集中, “一股 独大”现象普遍存在, 大股东凭借优势股权可以直 接从公司内部获得较为详细可靠的信息, 而中小股 东由于股权比例小, 对公司的经营状况来说是个局外人, 只能从间接渠道获得信息, 这种信息的不对称完全损害了中小股东的合法利益。信息不对称会产生两种后果: 一是投资者如果仅以财务指标来判 断投资对象, 那么最终选择的投资对象很可能是与期望相违背的造假者, 因为造假的财务报告比真实 披露的财务报告更具“竞争优势”; 二是由于财务 报告造假, 通过市场传递的上市公司信息就会失真, 那么投资者通过市场评价机制来制约被投资上 市公司就会失效, 因而被投资上市公司在股市上 “成功”融资后就可能肆无忌惮地从事高风险的活动。高风险意味着高收益, 所以财务报告造假的实 质是人为造成信息的不对称, 以获取超额收益。 从财务信息的供给方来看, 经理层和大股东控制了上市公司财务信息的生成和披露, 他们是不同层次的信息提供者而不是主要的信息使用者, 当财务信息因为监督契约的履行而获得协调利益分配功能时, 尽可能地对其进行修正, 以不公平地占有契约方的利益, 从而引发财务报告造假的风险。在我国目前的经济环境下, 上市公司大部分是由国有企业改制而来, 没有按照现代企业制度的要求规范运做, 董事会和经理层高度重叠, “内部人控制”问题相当严重, 监事会的主要职能是监督公司财务报告的真实可靠, 但由于“一股独大”使监事会形同虚设, 监事会的监督职能弱化, 没有真正实现设立 监事会的初衷。 ( 三) 注册会计师审计缺乏独立性是助长造假行为的添加剂 目前注册会计师聘任制度存在着严重的缺陷。 在会计市场上委托者、受托者和被审计者的博弈 中, 会计师事务所是弱势群体, 来自于发起人或控 股股东的经营者, 事实上集公司决策权、管理权、监督权于一身, 股东大会形同虚设, 这不但使公司内控失效, 也使经营者由被审计人变成了审计委托人, 决定着审计人的聘用、续聘、收费等, 完全成了会计师事务所的“衣食父母”。因此, 会计市场上出现了委托者出钱委托中介机构审计自己财务报告的怪现象, 其审计结果必然是委托人意志的体现, 虚假行为不可避免。这种扭曲了的聘任制度, 往往助长了“拿人钱财, 替人消灾”的心态, 不仅危及了注册会计师的职业独立性, 而且无法以独立、客观、公正的态度履行股东和社会公众的责任。 ( 四) 法律、法规制度的不完善为造假提供可乘之机 有关法规规定不够严密, 使上市公司财务报告造假有空可钻, 如已颁布的《股票发行与管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》中规定了股票上市公司必须揭示的会计信息内容, 但对于其中具体操作上的问题留有空白, 有关法律法规贯彻不彻底, 有法不依, 无法可依, 监管部门和中介机构执法不力的现象较为严重, 同时我国的证监会监管体系建立的时间不长, 监管体系尚未理顺, 政出多门, 制度和政策不统一、不协调, 使得公司在披露时无所适从, 给上市公司财务报告造假提供条件。证监会、银行、财政部、税务局等多个部门都参与证券市场的政策制定, 难免会出现交叉的情况, 形成了政出多门的局面, 也为政策与制度的协调带来了困难; 有关法律法规缺位, 影响了对会计信息等相关财务信息质量的审查, 使财务会计的透明度不高, 会计信息的作用不能很好地发挥。 法律制裁乏力的现象在我国普遍存在。首先, 我国法律对于政府监管者的约束力不强。例如《会计法》中对于监管失败或监管不作为基本上没有什么法律责任涉及, 即使有涉及, 其操作性也很差。因此执法时对于查出的造假事件的处罚就有很大的弹性, 往往以经济处罚代替行政处罚和刑事处罚。其次, 我国《会计法》中只有行政与刑事责任的安排, 并没有涉及民事责任的安排, 这使得造假收益远远大于隐性的“败露成本”。 二、防范上市公司财务报告造假的对策 ( 一) 完善公司业绩评价机制和管理人员的薪酬制度 上市公司管理当局在制定内部业绩评价标准和公司经营目标时, 应深入实际进行调查制定可行的。因为上市公司大股东对管理人员的业绩评价多是财务指标, 这必然会助长经理人员的道德风险, 粉饰财务报告。所以, 要解决这个问题, 上市公司应对现行的业绩评价方法进行修改, 比较流行 的做法是采取股票期权计划, 这个计划避免以工资和奖金为主的传统制度下的各级管理人员的短期化行为倾向, 将管理人员的个人利益与公司长期利益联系在一起。 ( 二) 完善公司治理结构, 打造有效的财务信息供需主体 首先, 加强股东等财务信息需求者参与监控的动机和能力。针对我国上市公司目前存在的公司治理结构问题, 应通过立法形式从根本上改变上市公司“一股独大”的股权结构, 通过股权分置改革的办法, 进一步完善《上市规则》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规则, 为上市公司规范 地进行股权分置改革提供指引, 逐步实现其全流通。只有完善公司产权制度, 才能使股东所追求的资本收益最大化, 才能形成其与公司管理层之间经济上的契约关系。其次, 健全董事会。在董事会中引入独立董事, 独立董事站在客观、公正的立场对公司的重大决策和战略方针发表意见, 并负责董事 提名, 高级管理人员的聘用和报酬, 发挥监督作用。第三, 打造有效的财务信息供需主体。机构投资者是证券市场的投资主体, 也是证券市场的需求 主体, 它对真实财务信息的需求度更高, 因为机构投资者与个人投资者是不同的, 机构投资者更注重投资而不是投机。我国机构投资者只占总投资开户数的1% , 因而大力发展机构投资者是当务之急。 同时, 财务报告由上市公司提供, 上市公司是财务信息的供给主体, 防范财务报告造假的关键之一就在于健全公司的内部控制制度, 强化内部审计责任, 保证财务报告的真实可靠。 ( 三) 提高注册会计师的审计质量 改革注册会计师聘任制度。在“内部人控制”现象普遍存在的情况下, 建议由证监会或证交所聘任会计师事务所, 并委托其对上市公司进行审计, 劳动报酬由聘用单位支付, 这样上市公司与会计师事务所之间没有任何经济利益往来, 防止因二者之间关系过于密切而丧失审计的独立性。 加强对注册会计师的监管工作, 治理信用缺失, 限制关系竞争, 提高造假成本, 净化其执业环境。注册会计师进行独立审计的目的, 是对受托单位公开的财务报告发表意见, 如果注册会计师在审计过程中没有遵循通用的审计准则和职业道德, 会计师事务所和注册会计师不仅要承担经济赔偿责任, 而且会受到刑事责任追究。这样, 注册会计师就会认为提供劣质的审计服务是不值得的, 因此, 应尽快制定对注册会计师监管的工作规则及有关惩戒办法, 披露注册会计师的客户名单, 让社会公众行使监督权; 建立信用记录, 将不诚信的注册会计师列入黑名单中, 这些激励与约束措施, 对当前会计市场上会计师事务所之间恶性竞争、竞相压价的不正当竞争行为进行警示, 从而提高注册会计师的执业质量。 ( 四) 完善会计准则和会计制度 首先, 应调整会计准则和会计制度。可靠性和相关性是会计信息的两个重要的质量特征。从我国现实情况看, 如果一味强调借鉴国际惯例, 盲目侧 重会计信息的相关性, 就会增加财务报告造假的可能性, 所以, 当前会计信息的可靠性更为重要。其次, 尽量减少公司会计选择的余地, 尤其是对收入 和费用的确认, 计量应尽可能明确、规范, 以减少财务报告粉饰的可能性。第三, 规范合并报表范围。合并报表范围在我国一直没有得到规范, 许多 公司任意改变合并报表范围, “并盈不并亏”的现象司空见惯。因此, 压缩合并报表的利润操纵空间, 在当前显得尤为重要。 案例一：闽福发(000547) 闽福发年收入只有2～3个亿元(实际上真正的收入估计连1个亿元都没有达到)，但近几年货币资金一直保持较高余额，甚至超过了年收入额，而且闽福发的货币资金很有意思，除了2002年有“其他货币资金3550万元”外，其余基本都是银行存款，而这些银行存款都是没有受限的。而实际上，闽福发大股东的股权早就被司法冻结或质押，闽福发截至2005年半年报，资产总额11.08亿元，股东权益.4.60亿元，资产负债表58.48%，而这只是账面数，如果扣除大量的泡沫、虚假资产，笔者怀疑闽福发早已资不抵债，在此背景下，竟然还有2个亿甚至3个亿元无受限的银行存款，只能断定这些银行存款实为虚构或早已受限。 案例二：明天系 与德隆系齐名的明天系最近也传出资金链绷紧的传闻，明天系实际控制人是肖建华，其核心企业是明天控股，据该公司网站介绍：明天控股有限公司，是以IT行业为龙头，基础工业为后盾，产品开发和资本运作为两翼的大型高科技企业集团。现有20多个高科技控股公司，其中六家为大型上市公司。与明天系有染的公认的上市公司有华资实业（600191.SH）、明天科技（600091.SH）、宝商集团（000796.SZ）、爱使股份（600652.SH）、西水股份（600291.SH）。 2005年半年报披露，明天科技9.29亿元现金，华资实业5.60亿元现金，爱使股份10.30亿元现金，而三家公司总资产分别为29.37亿元、23.12亿元、32.22亿元，众所周知，明天系掌门人是资本运作起家，如今旗下上市公司有如此巨额现金令人生疑，尽管煤炭投资收益明显，但却不足以支撑整个系的现金需求，而肖建华等资本运作高手对现金需求是非常旺盛的，因为这几年熊市使大多数的同类资金链断裂，在这种背景下，明天系居然手握25亿现金岂不令人生疑，在这巨额现金的背后怀疑又是一家家的金花股份(金花股份最近承认虚构巨额现金、隐瞒巨额账外借款)。 更令人感到意外的是，明天科技2005年第三季报显示其货币资金余额增加至16.79亿元，据该公司三季报称“收到的其他与投资活动有关的现金 ”5.81亿元，但查遍所有的公开信息，不能知道这笔巨额资金的来龙去脉，明天科技称货币资金是公司在建项目的专项建设资金和必要的生产流动资金，而明天科技截止第三季度共实现收入5.11亿元，资金负债率尽管不高，但也有55%，欠银行贷款14多亿元(包括应付票据3亿元)，海吉氯碱项目一期总投资也只有17亿元，明天科技为何要一次性准备如此巨额的现金呢？实际上，半年报并没有海吉氯碱项目，资金余额也高达9.29亿元，因此，我们怀疑这笔巨额现金涉嫌虚构或早已设定质押。 受限现金舞弊 某些上市公司虽然账上挂着大量现金，但这些现金公司无法动用，或者只有在特殊条件下才可以动用。简而言之，这些现金是受到限制的。现金受限通常有以下特征： 1、 银行存款的数额变化非常小，如果能够看到具体某个账户的收付金额和余额，就更容易发现存款质押。 2、 现金充裕，但四处举债，甚至是贷款逾期不还。 3、 流动资金不足，但有相当多的定期存款、其他货币资金等。 4、 其他货币资金的金额较大，但没有说明该资金对应的使用目的。 案例三：悦达投资(600805) 悦达投资2004年报现金余额11.88亿元，其中有外埠定期存款5.27亿元——人们不竟发出疑问：好端端跑大老远去存什么定期存款？且该存款无质押等情况。 截止2004年底，该公司资产总额61.87亿元，其中货币资金11.88亿元，资产负债率63%，银行贷款31.66亿元(包括应付票据5.07亿元)，2004年该公司实现收入11.88亿元，实现净利3982万元，经营活动、投资活动及筹资活动现金净流入分别6.13亿元、-1.40亿元及-0.04亿元。2004年现金净增加4.69亿元。 2004年报披露：截止2004年12月31日，公司控股股东悦达集团及其子公司占用公司资金净额（悦达集团及其子公司占用公司资金扣除公司及子公司占用悦达集团及其子公司资金）合计为22,629.00万元。其中：本年累计增加138,246.84万元，本年累计减少144,899.44万元，全年平均占用净额48,809.61万元。 2005年半年报显示，货币资金余额减至9.22亿元，经营性现金净流出4.64亿元。货币资金中有5.25亿元是其他货币资金，附注称期末其他货币资金中为办理承兑汇票抵押存款金额51910.50万元、信用保证金存款659.44万元、外埠定期存款3.24万元。而2004年报中11.88亿元中有9.37亿元是其他货币资金，附注称：期末其他货币资金中为办理承兑汇票抵押存款金额26429.50万元、信用保证金存款2639.19万元、外埠定期存款52700.00万元。 至此，可以百分之百肯定悦达投资外埠定期存款5.27亿元实为虚构或已设定质押，造假目的是掩盖关联方占用上市公司巨额资金违规行为， 案例四：广东明珠(600382) 广东明珠2001年1月18日在上海证券交易所挂牌交易，主业是阀门、发电设备及建筑安装等。 我们下载了该公司近三年又一期定期报告，发现该公司与金花股份一样，货币资金差额非常小 根据2005年半年报，除了2777万元是受限履约保证金外，其余货币资金均是没有受限的现金或银行存款，至此，我们根本就不要再作其他分析就可以断定至少有5亿元货币资金是虚构的，我们怀疑2001年首募的31954万元资金基本被关联方占用。 案例五：桂林集琦(00750) 下表是桂林集琦近五年来的货币资金余额状况，大家可以发现自2001年以来，该公司都有上亿元的定期存款存在，尤其是2004年以来，货币资金一直在1.5亿元至1.7亿元之间浮动，但2005年半年报定存余额高达1.5亿元，非定存银行存款只剩下1017万元，这说明么什么？第一，该公司资金链已高度绷紧；第二，历年来的定期存款都已质押，但是历年来的公开信息均对此没有披露，笔者怀疑如今不是隐瞒定存质押事实，而是这1.5亿元定期存款早已不存在，桂林集琦涉嫌虚构巨额的现金 2001年该公司货币资金附注称14000万元已质押，但自2002年以来就没有披露定期存款质押事实，包括银行借款的附注也没有定期存款质押的说明。桂林集琦2002年曾因在2000中报虚构收入、虚增利润以及未披露担保受到证监会处罚，以下是处罚公告披露的违规事实(证监罚字[2002]8号)，其中提到桂林集琦将配股资金5000万元存入交通银行南宁友爱支行，以此存款(定期存单)为质押,为集琦荣高担保贷款，截止2000年6月30日，集琦荣高贷款余额为7960万元，桂林集琦在2000年中报中末予以披露此事项。 这说明桂林集琦隐瞒巨额定存质押违规行为早已经就有了，但是笔者感到纳闷的是，此举已暴光了，公司还敢屡犯不改？而且该公司审计师是知名事务所，已连续审计了八年，对此违规应该是非常了解的，为什么没有发现该违规行为？ 2002年1月，桂林集琦公告称：到2001年底公司大股东桂林集琦集团归还对公司欠款7300多万元，占其占用款的50％，未能全部履行其还款承诺。 桂林集琦集团共占用上市公司1.48亿元，公司曾承诺2001年底前归还80％的占用款。但到04年报，笔者发现大股东及关联方没有占用上市公司一分钱，反而是上市公司占用了关联方160万元。一切都已明了，在桂林集琦隐瞒受限甚至虚构1.5亿元定期存款背后是大股东假还占款。 这是桂林集琦近五年多来的净利润，大家可以看到，2000～2003年都是微利，2004年暴出巨额亏损也是不得已而为之，2005年第三季报披露该公司累计亏损2602万元，但2005年12月28日该公司发布预盈公告，称： 鉴于公司已于2005年12月27日与北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司签署《股权转让合同书》，将公司下属控股子公司桂林集琦中药产业投资有限公司10%股权转让给魏公元鼎，双方约定交易价格为人民币7680万元。通过此次交易，公司预计可获得约5000万元的收益。鉴于此，本公司2005年度业绩预计为盈利。 这种故事，也许只有白痴才能相信!笔者怀疑桂林集琦不只是隐瞒关联方占用资金问题，历年来的收益是否真实也非常可疑，包括这笔5000万元的股权转让收益，我们将继续关注该公司财务异常! 上市公司之所以通过其财务报告,屡屡操纵盈利,粉饰财务状况,对投资人作不实的报导,有着其自有的行为特征和深层次的原因。 本文选出 2005 年被揭露出有造假行为的三家上市公司作为案例进行分析,这三家公司为科龙电器、G 银河、天津磁卡,文中分别对其背景作简短介绍,揭露其使用的舞弊手法,并针对这些手法的特点作了剖析。三家公司在造假手法、行为特征上都有相似之处,其造假最终反映在对外提供的财务报表上,也就是对利润的操纵;而且三家公司的关联交易频繁,在一定程度上增加了其进行财务舞弊的可能性。三家公司的造假情况在一程度上也反映出中国证券市场中上市公司造假行为的特色。 在实证分析的基础上,本文提出中国上市公司一些贯用的造假手法,接着提出一种有效的财务造假识别方法—分析性程序的应用。在这些分析的基础上,本文试图挖掘中国证券市场中财务造假行为的深层次原因,涉及制度因素、信息披露和公司治理问题。现今全球都存在财务造假的问题,但制度因素属于中国所特有。文章的最后尝试提出一些参考性的财务造假治理建议。 　　值得注意的是，如果利润能如此简单地给创造出来，上市公司一旦尝到甜头，会对主营业务越来越没有兴趣；而且骗人的游戏一旦展开，就很难停下来，因为以后的9年中，每年1亿美元的摊销还必须进行，要想在今后保持高利润，就需要寻找更大的类似交易。但没有现金流支撑的利润迟早要露馅的。美国安龙公司就是搞了上千家专门从事这种“自买自卖”交易的帐外公司，造假的窟窿越来越大，实在支撑不下去了，最后来个一次总算账。 　　对于投资者来说，投资者可能会在短期内陶醉在虚拟的利润中，并满足股价的上涨，但长久而言，得到的好处是有限的，因为这些利润都是少部分内部人制造出来的，根本不会产生新的现金流，甚至现金流还是负的（因为只要公司账面上有利润，就必须支付企业所得税，这笔钱是要实实在在从公司流出去的）。真正无风险得到好处的是那些拿到高额奖金的CEO们和幕后股价的操纵者，这些内部人还能“先知先觉”、全身而退，把一个亏损累累的公司留给大部分还在梦中的普通投资者。 　　中国的股票市场上充斥了一批的公司，搞不清它们的主营业务是什么，成天买这卖那地搞“重组”，吃小亏、占大便宜地搞“资本运作”，形成了这个“系”那个“系”。而被重组的公司，去年还是ST，或者市赢率几百倍，今年每股利润就可以弄到1元多，市赢率只有10来倍，把普通投资者给绕得晕头转向，不知所措。你说，这种重组，到底将什么进行了重组？ 借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。 　　借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。 借壳上市和买壳上市的相同与区别之处 借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权， 从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。 在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 　历史 美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。 近年，中国经济改革开放，有很多企业欲在海外上市，但碍于政治因素以及烦琐的程序，部分企业会选择收购美国一些壳公司，在纳斯达克或纽约证券交易所上市。在科网泡沫爆破后，有很多科网公司濒临破产，市值极低，这造就了更多借壳上市的机会。　 实现途径 要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种： A 通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。 B 完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。 C 两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。 　　非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。 　　例子 盈科数码动力　　1999年4月，李泽楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下资产包括数码港发展权注入上市公司得信佳，得到大约6成股权，在消息刺激下，得信佳的股价由不足0.1港元升至个位数字，上升数十倍。其后得信佳改名为盈科数码动力。 盈科大衍地产 2004年5月，电讯盈科分拆旗下地产业务，包括贝沙湾（数码港的地产部分）、北京盈科中心、电讯盈科中心、其它投资物业和相关物业及设施管理公司，注入上市公司东方燃气，并把东方燃气改名为盈科大衍地产，并透过配股减持盈大地产的股份，套现大约3亿港元。 强生集团　　强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市于公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。 借壳上市是企业兼并收购的一种方式，同时也是一种上市捷径。它是伴随着证券市场产生、发展而产生、发展起来的一种高级形态的资本运营现象。 伴随国际资本市场愈益明显的融资证券化趋势和中国经济持续高速的增长态势,境外借壳上市已成为中国民营企业走向国际资本市场重要的融资渠道 借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。 海信白电资产借壳ST科龙上市 07年净利润或超2亿 2007年11月22日 经过两个多月的A股停牌后,ST科龙(000921.SZ)的重大资产重组终于迈出了关键的一步,海信旗下总价值高达25.41亿元的白电资产和青岛海信营销有限公司白色家电营销资产都将一次性注入海信科龙。 11月20日,海信科龙发布公告称,ST科龙拟向海信空调定向增发总数不超过3.65亿A股来收购白电资产,发行价格为本次董事会公告前20个交易日科龙电器A股股票日加权平均价的算术平均值,即6.98元/股,海信空调承诺认购股份锁定36个月。 这次重组究竟可以给海信科龙带来怎样的资产质量变化呢? ST科龙的公告中指出,此次拟注入的海信山东公司和海信浙江公司经营着海信几乎全部空调业务,这两家公司的空调年产销量目前已超过160万套;海信冰箱业务现由海信北京公司与海信南京公司经营,2007年其冰箱产销量有望达到155万台。 从销售收入来看,2007年上半年海信冰箱和空调的营销收入达到32.74亿元,其中来自海信营销的数据显示,2007年1-6月累计实现营业收入23.75亿元,其中:空调收入13.9亿元,冰箱收入8.79亿元。 而同期海信科龙的销售收入则为48.54亿元(冰箱22.87亿元,空调21.9亿元),这次资产注入将带动海信科龙的销售收入增长65%,更重要的是给海信科龙带来了充足的利润增长。 记者了解到,海信空调这次注入的资产今年上半年实现净利润为5151万元(几乎与去年全年的5399万元持平),而同期海信科龙的净利润只有1.17亿元(其中扣除非经常损益后的净利润只有3618万元,而今年第三季度只有539万元),这次资产注入显然也使其经常性业务收益增长150%。 值得注意的是,海信科龙的这次重组将使海信科龙2007年的销售规模超过150亿元,而净利润有望超过2亿元。 然而与国内主要的白电厂商相比,海信科龙的盈利能力和生产规模依然存在较大差距,目前以A股上市资产来看,格力电器、美的电器和青岛海尔今年前9个月的销售收入分别达到293亿、269亿和236亿元(新注入资产从5月计入),而净利润分别达到7.62亿、9.96亿和5.1亿元,而全年这三家公司的净利润都有望超过10亿元。 与这三家公司相比,海信科龙即使完成重组在销售规模上还不足他们的40%,而净利润更是只有1/6-1/5。 庆幸的是,这次交易将彻底清除海信与科龙白电业务的同业竞争和关联交易,海信科龙有关人士表示:"本次重组完成后,两家公司在白色家电业务采购方面的关联交易将基本消除;海信与科龙电器之间为加强产能区域覆盖优势和相互贴牌加工产品的关联交易也将完全消除。 而在国际营销方面,海信集团与科龙电器仍将存在一定程度的关联交易,这是因为科龙电器在国际营销方面长期以来只有单一的OEM业务,没有形成自主品牌出口的资源和管道。 据介绍,根据发展规划,自 2007年底开始,科龙电器将在自主品牌产品出口业务上与海信集团合作,借助海信集团长期积累的自主品牌国际营销平台,弥补科龙电器无出口自主品牌管道和资源的不足,扩展国际市场 翁荣金：浪莎集团董事长 2007年11月19日 事件：今年4月13日，浙江浪莎控股有限公司入主并进行重组的*ST长控（600137，现名ST浪莎），在停牌近4个月后，复牌时开盘价14.36元，收盘价68.16元。其中最高冲到85元，复权后最高涨幅达到1379.8％，创下中国A股市场股改复牌的最大涨幅纪录。 　点评：毫无疑问，ST浪莎是今年牛市中最耀眼的一只股票，也是最妖的一只股票。除了复牌第一天的疯狂表现，ST浪莎在随后的90个交易日中，其中有60个交易日封停板。其中31个涨停，29个跌停。 恰逢大牛市，从传统实业向资本运作转型的浙商，却不断被风起云涌的资本浪潮推到风口浪尖上。这对浪莎集团翁氏三兄弟来说，一天股价翻10倍的暴富神话让他们的身价倍增，却让他们高兴不起来。因为，这是市场对浪莎品牌的期许，更是对他们资本水性的考验。 翁荣金说，有义乌当地政府的支持以及在当地银行业内的良好信誉，浪莎不缺融资渠道。收购*ST长控的目的，是为借助资本市场的平台，提升浪莎内衣的品牌知名度等，使其成为国内最具竞争力的内衣制造销售企业。 而面对二级市场疯狂的炒作，翁氏三兄弟依然保持着一股创业者的冷静。“股价并不是我们所能左右的，我们唯一能做的就是做好实业，也希望投资者能够理性对待，以及呵护初涉资本市场的浪莎。” PAGE 1