华侨城入园凭证资产管理计划

nullnull欢乐谷主公园入园凭证 专项资产管理推介材料二零一二年十一月申 明* 本次推介的所有说明和承诺以公布的《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书》 （以下简称“《计划说明书》”）为准。 中信证券股份有限公司作为计划管理人，确认截至《计划说明书》封面载明日期，《计划说明书》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供受益凭证持有人参考，不构成计划管理人、托管人、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。 专项计划优先级受益凭证获得联合信用评级有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级受益凭证的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。 投资者购买本期专项计划受益凭证，应当认真阅读《计划说明书》及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管机关对本期专项计划受益凭证发行的核准，并不表明对本期专项计划受益凭证的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期专项计划受益凭证的投资风险作出了任何判断。 申 明null第一章 交易概要 第二章 交易结构 第三章 基础资产 第四章 原始权益人简介 第五章 担保人简介 第六章 投资价值分析 第七章 风险揭示与缓释 目 录*null*第一章 交易概要 交易简介 产品特点 证券要素目 录null 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划概要介绍如下： 中信证券股份有限公司（ 以下简称 “中信证券”、“计划管理人”）设立专项资产管理计划，将专项计划资金用于向原始权益人（包括：深圳华侨城股份有限公司(以下简称“华侨城A”)，以及其子公司北京世纪华侨城实业有限公司(以下简称“北京华侨城”)和上海华侨城投资发展有限公司(以下简称“上海华侨城”)）购买基础资产，即原始权益人根据政府文件，因建设和经营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证 在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则由对应的原始权益人进行补足。华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”、“担保人”）为原始权益人的补足义务提供不可撤销连带责任担保 本次专项计划受益凭证的本金总规模为18.5亿元，其中优先级受益凭证本金规模为17.5亿元，分为华侨城1-华侨城5五个品种（信用评级均为“AAA”）；次级受益凭证规模为1.0亿元，由华侨城A全部认购 华侨城A是大型央企华侨城集团的核心子公司，为深交所上市公司；华侨城集团是大型央企，主体评级AAA；原始权益人和担保人均实力较强，主体信用资质优异 专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级/次级支付机制，按照本金比例计算，优先级受益凭证可获得由次级受益凭证提供的5.41%的信用支持 1.1 交易简介*null产品给予投资者充分的流动性溢价尚处在试点阶段不能参与回购交易，只能在交易所综合协议平台交易产品给予投资者充分的试点溢价通过产品实现信用增级，优先级受益凭证为AAA信用水平1.2 产品特点*null欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构1.3 证券要素*null欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构（续）1.3 证券要素（续）*null第二章 交易结构 交易参与方 交易结构图 基础资产现金流划转流程 现金流分配顺序 现金流划转安排 华侨城4和华侨城5回售和赎回安排 信用增级措施 信息披露目 录null*中信银行深圳分行、交通银行股份有限公司（“交通银行”）北京分行和中信银行上海分行监管银行 中瑞岳华会计师事务所有限公司（“中瑞岳华”）中信证券华侨城A、上海华侨城、北京华侨城会计师事务所计划管理人/推广机构 中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“中证登深圳公司”）联合信用评级有限公司（“联合评级”）北京市竞天公诚律师事务所（“竞天公诚”）中信银行股份有限公司（“中信银行”）华侨城集团登记托管机构/支付代理机构信用评级机构法律顾问托管人担保人原始权益人北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）评估机构2.1 交易参与方*null2.2 交易结构图法律关系现金流交易所托管人、监管银行中信证券受益凭证持有人担保人律师事务所评级机构会计师事务所设立并管理《认购协议》《托管协议》《上市协议》欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划中证登深圳公司 《 证券登记服务协议》 原始权益人《基础资产买卖协议》评估机构受益凭证本金及收益认购资金受益凭证本金和收益《担保合同》基础资产现金流（如有不足，由原始权益人补足）《监管协议》，授权与承诺专项计划募集资金*2.3 基础资产现金流划转流程*2.3 基础资产现金流划转流程基础资产销售收入划转流程：游客专项计划 账户入园凭证收款账户（监管账户）中证登（深圳）账户受益凭证持有人各地欢乐谷主题公园目前的入园凭证收款账户将被设定为监管账户，所在行负责票款的收取及转付2.4 现金流分配顺序*2.4 现金流分配顺序专项计划资产收益构成：包括基础资产产生的现金收入、原始权益人的补足款、华侨城集团的补足款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益 分配顺序： 专项计划涉及的应纳税负（如有） 计划管理人的管理费、托管银行的托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用 当期应分配的优先级受益凭证预期收益 当期应分配的优先级受益凭证本金 当期剩余资金全部分配给次级受益凭证持有人应纳税负（如有）管理费、托管费和杂项费等专项计划费用当期优先级受益凭证预期收益次级受益凭证当期优先级受益凭证应付本金专 项 计 划 账 户基础资产产生的 现金收入原始权益人的补足 款（如有）基础资产收入 产生的再投资收益专项计划资产投资 产生的收益专项计划资产收益构成与分配顺序华侨城集团的补足款（如有）2.5 现金流划转安排*2.5 现金流划转安排专项计划账户计划管理人深交所资金流信息流R-2托管银行R-2R-1R-1R+1中证登投资者划款指令分配指令收益分配报告分配资金兑付资金收款账户游客购买入园 凭证款项定期销售基础资产对应的入园凭证款项原始权益人R-8差额支付资金正常情况下如某欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量时购买入园 凭证款项三地欢乐谷担保人R-5至R-4担保资金如原始权益人未按约定履行差额支付义务时null回售整体安排专项计划成立后第三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城A 若投资者决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记赎回整体安排若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则华侨城A有权赎回受益凭证的所有剩余份额 若华侨城A决定行使赎回权，须在赎回公告期内进行公告回售和赎回后受益凭证的安排华侨城4、华侨城5发生回售和赎回后，华侨城A作为优先级受益凭证持有人，持有部分或者全部的华侨城4、华侨城5受益凭证。华侨城A赎回后，专项计划提前终止回售和赎回资金安排华侨城A应在第三年末将不低于华侨城4和华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金、在第四年末将不低于华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金划付至回售和赎回准备金账户，用于应对当期可能发生的回售和赎回 若回售和赎回准备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，则华侨城A须予以补足 华侨城集团为华侨城A支付回售和赎回准备金以及补足回售和赎回所需资金的义务提供连带责任担保2.6 华侨城4和华侨城5回售和赎回安排*null*回售和赎回的时点安排如下（只针对第三年末和第四年末）：2.6 华侨城4和华侨城5回售和赎回安排（续）null*2.6 华侨城4和华侨城5回售和赎回安排（续）null*本专项计划对受益凭证进行了优先/次级分层，次级受益凭证能够为优先级受益凭证提供5.41%的信用支持。次级受益凭证将全部由华侨城A认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风险优先/次级分层原始权益人补足承诺在任意一个初始核算日，若在前一个特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补足华侨城集团担保华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保根据预测，原始权益人2013年至2017年特定期间欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出，各期覆盖比率最低值亦达到了1.45欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出2.7 信用增级措施null*2.8 信息披露null*按照中国证监会颁布的《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》（机构部部函[2009]224 号）进行披露操作 2.8 信息披露（续）null第三章 基础资产 欢乐谷公园简介 基础资产界定 入园凭证历史销售情况 入园凭证未来销售预测 票款划转流程 基础资产的主要优势目 录null3.1 欢乐谷公园简介2005年至2011年，欢乐谷主题公园的入园总游客量年均增长率达到24.95% 目前，欢乐谷主题公园已经形成了“东”（上海）、“南”（深圳）、“西”（成都）、“北”（北京）四地欢乐谷遥相呼应的合理布局，已建成项目占地面积约228万平方米。“中（武汉）”部欢乐谷于2012年4月投入运营 深圳欢乐谷一期项目于1998年开业，二期、三期和四期项目分别于2002年、2005年和2008年开业 北京欢乐谷一期项目于2006年7月开业，二期项目于2010年开业 成都欢乐谷一期项目于2009年3月开业，二期项目预计于2012年5月开业 上海欢乐谷一期项目于2009年9月开业 “中（武汉）”部欢乐谷于2012年4月投入运营欢乐谷四地主题公园年入园总游客量（万人次）欢乐谷主题公园概况*null3.2 基础资产界定基础资产系指原始权益人根据政府文件，因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证 特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示：*null3.3 入园凭证历史销售情况单位：万元、万张注：上海欢乐谷2009年数据为2009年8月至12月期间的数据各地欢乐谷近年入园凭证销售现金流和销售数量*null*欢乐谷主题公园2007－2011年每年5 －10月入园凭证销售收入和销售数量情况单位：万元、万张3.3 入园凭证历史销售情况（续）*null*欢乐谷主题公园2013－2017年每年特定期间入园凭证销售现金流预测单位：万元、万张3.4 入园凭证未来销售预测*null*3.5 票款划转流程购买入园凭证的款项支付分为现金缴纳和转账支付两种方式 就转账而言，分为支票支付和刷卡支付两种。游客使用支票购票时，仅当支票款项到达欢乐谷账户后，欢乐谷方可出票；刷卡购票时需按银联刷卡规定执行，信用卡需核对签名，无误后方可出票 入园凭证收入现金流转清晰且相对独立（如右图所示） 从财务上讲，入园凭证收入对应的会计科目为： “主营业务收入-景区行业收入-入园凭证收入”。因此，从财务上讲，入园凭证收入也是相对独立的 各地欢乐谷入园凭证收款账户对应不同的收款银行，专项计划拟聘请各对应银行担任监管银行入园凭证销售收入现金款项收缴流程注：各地欢乐谷内部管理使用的具体文件名称略有差异，但是入园凭证收入现金款项的收缴流程几乎完全一致*null*符合国家政策导向2009年7月22日，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》由国务院常务会议审议通过，这标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。《文化产业振兴规划》在其“重点任务” 中明确指出“加快建设具有自主知识产权、科技含量高、富有中国文化特色的主题公园” 2009年11月，国务院发布《关于加快发展旅游业的意见》，其中明确提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业，并要求各地区、各有关部门把旅游业作为新兴产业和新的经济增长点加以培育、重点扶持 2011年3月，我国发布《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，其中明确要求“全面发展国内旅游，积极发展入境旅游，有序发展出境旅游” 2011年12月，国家旅游局发布了《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，明确了“十二五”期间我国旅游业的发展目标，即到2015年，旅游业总收入将达到2.5万亿元，年均增长率为10％；国内旅游人数达到33亿人次，年均增长率为10％；入境旅游人数达到1.5亿人次，年均增长率为3％；旅游外汇收入达到580亿美元，年均增长率为5％；出境旅游人数达到8800万人次，年均增长率为9％。到“十二五”期末，旅游业将初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就业、惠民生等战略中发挥更大功能 欢乐谷是我国最大的民族品牌主题公园，基于欢乐谷入园凭证设立专项计划是对国家文化和旅游产业政策的积极响应，也是对民族主题公园品牌的极大支持3.6 基础资产的主要优势*null*市场化经营、政策风险小不同于特许经营模式下的自然风景区，欢乐谷是完全市场化运作的主题公园，因此其运营期限、管理、入园凭证定价均不受政策干预 市场化运作下的主题公园可以更加快捷、灵活的应对市场变化，从而有效的抵御市场风险，并进而有利于提高基础资产现金流入的稳定性地域分散、抗风险能力强深圳、北京、上海四家欢乐谷分布在我国的东、南、北等不同区域，地理位置相距较远，但又均为区域内最发达的中心城市之一，这样的地理分布在一定程度上分散了欢乐谷运营风险，有利于提高基础资产现金流入的稳定性和专项计划的安全性；此外，由于四家欢乐谷主题公园的上述地理分布特点，专项计划由于某一局部地区不可抗力因素造成违约的风险得到降低现金流充裕、发行规模适中2011年深圳、北京、上海三家欢乐谷的入园凭证销售现金流总计约9.33亿元，5月至10月现金流总计约为6.57亿元 按照等比例折算预估，2013-2017年特定期间内，基础资产对应部分的入园凭证销售现金流分别可达到5.95亿元、6.17亿元、6.17亿元、6.31亿元和6.38亿元 基础资产可产生的现金流较为充裕，正常情况下对优先级受益凭证本金和预期收益的覆盖倍数较高：2013-2017年5年中基础资产现金流对受益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数也达到1.45倍（基于评级机构对受益凭证预期收益率的估计）3.6 基础资产的主要优势（续）*null第四章 原始权益人简介界定 历史沿革 股权结构 主营业务情况 财务状况 整体优势目 录null原始权益人为华侨城A及其子公司北京华侨城和上海华侨城4.1 界定北京华侨城华侨城A直接65%+间接35%上海华侨城直接29%+间接34%深圳欢乐谷北京欢乐谷上海欢乐谷100%100%100%*null*原始权益人历史沿革2314.2 历史沿革华侨城A是经国务院侨务办公室及深圳市人民政府批准，由华侨城集团重组部分优质旅游及旅游配套资产独家发起设立的、从事旅游业及相关产业经营的股份有限公司，1997年9月10日在深圳证券交易所挂牌上市 在1998至2008年期间，华侨城A先后进行了送股及转增、配股、转增、送股及转增、转增、转股赎回、股权分置、认股权行权、转增等多次资本运作 2009年11月，华侨城A向华侨城集团非公开发行股份，华侨城集团以资产认购，从而实现华侨城集团整体上市 2011年4月，华侨城A通过转增增加注册资本。10月，控股股东华侨城集团通过二级市场对华侨城A进行增持北京华侨城是根据北京市总体规划要求，由华侨城A、深圳华侨城房地产有限公司（简称“华侨城房地产”）、北京南磨房旅游发展有限公司、华瀚投资集团有限公司于2002年6月共同出资设立的、致力于开发建设北京华侨城旅游主题社区的有限责任公司 2003年，新增股东北京四方投资管理有限公司 2009年，北京华侨城以未分配利润转增资本上海华侨城是由华侨城A、华侨城房地产、华侨城集团于2006年3月共同出资设立的有限责任公司 2009年5月，华侨城A通过整体上市购入华侨城集团持有的上海华侨城的股权华侨城A北京华侨城上海华侨城3*null华侨城A控股股东为华侨城集团，华侨城集团系中央直属企业，成立于1986年5月，注册资本56亿元 截至2011年年末，华侨城集团总资产846亿元、所有者权益232亿元，实现营业收入336亿元、净利润36亿元 华侨城集团的长期主体信用评级为AAA4.3 股权结构华侨城A国务院国有资产监督管理委员会华侨城集团华侨城A100%56.52%华侨城房地产成立于1986年9月，现有注册资本35亿元，是最早被列为国资委大力扶持发展房地产的全国五大央企之一，目前已发展成为“中国旅游主题地产第一品牌”上海华侨城华侨城A华侨城房地产上海华侨城100%35%65%北京四方投资管理有限公司注册资本1,150万元，主要从事投资管理、企业管理咨询业务 华瀚投资集团有限公司和北京南磨房旅游发展有限公司均为北京市朝阳区南磨房乡农工商总公司控股的企业，主要从事投资及管理等业务北京华侨城华侨城A北京华侨城100%27.03%29.28%北京四方投资管理有限公司华瀚投资集团有限公司9.91%北京南磨房旅游发展有限公司23.42%10.36%70%华侨城房地产*null上海华侨城原始权益人 主营业务情况上海华侨城所属行业为旅游业，以旅游及其关联产业投资、景区景点策划及管理为主，目前的营业收入全部来源于上海欢乐谷 上海欢乐谷自2009年8月试运营，2011年全年实现收入3.29亿元华侨城A华侨城A属旅游服务行业，主要经营主题公园、酒店服务、房地产开发、纸包装等 华侨城A在2010年全年以及2011年全年营业总收入分别为173.18亿元和173.24亿元，其中旅游综合收入分别为94.48亿元和63.33亿元，占营业总收入的54.81%和36.45% 北京华侨城北京华侨城的经营宗旨是建设一个富有文化内涵，融生态旅游、商住、休闲于一体的超大型高尚旅游主题社区，负责开发经营北京华侨城旅游主题社区 北京欢乐谷于2006年7月试运营，2011年全年实现收入3.89亿元（统计口径差异） 4.4 主营业务情况*null资料来源：华侨城A年报及其他各公司审计报告4.5 财务状况单位：亿元2010-2011年原始权益人主要财务数据*null行业地位第一华侨城A拥有国内数量最多、规模最大、效益最好的主题公园群，包括锦绣中华、民俗文化村、世界之窗、欢乐谷、东部华侨城等一系列国内著名的品牌 华侨城A每年接待的游客数量、销售额及经济效益均位居全国同行业之首财务实力雄厚截至2011年年末，华侨城A总资产约628亿元、净资产181亿元。2009-2011年总资产和净资产的年均复合增长率分别为42.88%和25.71% 近年来华侨城A的营业收入和净利润规模均持续增长，2009-2011年营业收入和净利润的年均复合增长率分别为25.74%和32.77%，盈利能力较强大股东背景强华侨城A的大股东华侨城集团是隶属于国务院国资委管理的大型央企，政府支持力度大，形成了良好的规模经济效应 联合资信评估有限公司给予了华侨城集团AAA的长期主体信用评级4.6 整体优势欢乐谷品牌知名华侨城A实行欢乐谷品牌连锁经营，已完成在深圳、北京、成都、上海等城市的第一轮战略布局，武汉欢乐谷于2012年4月投入运营，经营规模继续扩大，品牌辐射效益明显*null第五章 担保人简介公司概况 财务概要 业务经营情况 竞争优势目 录null设立情况：华侨城集团系经国务院侨务办公室、国务院特区办公室、深圳市人民政府办公厅批准于1987年成立的外向型经济开发区全民所有制企业，设立时的名称为“深圳经济特区华侨城经济发展总公司”，后于1996年更名为“华侨城经济发展总公司”。1997年，国务院侨务办公室批准组建“华侨城集团公司” 控股股东与实际控制人：华侨城集团系中央直属企业，国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责，对其实行国有资产授权经营，因此华侨城集团控股股东及实际控制人为国务院国资委 下属企业情况：旗下拥有华侨城A、华侨城（亚洲）控股、康佳集团三家境内外上市公司以及民俗文化村、世界之窗、锦绣中华、欢乐谷、波托菲诺、新浦江城、何香凝美术馆、OCT-LOFT创意文化园、华夏艺术中心、华侨城大酒店、威尼斯酒店、茵特拉根大酒店、城市客栈等一系列国内著名的企业和产品品牌 主体评级：联合信用有限公司评定华侨城集团主体信用等级为AAA华侨城集团国务院国资委100%华侨城集团 目前股权关系情况5.1 公司概况*null截至2011年末，华侨城集团资产总额846.41亿元，负债总额614.63亿元，归属母公司所有者权益合计109.31亿元。2011年度，华侨城集团实现营业收入335.53亿元，净利润36.02亿元，归属母公司所有者的净利润20.77亿元。2011年经营活动产生的现金流量净额为-37.00亿元 截至2012年9月末，华侨城集团资产总额905.01亿元，负债总额652.94亿元，归属母公司所有者权益合计123.54亿元。2012年1-9月，华侨城集团实现营业收入227.45亿元，净利润19.47亿元，归属母公司所有者的净利润11.16亿元。2012年1-9月经营活动产生的现金流量净额为45.13亿元5.2 财务概要单位：亿元2009-2011年及2012年1-9月华侨城集团主要财务数据*null文化旅游、房地产和电子业务是华侨城集团的主要收入和利润来源。近三年（2009年-2011年），公司三项主业收入之和均占全部主营业务收入的90%以上，其中，电子业务收入及其占比呈逐年小幅下降趋势，文化旅游、房地产业务收入及其占比呈逐年稳步增长趋势。近三年度，公司文化旅游、房地产、电子业务毛利之和在全部主营业务毛利中的占比较大5.3 业务经营情况单位：亿元2009-2011年华侨城集团主要业务经营情况*null5.4 竞争优势央企背景、政府支持华侨城集团是隶属于国务院国资委管理的大型中央企业。公司独特的“旅游+地产”经营模式行之有效，政府支持力度大，形成了良好的规模经济效应雄厚的财务实力近年以来，华侨城集团财务实力不断增强，至2012年9月末其总资产已突破900亿元，净资产达到252.07亿元；2011年，华侨城集团总收入达到333.32亿元，净利润达到36.02亿元，且2009年至2011年保持整体现金流的净流入，展现了雄厚的财务实力健全的公司治理结构与多元化的业务范畴2009年11月，在中信证券协助下，华侨城集团完成旅游地产主营业务整合上市工作，完善了公司治理结构。 华侨城集团业务范围覆盖电子、旅游、地产和包装等，在各领域均拥有较强的竞争实力，位居行业前列，多元化的业务范畴也可以有效分散华侨城集团的经营风险优良的信用资质，丰富的公开市场融资纪录华侨城集团主体评级为AAA（联合资信评估有限公司评定） 近年来，华侨城集团开展了多样化的公开市场债务融资业务，先后发行中票、短融、超短融、PPN等债券16单，规模合计360亿元*null第六章 投资价值分析目 录原始权益人及担保人实力雄厚，资信优良 基础资产现金流稳定，存在行业稀缺性，具有配置价值 信用增级充分，进一步降低优先级受益凭证信用风险 资金流转各环节安全保障措施完善，有效保护投资者利益 品种系列丰富，收益率具有比较优势 null本专项计划的原始权益人均为优质企业，其中华侨城A为上市公司，主体评级AAA行业地位第一华侨城A拥有国内数量最多、规模最大、效益最好的主题公园群，包括锦绣中华、民俗文化村、世界之窗、欢乐谷、东部华侨城等一系列国内著名品牌 华侨城A每年接待的游客数量、销售额及经济效益均位居全国同行业之首财务实力雄厚截至2011年年末，华侨城A总资产约628亿元、净资产181亿元。2009-2011年总资产和净资产的年均复合增长率分别为42.88%和25.71% 近年来华侨城A的营业收入和净利润规模均持续增长，2009-2011年营业收入和净利润的年均复合增长率分别为25.74%和32.77%，盈利能力较强欢乐谷品牌知名华侨城A实行欢乐谷品牌连锁经营，已完成在深圳、北京、成都、上海等城市的第一轮战略布局，武汉欢乐谷于2012年4月投入运营，经营规模继续扩大，品牌辐射效益明显*本次专项计划的担保人华侨城集团为国资委下属央企，主体评级为AAA，且已经发行过16期、总额360亿元债券（中期票据、短融、超短融、PPN等）原始权益人差额补足和华侨城集团担保能有效提升产品安全性6.1 原始权益人及担保人实力雄厚，资信优良null6.2 基础资产现金流稳定，存在行业稀缺性，具有配置价值地域分散、抗风险能力强深圳、北京、上海三家欢乐谷分布在我国东、南、北等不同区域，地理位置相距较远，但又均为区域内最发达的中心城市之一，这样的地理分布在一定程度上分散了欢乐谷运营风险，有利于提高基础资产现金流入的稳定性和专项计划的安全性；此外，由于三家欢乐谷主题公园的上述地理分布特点，专项计划由于某一局部地区不可抗力因素造成违约的风险得到降低基础资产现金流稳定趋升2011年深圳、北京、上海三家欢乐谷的入园凭证销售现金流总计约9.33亿元，5月至10月现金流总计约为6.57亿元 根据评估机构预测，2013-2017年特定期间内，入园凭证销售现金流分别可达到6.92亿元、7.14亿元、7.19亿元、7.29亿元和7.43亿元，呈稳定增长趋势 北京、上海、深圳均位居我国经济最为发达的一线城市之列，三座城市的人民生活水平较高，对文化娱乐的需求较强，预计能够持续吸引稳定的游客量入园，基础资产现金流稳定趋升行业符合国家政策导向，且较为稀缺2009年7月，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》在其“重点任务” 中明确指出“加快建设具有自主知识产权、科技含量高、富有中国文化特色的主题公园”。2009年11月，国务院发布《关于加快发展旅游业的意见》，其中明确提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业。2011年12月，国家旅游局发布了《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，明确了“十二五”期末，旅游业将初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业 欢乐谷是我国最大的民族品牌主题公园，基于欢乐谷入园凭证设立专项计划是对国家文化和旅游产业政策的积极响应，也是对民族主题公园品牌的极大支持。同时，目前基于文化旅游行业的投资产品较少，本期产品存在一定的行业稀缺性，具有配置价值*null6.3 信用增级充分，进一步降低优先级受益凭证信用风险欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出：根据预测，原始权益人2013年至2017年特定期间欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出，各期覆盖比率最低值亦达到了1.45 优先/次级结构：优先级受益凭证获得来自次级受益凭证5.41%的信用提升。次级受益凭证将全部由华侨城A认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风险 原始权益人补足承诺：在任意一个初始核算日，若在前一个特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补足。原始权益人为华侨城A及其子公司北京华侨城和上海华侨城，均资质优良，其中华侨城A主体信用等级为AAA，该级别反映了华侨城A偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低 华侨城集团担保：若原始权益人的补足义务未按期履行，根据《担保合同》，华侨城集团将履行不可撤销连带责任担保。华侨城集团为大型中央企业，联合评级评定华侨城集团的主体信用等级为AAA，该级别反映了华侨城集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低*资金流转入园凭证收入 超额覆盖优先/次级 结构原始权益人 补足承诺华侨城 集团担保null6.4 资金流转各环节安全保障措施完善，有效保护投资者利益专项计划账户。计划管理人按《试行办法》的有关规定委托托管人为专项计划开立专用的银行账户，即专项计划账户。专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行 托管银行。专项计划资产由托管人托管，计划管理人已经与托管人签订了《托管协议》。托管人按《托管协议》的约定及相关法律法规的规定对专项计划资产进行托管。计划管理人和托管人对专项计划资产独立核算、分账管理，保证专项计划资产与其自有资产、其他客户委托管理资产、不同专项资产管理计划的委托管理资产相互独立 监管银行。专项计划存续期内，基础资产现金收入款项由监管银行根据《监管协议》划至专项计划账户。根据《监管协议》的安排，监管银行对监管账户进行监管，在特定期间内向专项计划账户累计划付的款项未达到约定数量的基础资产所实际实现的销售收入前，监管账户内所有现金流入不得作其他任何用途资金流转专项计划账户监管银行独立核算托管银行*null6.5 品种系列丰富，收益率具有比较优势优先级受益凭证细分为五个系列产品，预期收益率相对较高本专项计划优先级受益凭证包括华侨城1、华侨城2、华侨城3、华侨城4和华侨城5五个系列产品。各产品每年支付利息，到期支付本金，信用评级均为AAA级，但期限各有不同 五个系列产品的发行利率初步区间分别为： 华侨城1 ：1年，【】 华侨城2 ：2年，【】 华侨城3 ：3年，【】 华侨城4 ：3+1年，【】 华侨城5 ：3+1+1年，【】近期部分AAA级短融中票发行情况数据来源：Wind资讯，中信证券*中票、短融发行利率下限（ 10.30-11.05）null第七章 风险揭示与缓释主体和信用风险及其缓释 基础资产现金流不足风险及其缓释 管理风险及其缓释 受益凭证相关风险及其缓释 市场风险和流动性风险及其缓释 政策与法律风险和其他风险及其缓释目 录null原始权益人是三地欢乐谷的实际运营商，如果原始权益人中的一家或者多家破产，对应欢乐谷公园的运营及入园凭证销售收入可能受到不良影响7.1 主体和信用风险及缓释在华侨城A和华侨城集团的统筹与支持之下，三地欢乐谷均设立有严格的内部管理制度；欢乐谷品牌运营多年，长期以来积累的也有助于确保三地欢乐谷的持续、稳健经营。因此，原始权益人整体经营的稳定性较好，破产的风险较小三地欢乐谷在其所在地均属于影响力较大的主题公园，开园以来运营情况良好。正是由于原始权益人均以欢乐谷主题公园的运营为主要业务，因此欢乐谷主题公园的稳健经营能够帮助原始权益人能够获得充裕、稳定的现金流欢乐谷是华侨城A及华侨城集团最重要的业务板块—旅游板块的核心组成部分，欢乐谷运营收入对华侨城A和华侨城集团具有举足轻重的影响，欢乐谷品牌更是凝聚了华侨城A和华侨城集团多年的心血，因此华侨城A和华侨城集团必将对各地欢乐谷提供全面的支持23132华侨城集团作为差额支付承诺人若丧失履约能力或不履约，将有可能对优先级受益凭证的本金和预期收益支付带来不利影响华侨城A可能不履行对投资者要求回售的华侨城4和华侨城5的回购义务，且华侨城集团不代为履行，从而对华侨城4和华侨城5投资者的回售权利造成损害缓释因素风险1*null7.1 主体和信用风险及缓释（续）专项计划设置了回售和赎回准备金账户，以减轻华侨城A一次性偿付回售和赎回资金的压力 华侨城集团为华侨城A的回购义务（包括支付当期回售和赎回准备金，以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等）提供担保 由监管银行对回售和赎回准备金账户进行监管经联合资信评估有限公司评估，华侨城集团的主体评级为AAA，这充分体现了华侨城集团的履约能力和信用水平。华侨城集团是隶属于国务院国资委管理的大型中央企业，截止2011年末，合并资产总额846.41亿元，净资产231.78亿元，2011年度实现营业收入335.53亿元，利润总额47.07亿元，净利润36.02亿元。综合来看，华侨城集团信用水平很高，破产的风险较低，作为差额支付承诺人的履约风险较小45123原始权益人是三地欢乐谷的实际运营商，如果原始权益人中的一家或者多家破产，对应欢乐谷公园的运营及入园凭证销售收入可能受到不良影响华侨城集团作为差额支付承诺人若丧失履约能力或不履约，将有可能对优先级受益凭证的本金和预期收益支付带来不利影响华侨城A可能不履行对投资者要求回售的华侨城4和华侨城5的回购义务，且华侨城集团不代为履行，从而对华侨城4和华侨城5投资者的回售权利造成损害缓释因素风险*null7.2 销售基础资产产生的现金流不足风险及缓释入园凭证销售受到当地经济发展与旅游市场环境、竞争对手策略变化、季节与气候等因素的影响，客观上具有波动的可能，因此专项计划存在基础资产现金流不足的风险评估保守：充分考虑影响入园人数、入园凭证销售单价、入园人数对销售收入的转化率等多方面因素，评估机构在评估时进行足够保守的评估，并据此设定优先级产品规模产品设计预留空间：在产品设计方面，设计了优先/次级结构，为入园凭证销售可能存在的波动预留了一定的空间；此外，确保现金流覆盖倍数较高，以此防范可能的现金流波动风险华侨城集团差额支付承诺：安排由华侨城集团提供差额支付承诺，在入园凭证销售收入未达到当期必备金额时，华侨城集团须予以补足1缓释因素风险23*null联合评级采用覆盖比率来衡量受益凭证的信用风险大小。考虑到各优先级受益凭证的存续期限不同，其对应的预期收益率可能存在差异，联合评级测算的覆盖比率见下表。各期覆盖比率最低值亦达到了1.45，这表示其基础资产的预期现金流入完全能够覆盖预期支出，各期优先级受益凭证的偿付都较有保障基础资产收益预测与预期支出（单位：万元）7.2 销售基础资产产生的现金流不足风险及缓释（续）*null7.3 管理风险及缓释本专项计划的主要投资标的明确，资金的投资范围业已限定，且计划管理人是国内研究能力名列前茅、内部管理较为规范的上市公司，预计本专项计划的运作风险较低计划管理人在托管人开立专项计划账户，由托管人对专项计划账户进行监督，防止专项计划资金及专项计划资产被挪用或不当使用 计划管理人已形成了一套符合证券业规范运作要求的、系统的制度化管理体系，从而进一步降低管理风险本项目选聘的监管银行和托管人均为国内大型国有银行或全国性股份制商业银行，经验丰富、风险控制措施严格的缓释因素风险132123计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，可能会被取消资格，深交所也可能对受益凭证采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给投资者带来风险监管银行和托管人若出现违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，可能影响受益凭证持有人按时、足额获得本金和预期收益计划管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等，将影响专项计划的收益水平，从而产生风险*null7.4 受益凭证相关风险及缓释受益凭证相关风险包括入园凭证销售收入在划转流程中可能存在的风险、评级机构撤销或降低受益凭证的评级所产生的评级风险、华侨城A有可能提前赎回华侨城4和华侨城5的风险根据约定，任意一天入园凭证销售收入在原始权益人账户上停留的时间不超过三个工作日。且特定期间内每个自然月结束后的三个工作日之内，原始权益人必须以传真形式向计划管理人和监管银行发送上一自然月的入园凭证销售数量以及销售收入的统计表，计划管理人和监管银行能够有效地核对基础资产对应现金流入的情况，因此入园凭证销售收入划转的风险较低当发生受益凭证信用等级调整（降低）事件时，计划管理人将及时地进行信息披露。必要时，计划管理人将在专项计划相关文件约定范围内采取可行的补救措施，尽可能地降低因受益凭证信用级别调整对投资者造成的不利影响或损失1缓释因素风险在《计划说明书》中对华侨城4和华侨城5回售和赎回安排作了详细说明，并在《风险揭示书》等专项计划文件中向投资者作了充分的风险揭示和说明32*null7.5 市场风险及缓释市场风险主要包括经济周期风险、利率风险、购买力风险和再投资风险专项计划已经对专项计划资金的投资范围进行了明确限制，将通过承担适当的市场风险以获取投资收益。同时，在相关文件约定的范围内，计划管理人将制定合理的投资策略，并及时根据市场发展情况进行调整，减少再投资风险对投资收益的影响为降低经济波动对现金流的影响，一方面，本次专项计划选取了北京、上海、深圳三地的欢乐谷，上述三个地区近年来经济发展状况良好、稳定，出现大幅度下滑的可能性较低；另一方面，本专项计划在进行受益凭证本金规模设计时，考虑了销售基础资产产生的现金流的波动，设置了较高的现金流覆盖倍数我国政府高度重视对通货膨胀的调控，预计我国的通货膨胀率将会保持在合理水平。此外，专项计划通过充分揭示此类风险，将确保产品的发行利率纳入了投资人对该风险的考量通过簿记确定的专项计划受益凭证预期收益率中包含了对未来利率波动影响的考虑，投资者可以通过转让所持有的专项计划受益凭证来规避未来利率超预期上升的风险1234缓释因素风险*null7.6 流动性风险、政策与法律风险及缓释综合协议交易平台受益凭证流动性受到参与机构、规模等一系列因素的影响，预期将随着交易品种的丰富、参与机构的多样化以及上市规模的扩大而进一步提高目前我国将旅游产业提升到国民经济支柱性产业的战略高度，而主题公园是旅游产业的重要组成部分，属于宏观政策鼓励范围；而且三地欢乐谷完全市场化运作，不同于特许经营模式下的自然风景区，其运营期限、管理制度、门票定价均不受政策干预12缓释因素风险12优先级受益凭证在深交所的综合协议交易平台进行定向流通。在交易对手有限的情况下，受益凭证持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售受益凭证而遭受损失的风险如果国家对于旅游行业和主题公园的政策导向出现变化，则将影响入园凭证的收费模式或金额，并对受益凭证本金和收益偿付产生直接的影响34专项计划是证券市场创新产品，相关政策、法律制度还不明确，如果有关政策、法律发生变化，可能会对专项计划产生不利影响未来中国税收政策可能发生变化，受益凭证持有人可能承担额外的税负，专项计划相关机构均不承担任何补偿责任我国法制建设在不断的完善中，即使将来有关政策有所变化，但根据法律效力的溯及力原则和合同的意思自治原则，专项计划的各合约及约定都将会受到合法的保护考虑专项计划的交易实质，预期未来将继续按税收中性原则执行，税法变化导致额外增加受益凭证持有人税务负担的风险较低34*null7.7 其他风险及缓释缓释因素风险其他风险包括技术风险、操作风险、不可抗力风险以及其他不可预知、不可防范的风险计划管理人、托管人均为国内实力较强的金融机构，不仅拥有完备的硬件设备、充足的人员储备，而且在同类业务中业已积累了较为丰富的技术经验；证券交易所和证券登记结算机构均为公信力较强、运作历史悠久的专业机构。此外，上述机构均已经针对相关技术风险准备了应急预案。因此，预计本专项计划面临的技术风险较低计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构均为实力较强、运作规范的金融机构，均设立了严谨周密的内部控制措施，能够有效预防和应对操作风险12为降低不可抗力可能对专项计划资产和收益产生的不利影响，在发生不可抗力时，计划管理人将与相关各方积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施履行相关义务，降低不可抗力事件造成的不利影响。同时，根据需要，计划管理人与相关各方磋商，决定是否终止专项计划或根据不可抗力对专项计划的影响免除或延迟相关义务的履行，并提请受益凭证持有人大会通过当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，计划管理人将按照《计划说明书》、相关协议和监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障投资人权益34*致 谢致 谢华侨城集团公司 中信证券股份有限公司