康美药业股份有限公司非公开发行优先股预案

康美药业股份有限公司非公开发行优先股预案 (广东省普宁市流沙镇长春路中段) 发行人声明 本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次优先股发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责;因本次优先股发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次优先股发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次优先股发行事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 一、康美药业股份有限公司非公开发行优先股预案已经公司第六届董事会2014年度第六次临时会议审议通过。 二、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不直接或者间接参与本次优先股的认购。 三、本次拟非公开发行不超过6,000万股优先股，募集资金不超过人民币600,000万元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商(保荐机构)协商确定。 四、本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。每股优先股票面金额为100元，以票面金额平价发行，票面股息率由康美药业在发行时根据合法合规的询价结果与保荐人(主承销商)协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 本次非公开发行具体条款详见本预案“第三节 本次优先股发行”，提请投资者予以关注。 五、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。 六、提请关注风险，详见“第四节 本次优先股发行带来的主要风险”。 七、本预案已在“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“五、发行人本次优先股股息的支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。 八、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。 第一节 释义 本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义: ??第二节 本次优先股发行的背景和目的 一、本次优先股发行的背景 公司的主营业务是以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过推进中医药全产业链发展模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药产业链一体化经营模式。 公司是国家级中药材价格指数的制定者，是中药饮片行业的领导者和行业制定的参与者。在打造中医药全产业链战略的基础上，公司积极探索构建中医药健康产业服务体系。报告期内，公司进一步对中医药产业链各环节的业务进行布局和资源整合: ?在业务布局方面，公司通过整合属地特色的中医药资源，已初步完成在广东、广西、北京、河北、吉林、上海、安徽、四川、云南、甘肃等地的战略布局，为公司的后续发展和业务规模的持续提升创造了有利条件; ?在产业链延伸方面，公司通过资产并购和战略投资等方式，逐步切入上游中药材种植领域，加强布局中游中药材供应、医药现代物流、中药材市场经营、中药网络交易平台和部分中成药制剂开发业务，凭借药食同源产品的品牌优势，积极拓宽下游连锁零售渠道，并同时拓展中医特色诊疗医院及医院药房托管业务; ?在经营模式创新方面，公司针对中医药产业链的各个节点进行资源优化整合，促进各环节业务的优势互补，形成具有康美特色的中医药产业供应链，使公司成为向中药种植、生产、流通、销售等不同产业环节提供综合增值服务的优质品牌服务商; ?在研发配套支持方面，公司成立了医药产品开发专门机构——康美研究院，制定国家级的中药材价格指数，参与制定中药饮片国家标准，承接国家重点科研项目，为中医药产业链一体化经营夯实了技术、人才和创新的基础; ?在物流配套支持方面，公司通过整合中药行业的物流资源，通过构建物流配送仓储网络、优化和提升中药材交易市场功能以及“实体市场与虚拟市场”相结合的方式打造现代中药流通平台，形成了具有康美特色的现代中药大物流体系。 (下转15版) 康美药业股份有限公司 非公开发行优先股预案公告 证券代码:600518 股票简称:康美药业 编号:临2014-031 债券代码:122080 债券简称:11康美债 康美药业股份有限公司 非公开发行优先股预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ?本次非公开发行优先股预案经公司第六届董事会2014年度第六次临时会议审议通过; ?本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准; ?以下为本次非公开发行优先股预案。 (上接14版) 经过上述业务布局和资源整合，公司初步构建了具有“康美特色”的中医药健康产业服务体系。 2013年下半年以来，为进一步巩固公司行业地位和拓展公司各项业务，公司投资10亿元滚动建设康美(亳州)华佗国际中药城项目二期工程、投资30亿元建设中国-东盟康美玉林中药材(香料)交易中心及现代物流仓储项目。在此基础上，公司响应国家大力发展健康服务业的号召，顺应行业发展趋势，结合自身的资源优势，全面拓展医疗服务板块业务:2013年11月至今，公司先后与梅河口市人民政府、通化县人民政府、辽宁中医药大学、本溪市人民政府签订了战略合作框架，拟对相关的医院和药房托管业务进行有效整合，并投资建设康美北方药材交易市场，以及现代中药饮片研发、生产基地和药品仓储、物流配送基地，计划投资额累计将超过25亿元。 上述项目的投资、并购整合行为以及公司不断扩大的生产经营规模使公司对资金的需求大幅上升。 二、本次优先股发行的目的 (一)有利于公司减少负债规模，获得长期稳定的资金支持 2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，公司的总资产分别为152.37亿元、179.58亿元、222.51亿元和241.49亿元，净资产分别为92.48亿元、105.83亿元、120.30亿元和126.19亿元，负债合计分别为59.89亿元、73.75亿元、102.21亿元和115.30亿元，合并报表资产负债率分别为39.31%、41.07%、45.93%和47.75%，逐期增长且维持在较高水平。一方面，负债规模的持续上升给公司带来较大的财务费用负担，2013年度公司的利息支出总额为40,407.85万元，资产负债率的持续增长将在一定程度上制约公司的业务发展;另一方面，公司处于业务快速扩张时期，无论是公司在建的固定资产投资项目，还是未来重点推进的医疗服务板块业务，均需要长期稳定的资金进行支持，而短期负债融资的期限性也不利于公司在实施中医药全产业链一体化经营战略规划时获得长期稳定的资金支持。公司拟将本次发行优先股募集资金部分用于偿还短期融资券和银行借款，虽然公司预期优先股发行时的股息率会略高于短期融资券和银行借款的利率，但有利于公司减少外部负债规模，获得优先股 股东长期稳定的资金支持。 (二)有利于公司在进行股权融资的同时保持控制权的稳定 截至2014年3月31日，公司的总股本为2,198,714,483股。其中，控股股东康美实业持有的股份数为668,874,274股，持股比例为30.42%。由于控股股东的持股比例较低，且本次发行的融资规模较大，如果采用公开发行或者非公开发行普通股的方案，则控股股东的股权将会被进一步稀释，不利于公司控制权的稳定。公司本次通过非公开发行优先股的方式进行股权融资，在获取资金的同时，不会导致普通股的股本和控股股东的持股比例发生变化，有利于保持公司控制权的稳定性。 (三)有利于公司提升盈利水平，实现股东利益最大化 本次通过发行优先股融入资金后，根据初步测算(如无特别说明，本预案中的测算均为示意性测算，下同)，每年累计可以为公司增加净利润5亿元以上:首先，通过偿还20亿元的短期融资券和20亿元的银行借款，每年可以为公司节省利息费用约2.42亿元，新增净利润约2.057亿元;其次，通过将剩余的募集资金补充营运资金，按最近三年公司平均净资产收益率16.16%(2011-2013年公司加权平均净资产收益率分别为16.63%、14.55%和17.30%)测算，新增约19.50亿元的净资产(假设本次发行费用约为5,000万元)每年可以为公司新增净利润约为3.151亿元。公司将顺应国家大力发展医疗健康服务业的政策趋势，继续贯彻中医药产业链一体化经营的战略，以中药饮片为核心，上游向中药材种植、中药材供应和中药材专业市场经营业务不断延伸，下游拓展自有营销网络、布局医疗服务和医院药房托管业务，对产业链的物流、资金流、信息流等进行有效整合与利用，构建中医药健康产业服务体系，通过贯穿中医药全产业链的上中下游，获取产业链生产、流通、零售、医疗健康服务的完整利润，实现股东利益最大化。 综合考虑以上因素后，公司本次拟非公开发行优先股不超过6,000万股，募集资金不超过600,000万元(含发行费用)。 第三节 本次优先股发行方案 一、发行方式 本次发行采取非公开发行方式。自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次发行完毕。 二、发行优先股的种类 本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 三、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排 本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购。 四、发行数量及募集资金规模 本次拟发行不超过6,000万股优先股，募集资金不超过人民币600,000万元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商(保荐机构)协商确定。 五、票面金额、发行价格或定价原则 本次非公开发行优先股每股票面金额为100元，以票面金额平价发行。 六、票面股息率或其确定原则 本次优先股采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 七、优先股股东参与分配利润的方式 (一)股息发放的条件 1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。 2、公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付:(1)向普通股股东进行了分红;(2)减少注册资本。 3、公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 (二)股息支付方式 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。 如本次非公开发行优先股发行之日至当年末不足一个会计年度，此计息期间的优先股股息计算如下: 当期每股优先股的股息(元)=100元*固定股息率*(优先股发行当日至年末的天数)/360 (三)参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 八、回购条款 (一)回购选择权的行使主体 本次优先股发行设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。 (二)回购条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 (三)回购价格 优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期按固定股息率计算的应付优先股股息之和。 九、表决权的限制 出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。 十、表决权的恢复 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至公司全额支付当年股息。 表决权恢复比例的计算方法如下: 表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格?本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司股票均价。 其中:本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额?本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即15.80元/股。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间除权、除息的，上述比例将进行相应调整。 十一、清算顺序及清算方法 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。 十二、本次优先股发行后转让的安排 本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。 优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致;相同条款优先股经转让后，投资者不超过200人。如公司监事参与本次优先股认购，其对于优先股的转让规则按照《优先股试点管理办法》的有关规定执行。 十三、募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过600,000万元，其中200,000万元用于偿还短期融资券，200,000万元用于偿还银行借款，其它全部用于补充生产经营所需的营运资金。 十四、本次发行决议有效期 本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 第四节 本次优先股发行带来的主要风险 一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 (一)普通股股东分红减少或者无法取得分红的风险 本次发行的优先股成功发行后，公司将向其股份持有人优先于公司原普通股股东进行股利分配。如果公司增长放缓，普通股股东获得的分红存在减少的风险。 2013年度归属于上市公司股东的净利润(等于归属于普通股股东的净利润)为18.80亿元，假设2014年3月31日公司成功发行优先股，发行规模按照60亿元上限测算，如果2014年归属于上市公司股东的净利润(包含归属于优先股股东的净利润)在2013年基础上变动幅度为-50.00%-50.00%之间，优先股的票面股息率为6%-10%之间，2014年归属于普通股股东的净利润如下: 单位:亿元 归属于普通股股东的净利润 优先股股息率 6.00% 6.50% 7.00% 7.50% 8.00% 8.50% 9.00% 9.50% 10.00% 净利润增长率 -50% 6.70 6.47 6.25 6.02 5.80 5.57 5.35 5.12 4.90 -30% 10.46 10.23 10.01 9.78 9.56 9.33 9.11 8.88 8.66 -15% 13.28 13.05 12.83 12.60 12.38 12.15 11.93 11.70 11.48 -10% 14.22 13.99 13.77 13.54 13.32 13.09 12.87 12.64 12.42 -5% 15.16 14.93 14.71 14.48 14.26 14.03 13.81 13.58 13.36 0% 16.10 15.87 15.65 15.42 15.20 14.97 14.75 14.52 14.30 5% 17.04 16.81 16.59 16.36 16.14 15.91 15.69 15.46 15.24 10% 17.98 17.75 17.53 17.30 17.08 16.85 16.63 16.40 16.18 15% 18.92 18.69 18.47 18.24 18.02 17.79 17.57 17.34 17.12 30% 21.74 21.51 21.29 21.06 20.84 20.61 20.39 20.16 19.94 50% 25.50 25.27 25.05 24.82 24.60 24.37 24.15 23.92 23.70 计算公式: 2014年度归属于普通股股东的净利润=2013年度归属于上市公司股东的净利润*(1+增长率)-600,000*优先股股息率*0.75 报告期内公司业绩持续快速增长，2011-2013公司归属于普通股股东的净利润年复合增长率为36.76%。若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。 此外，根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。 (二)表决权被摊薄的风险 在优先股存续期内，优先股股东表决权存在被限制的情形。但当公司累 计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股享有公司章程规定的一定比例表决权。对于本次发行的股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。如果公司优先股股东表决权恢复，普通股股东表决权存在被摊薄的风险。假设本次最终成功发行6,000万股，在表决权恢复的情形下，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的85.93%。 (三)普通股东的清偿顺序风险 在公司清算时，公司优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司剩余财产。如果公司经营不善需要清算破产，剩余财产在分配给优先股股份持有人后无法向普通股股东分配或不足以向普通股股东分配剩余财产，普通股东可能存在因为清偿顺序晚于优先股股东而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。 (四)税务风险 本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后利润，而债券利息是可以税前扣除的，在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债券。虽然本次发行募集的资金部分用于偿还外部借款，将于未来减少部分财务费用，但由于优先股股息不具有抵税效益，仍可能致使公司的综合资金成本提高。 二、本次优先股的投资风险 (一)不能足额派息的风险 本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。目前中国医药行业处于快速发展阶段，2002-2012年间年复合增长率为23.10%。公司作为中药饮片龙头企业，产业布局已基本贯穿中药产业链的上、中、下游，形成具有“康美特色”的中医药产业链一体化经营模式，盈利能力不断增强，2011-2013年归属于上市公司普通股的净利润从100,503.10万元增长到187,981.70万元，年复合增长率为36.76%，经营活动产生的现金流量净额从57,496.41万元增长到167,401.06万元，年复合增长率为70.63%。如果未来存在医药行业政策发生变化、公司竞争力减弱等因素， 将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。 (二)表决权限制的风险 出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权:1、修改公司章程中与优先股相关的内容;2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;3、公司合并、分立、解散或变更公司形式;4、发行优先股。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。 (三)优先股价格波动风险 本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，优先股转让价格可能受到国家政治、经济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。 (四)优先股股东的清偿顺序风险 在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序晚于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。 第五节 本次发行募集资金使用计划 一、本次募集资金运用概况 公司本次非公开发行优先股拟募集资金不超过人民币600,000万元(含发行费用)，其中200,000万元用于偿还短期融资券，200,000万元用于偿还银行借款，其它全部用于补充生产经营所需的营运资金。拟按以下计划使用: 单位:万元 序号 项目名称 拟使用募集资金投入金额 1 偿还短期融资券 200,000 2 偿还银行借款 200,000 3 其他与主营业务相关的营运资金项目 - 公司已制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司对历次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。 二、本次募集资金的具体用途 (一)公司拟使用400,000万元募集资金偿还短期融资券和银行借款 近年来，随着公司产业链延伸与业务规模的扩张，公司的营运资金需求量较大，公司主要通过间接融资以获取营运资金，致使公司负债规模持续增加且维持在较高水平。2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，公司期末短期借款的余额分别为100,000.00万元、210,000.00万元、229,407.63万元和252,000.00万元，负债金额较高。除短期借款外，2008年5月公司公开发行的面值总额为9亿元的六年期分离交易可转换公司债券;2011年6月，公司公开发行了面值总额为25亿元的公司债券;2013年8月和12月，公司分别发行了两期面值总额为20亿元的短期融资券，截至2014年3月末已发行债券合计面值总额为54亿元。 2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，公司资产负债率(母公司)分别为37.00%、37.92%、43.79%和44.99%，资产负债率(合并)分别为39.31%、41.07%、45.93%和47.75%，逐期增长且维持在较高水平。资产负债率的持续增长在一定程度上制约了公司的业务发展:一方面，在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，而且短期内贷款融资成本持续高企，不利于公司及时补充营运资金以满足不断扩大的产销规模及实施中医药全产业链一体化经营的战略规划;另一方面，银行借款或者债券融资具有一定的期限，而公司处于业务快速扩张时期，无论是公司在建的固定资产投资项目，还是未来重点推进的医疗服务板块业务，均需要长期稳定的资金进行支持，负债融资规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步拓展。 因此，公司拟使用200,000万元募集资金偿还短期融资券和200,000万元募集资金偿还银行借款，有利于公司在优化财务结构的同时获取长期稳定的资金支持，提升公司抗风险的能力。 (二)公司拟使用剩余募集资金补充营运资金 1、营运资金需求量 参考《流动资金贷款管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2010年第1号)中有关运营资金周转次数和营运资金量的计算公式为: 营运资金周转次数,360/(存货周转天数+应收账款周转天数,应付账款周转天数，预付账款周转天数,预收账款周转天数)。 其中:周转天数=360/周转次数，应收账款周转次数,销售收入/平均应收账款(包含应收票据)，预收账款周转次数,销售收入/平均预收账款，存货周转次数,销售成本/平均存货，预付账款周转次数,销售成本/平均预付账款，应付账款周转次数,销售成本/平均应付账款(包含应付票据)。 营运资金量,上年度销售收入×(1，预计销售收入年增长率)×(1,上年度销售利润率)/营运资金周转次数。 (1)营运资金周转次数的计算 2013年公司的相关周转率指标如下表: 单位:天 存货周转天数 133.93 应收账款周转天数 43.86 应付账款周转天数 31.72 预付账款周转天数 12.20 预收账款周转天数 11.23 营运资金周转次数,360/(存货周转天数+应收账款周转天数,应付账款周转天数，预付账款周转天数,预收账款周转天数)=2.45次。 (2)营运资金量的计算 2011年度、2012年度和2013年度，公司的销售收入分别为608,050.72万元、1,116,515.48万元和1,335,872.85万元，年复合增长率高达48.22%，谨慎起见，假设公司2014年销售收入年增长率按20%进行测算。 则公司2014年所需的营运资金量=上年度销售收入×(1，预计销售收入年增长率)×(1,上年度销售利润率)/营运资金周转次数=1,335,872.85× (1，20%)×(1,14.07%)/2.45=562,608.77万元。 2、营运资金缺口 公司2014年的营运资金需求量为562,608.77万元，在不考虑通过新增银行借款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量,营运资金需求量,可用于补充公司营运资金金额，其他可以预计的投融资支出。 (1)可用于补充公司营运资金金额测算 假设公司2013年末的营运资金余额全部可作为公司2014年的营运资金贡献，则2013年末公司的营运资金余额=2013年末流动资产,2013年末流动负债=1,464,275.63-713,333.15=750,942.48万元。 (2)其他可以预计的投融资支出测算 截至2013年12月31日，公司的货币资金余额为849,705.27万元。根据公司的业务发展规划，其中大部分资金计划用于构建中医药健康产业体系所涉及的固定资产投资项目，在测算营运资金时，应从流动资产中进行扣除。未来三年，公司在建或者计划投资的固定资产建设项目如下表所示: 未来三年公司重大项目资本支出计划表 单位:元 项目名称 项目金额 截至2013年12月累计投入 尚未投入 未来三年重大项目资本支出计划 2014年 2015年 2016年 康美(亳州)华佗国际中药城项目二期工程项目 1,000,000,000 254,103,941 745,896,059 545,896,059 200,000,000 - 甘肃定西中药材现代仓储物流及交易中心工程项目 1,100,000,000 100,343,253 999,656,747 400,000,000 350,000,000 249,656,747 普宁中药材专业市场工程项目 1,000,000,000 800,004,407 199,995,593 150,000,000 50,000,000 - 亳州中药饮片和保健食品生产工程项目 900,000,000 170,956,302 729,043,698 729,043,698 - - 吉林人参产业园基地工程项目 400,000,000 566,217,878 - - - - 北京康美制药有限公司中药生产基地工程项目 300,000,000 182,907,935 117,092,065 117,092,065 - - 阆中医药产业基地基建工程项目 300,000,000 225,635,123 74,364,877 74,364,877 - - 青海国际中药城项目 850,000,000 82,448,828 767,551,172 517,551,172 250,000,000 - 甘肃定西中药饮片及药材提取生产基地项目 400,000,000 - 400,000,000 200,000,000 100,000,000 100,000,000 青海玉树虫草交易市场及加工中心项目 150,000,000 - 150,000,000 100,000,000 50,000,000 - 中国-东盟康美玉林中药材(香料)交易中心及现代物流仓储项目 3,000,000,000 - 3,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 合计 9,400,000,000 2,382,617,669 7,183,600,209 3,833,947,869 2,000,000,000 1,349,656,747 综上所述，在不考虑通过新增银行借款补充营运资金的情况下，公司2014年度需补充的营运资金量,营运资金需求量,可用于补充公司营运资金金额，其他可以预计的投融资支出,562,608.77,750,942.48，383,394.79,195,061.08万元。 (三)与同行业上市公司比较说明本次募集资金的可行性 根据康美药业的主营业务情况，选取截止日为2013年12月31日的以下十家A股上市公司的主要财务指标进行同行业比较: 公司简称 流动比率(倍) 速动比率(倍) 合并报表资产负债率(%) 丽珠集团 1.28 1.00 45.10 京新药业 1.23 0.86 38.25 中新药业 1.22 0.91 51.07 康缘药业 1.33 1.24 43.64 紫鑫药业 2.18 0.69 48.49 嘉应制药 3.64 2.90 11.90 同仁堂 3.35 1.95 34.21 天士力 1.17 0.92 59.43 康恩贝 2.06 1.62 41.81 紫光古汉 1.03 0.79 51.23 扣除康美药业的行业平均数 1.85 1.29 42.51 康美药业 2.05 1.52 45.93 通过同行业上市公司的比较分析可知，截至2013年12月31日，公司的资产负债率为45.93%，高于同行业上市公司的平均数42.51%;流动比率和速动比率分别为2.05、1.52，略高于同行业上市公司的平均数1.85、1.29;但考虑到公司未来三年尚有大额的货币资金需要投资于固定资产建设项目，且公司的投资项目普遍存在投资规模大、周期长、资金回笼慢的 现象，未来几年公司的实际流动比率和速动比率将有所下降;与此同时，在考虑固定资产投资项目支出计划的情况下，公司2014年度的营运资金缺口为19.51亿元，资金流动性较为紧张。为构建中医药健康产业服务体系，公司目前正处于快速发展阶段，近年来的业务开拓及投资力度不断加大，在项目效益尚未体现或尚未完全体现的情形下，业务规模的增长使得公司对营运资金的需求不断增加。 本次非公开发行优先股的募集资金用于偿还短期融资券、银行借款和补充营运资金，将有利于公司降低外部负债的规模，缓解营运资金需求和提升公司的综合抗风险能力。同时，本次非公开发行优先股的募集资金有利于公司获得生产经营所需的长期资金，更好地推进中医药产业链一体化经营业务模式，从而带动公司经营业绩及整体效益的快速提升，更好地回报中小投资者。 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行优先股相关的会计处理方法 (一)本次发行优先股作为权益工具核算的依据 1、公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，本次发行的优先股股息不累积支付; 2、本次发行的优先股无到期日，公司未设置回售条款，在未来没有必须赎回优先股或接受投资者回售的强制和现时义务; 3、在清偿顺序及清算方法上，公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产，但在可预见的未来，公司具有持续经营能力，发生清算几乎不具有可能性。 综上所述，该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的义务，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“(二)权益工具”确认条件第1条的规定; 由于本次发行的优先股无须用企业自身权益工具结算，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“(二)权益工具”确认条件第2条的规定。 (二)本次发行优先股相关的会计处理方法 根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的计量原则，其主要会计处理为: 1、发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工具—优先股”科目。 2、在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。发行人根据经批准的股利分配方案，按应分配给优先股股东的股利金额，借记“利润分配—应付优先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。 3、发行人按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目;注销所购回的优先股，按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积—资本溢价(或股本溢价)”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令六十三号)第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除:(一)向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项;……”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。 三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 假设2014年3月31日公司成功发行优先股6,000万股，募集资金总额为600,000万元，合计偿还外部借款400,000万元，其余补充公司营运资金，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下: (一)对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响 单位:万元 项目 定义或公式 2013年末 发行前 发行后 较2013年末变动 较发行前变动 股本 普通股股数 2,198,714,483 2,198,714,483 2,198,714,483 - - 净资产 资产-负债 1,203,038.76 1,261,928.17 1,861,928.17 54.77% 47.55% 营运资金 流动资产-流动负债 750,942.48 754,456.87 1,354,456.87 80.37% 79.53% 资产负债率 负债总额/资产总额×100% 45.93% 47.75% 38.24% -16.74% -9.51% 注1:出于严谨计算考虑，计算营运资金变动值时未考虑立即偿还40亿元外部借款的情形; 注2:资产负债率变动值为百分点变动值 本次优先股发行完成后，公司的股本未发生变化。公司的净资产、营运资金规模将较发行前分别提高47.55%和79.53%，同时公司的资产负债率将下降9.51个百分点;公司的净资产、营运资金规模较2013年末分别提高54.77%和80.37%，同时公司的资产负债率将下降16.74个百分点。 (二)对净资产收益率和每股收益的影响 公司2013年度合并口径加权平均净资产收益16.63%、归属于普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益为0.855。假设2014年归属于普通股股东的净利润在2013年基础上变动为50%至-50%之间，优先股的票面股息率为6%-10%之间，优先股股息从2014年4月1日起，按3个季度计算，公司 2014年的加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益情况 如下: 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率 优先股股息率 6.00% 6.50% 7.00% 7.50% 8.00% 8.50% 9.00% 9.50% 10.00% 净利润增长率 50% 19.17% 19.01% 18.86% 18.71% 18.55% 18.40% 18.24% 18.09% 17.94% 30% 16.58% 16.42% 16.26% 16.10% 15.94% 15.79% 15.63% 15.47% 15.31% 25% 15.92% 15.76% 15.60% 15.44% 15.28% 15.12% 14.96% 14.80% 14.64% 20% 15.25% 15.09% 14.93% 14.77% 14.61% 14.45% 14.29% 14.13% 13.97% 15% 14.58% 14.42% 14.26% 14.10% 13.94% 13.77% 13.61% 13.45% 13.29% 10% 13.91% 13.75% 13.58% 13.42% 13.26% 13.09% 12.93% 12.77% 12.60% 5% 13.23% 13.07% 12.90% 12.74% 12.57% 12.41% 12.24% 12.08% 11.91% 0% 12.54% 12.38% 12.22% 12.05% 11.89% 11.72% 11.55% 11.39% 11.22% -5% 11.86% 11.69% 11.52% 11.36% 11.19% 11.02% 10.86% 10.69% 10.52% -10% 11.16% 10.99% 10.83% 10.66% 10.49% 10.32% 10.16% 9.99% 9.82% -15% 10.46% 10.29% 10.13% 9.96% 9.79% 9.62% 9.45% 9.28% 9.11% -20% 9.76% 9.59% 9.42% 9.25% 9.08% 8.91% 8.74% 8.57% 8.39% -25% 9.05% 8.88% 8.71% 8.54% 8.36% 8.19% 8.02% 7.85% 7.67% -30% 8.33% 8.16% 7.99% 7.82% 7.64% 7.47% 7.30% 7.12% 6.95% -50% 5.42% 5.24% 5.06% 4.89% 4.71% 4.53% 4.35% 4.17% 3.99% 计算公式:加权平均净资产收益率=(2013年度归属于公司普通股股东的净利润*(1+净利润增长率)-60亿元*股息率*0.75))/归属于公司普通股股东的加权平均净资产。 2、归属于普通股股东的每股收益 本次发行的优先股未设置转股条款，在计算稀释每股收益时不需要考虑稀释因素，发行后的基本每股收益变动等于稀释每股收益变动。 基本每股收益 优先股股息率 6.00% 6.50% 7.00% 7.50% 8.00% 8.50% 9.00% 9.50% 10.00% 净利润增长率 50% 1.160 1.149 1.139 1.129 1.119 1.108 1.098 1.088 1.078 30% 0.989 0.978 0.968 0.958 0.948 0.937 0.927 0.917 0.907 25% 0.946 0.936 0.925 0.915 0.905 0.895 0.885 0.874 0.864 20% 0.903 0.893 0.883 0.872 0.862 0.852 0.842 0.832 0.821 15% 0.860 0.850 0.840 0.830 0.819 0.809 0.799 0.789 0.779 10% 0.818 0.807 0.797 0.787 0.777 0.766 0.756 0.746 0.736 5% 0.775 0.765 0.754 0.744 0.734 0.724 0.714 0.703 0.693 0% 0.732 0.722 0.712 0.701 0.691 0.681 0.671 0.661 0.650 -5% 0.689 0.679 0.669 0.659 0.648 0.638 0.628 0.618 0.608 -10% 0.647 0.636 0.626 0.616 0.606 0.596 0.585 0.575 0.565 -15% 0.604 0.594 0.583 0.573 0.563 0.553 0.543 0.532 0.522 -20% 0.561 0.551 0.541 0.530 0.520 0.510 0.500 0.490 0.479 -25% 0.518 0.508 0.498 0.488 0.477 0.467 0.457 0.447 0.437 -30% 0.476 0.465 0.455 0.445 0.435 0.425 0.414 0.404 0.394 -50% 0.305 0.294 0.284 0.274 0.264 0.254 0.243 0.233 0.223 计算公式:基本每股收益=(2013年度归属于公司普通股股东的净利润*(1+净利润增长率)-60亿*股息率*0.75))/发行在外的普通股加权平均数。 报告期内公司的盈利能力稳步提升，2011-2013年归属于上市公司股东的净利润年复合增长率为36.76%。公司2013年度的利息支出总额为404,078,538.35元，本次非公开发行优先股的募集资金将用于偿还短期融资券、银行借款和补充营运资金，未来外部负债规模将有所降低，相应的外部负债所产生的利息费用得以削减。募集资金投资于主营业务产生效益需要一段时间，若发行优先股所带来的公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，那么公司短期内将面临由此引致的净资产收益率、每股收益下降的风险。 四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系 (一)最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果 截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下: 单位:元 项 目 募集资金净额 累计利息收入扣除手续费净额等 以前年度 已使用金额 2013年度 使用金额 期末余额 2007年增发A股 1,023,230,600.00 21,205,872.15 973,094,220.00 71,342,252.15 - 2008分离交易的可转换公司债券 887,000,000.00 1,703,327.82 888,703,327.82 - - 2009认股权证行权 887,455,478.72 2,501,406.82 889,956,885.54 - - 2011年配股 3,436,489,250.84 41,891,685.48 3,439,184,290.28 39,196,646.04 - 注:2011年配股项目的“利息收入扣除手续费净额等”包含了无需支付的中介费用返还2,695,039.44元。 截至2013年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金1,779,000,000.00元，累计补充流动资金4,522,477,621.83元，累计已使用6,301,477,621.83元，剩余募集资金余额0.00元与募集资金专户中的期末资金余额相符，其中剩余超募资金余额为0.00元。 1、2007年增发A股 单位:万元 实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到预计效益 序号 项目名称 2011 2012 2013 1 中药物流配送中心 - - 6,158.76 16,330.39 19,097.39 55,957.70 是 2 补充流动资金 - - 566.71 379.36 443.65 2,906.65 是 合计 - - 6,725.47 16,709.75 19,541.04 58,864.35 - 截止日累计实现效益除了包含最近三年实际效益，还包含了2007年度实际效益1,203.23万元、2008年度实际效益5,374.85万元、2009年度实际效益5,948.44万元、2010年度实际效益3,361.57万元。 2、2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权 (1)分离交易的可转换公司债券 单位:万元 实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到预计效益 序号 项目名称 2011 2012 2013 1 偿还短期融资券和银行贷款 - - - - - 1,368.49 - 2 补充流动资金 - - 2,265.29 2,463.08 2,663.79 10,273.05 - 合计 - - 2,265.29 2,463.08 2,663.79 11,641.54 - 截止日累计实现效益除了包含最近三年实际效益，还包含了2008年度实 际效益1,368.49万元、2009年度实际效益906.75万元、2010年度实际效益 1,974.14万元。 (2)认股权证行权 单位:万元 实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到预计效益 序号 项目名称 2011 2012 2013 1 补充流动资金 - - 18,614.28 20,239.60 21,888.87 84,415.51 - 合计 - - 18,614.28 20,239.60 21,888.87 84,415.51 - 截止日累计实现效益除了包含最近三年实际效益，还包含了2009年度实 际效益7,450.89万元、2010年度实际效益16,221.87万元。 3、2011年配股 单位:万元 实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到预计效益 序号 项目名称 2011 2012 2013 1 补充流动资金 - - 40,536.35 55,374.69 65,627.99 161,539.03 - 合计 - - 40,536.35 55,374.69 65,627.99 161,539.03 - (二)尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系 除上述募投项目，公司尚未完工重大投资项目的资金来源主要是自有资金及银行借款，本次发行优先股主要用于偿还短期融资券、银行借款及补充营运资金，无具体投资项目。 五、发行人本次优先股股息的支付能力 (一)最近三年现金分红情况 1、公司现金分红政策 公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 根据《公司章程》及相关法律法规，公司实施现金分红比例规定如下: (1)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%; (2)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; (3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司最近三年利润分配情况具体如下: 单位:元 分红年度 每10股送红股数(股) 每10股派息数(含税) 每10股转增数(股) 现金分红的数额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 2013年 0 2.60 0 571,665,765.58 1,879,816,994.38 30.41 2012年 0 2.00 0 439,742,896.60 1,441,191,488.21 30.51 2011年 0 0.50 0 109,935,724.15 1,005,031,018.55 10.94 (二)本次优先股股息的支付能力分析 针对本次发行优先股，公司结合自身实际情况谨慎设计了发行条款，以 求最大程度的控制本次优先股的偿付风险。本次优先股股息的支付能力 分析如下: 1、公司业务稳定持续发展是支付优先股股息的基础 公司主营业务2011年至2013年保持了良好的发展态势，分别实现收入607,649.67万元、1,115,569.32万元和1,334,389.39万元，年均复合增长率达48.19%;净利润分别为100,519.47万元、144,135.85万元和188,041.35万元，年均复合增长率达36.76%。公司主营业务收入及净利润增长迅速，盈利状况良好。此外，在优先股存续期间，公司中医药产业链一体化发展的各领域新投资项目如康美中医院、吉林人参产业园基地、亳州华佗中药城、普宁市药材市场、阆中医药产业基地、亳州饮片厂等建成投产后将逐步产生效益，这为公司未来的主营业务收入继续保持增长奠定了一定的基础。所以，在优先股存续期间，公司良好的业务发展可以为支付优先股股息提供有力的保障。 2、良好的现金流管理能力为支付优先股股息提供一定的现金保障 公司2011年至2013年经营活动产生的现金流量净额分别为57,496.41万元、100,835.02万元和167,401.06万元，经营活动现金流量正常，各年盈利均有充足的现金流量保障。经过近几年业务拓展，公司基本形成中医药全产业链的战略布局，各领域业务发展迅速，未来公司现有业务有望继续保持良好增长态势和盈利能力。随着公司产业链上下游布局和地域布局的逐渐推进，公司现金流管理能力将不断加强，为支付优先股股息提供支持。 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 (一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 发行人董事会作出如下承诺: 自本公司董事会通过本次非公开发行优先股决议之日起十二个月内本公司没有其他股权融资计划。 (二)本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监 会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。 本公司将通过有效运用本次募集资金，提升整体实力、进一步推进中药全产业链的发展、加大人才引进和完善公司治理、加强平台建设和业务拓展等措施，从而提高销售收入，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下: 1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础 本次优先股发行完成后，公司的营运资金将大幅增加，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将继续全面推进中药全产业链的建设，提高市场影响力，扩大销售规模，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。 2、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障 公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的医药行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。 3、加强平台建设和业务拓展，确保公司盈利能力的提升 公司加大力度推进科研开发平台、中药材种植平台、运营管理平台、品牌文化平台、电子商务平台、直销等平台的建设，完善中医药产业健康服务体系的构建，进一步提升市场和品牌影响力，确保公司盈利能力的提升。 基于以上措施，在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质 性影响的情况下，本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率，且本次优先股募集的资金还将用于偿还公司现有的负债，并在一定程度上满足公司中药全产业链的项目投建，发行优先股募集资金预计所产生的效益将可覆盖其股息成本。 第七节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 一、关于利润分配条款的修订 (一)《公司章程》第三十二条修订如下: “公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。…… 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利;……” (二)《公司章程》第一百八十条修订如下: “公司分配当年税后利润时，……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。……” (三)《公司章程》第一百八十六条修订如下: “…… 公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可 以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。 公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上审议通过。但在计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付:(1)向普通股股东进行了分红;(2)减少注册资本。 公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。” 二、关于剩余财产分配条款的修订 (一)《公司章程》第三十二条修订如下: “公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。…… 公司优先股股东享有下列权利:…… (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。” (二)《公司章程》第二百二十五条修订如下: “清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，…… 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。……” (三)《公司章程》第二百二十九条修订如下: “公司被依法宣告破产的，…… 公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。” 三、关于优先股表决权限制与恢复条款的修订 (一)表决权限制 1、《公司章程》第三十二条修订如下: “公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。…… 公司优先股股东享有下列权利:…… (二)出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务: 1、修改公司章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、公司章程规定的其他情形。……” 2、《公司章程》第七十八条修订如下: “下列事项由股东大会以特别决议通过:…… 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。” 3、《公司章程》第七十九条修订如下: “股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。 ……” (二)表决权恢复 1、《公司章程》第三十二条修订如下: “公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。…… 公司优先股股东享有下列权利:…… (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息;……” 2、《公司章程》第七十九条修订如下: “股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优 先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。……” 3、《公司章程》第第八十三条修订如下: “…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。……” 四、关于优先股回购条款的修订 《公司章程》第二十三条修订如下: “……公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份;公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。” 五、关于与优先股股东权利义务相关的其他条款的修订 (一)《公司章程》第二十八条修订如下: “发起人持有的本公司股份，…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的25%;除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。……” (二)《公司章程》第三十二条修订如下: “公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。…… 公司优先股股东享有下列权利:…… (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; …… (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人; ……” (三)《公司章程》第三十四条修订如下: “公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，…… 优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。” 康美药业股份有限公司 董事会 2014年5月16日