台湾公司法2012（简体）

法规名称：公司法修正日期：民国101年08月08日第一章總則 1第二章無限公司 8第 一 節 設立 8第 二 節 公司之內部關係 8第 三 節 公司之對外關係 10第 四 節 退股 10第 五 節 解散、合併及變更組織 11第 六 節 清算 12第 三 章 有限公司 14第 四 章 兩合公司 17第 五 章 股份有限公司 18第 一 節 設立 18第 二 節 股份 22第 三 節 股東會 26第 四 節 董事及董事會 31第 五 節 監察人 36第 六 節 會計 38第 七 節 公司債 40第 八 節 發行新股 44第 九 節 變更章程 47第 一○ 節 公司重整 48第 一一 節 解散、合併及分割 56第 一二 節 清算 58第 一 目  普通清算 58第 二 目  特別清算 60第 六 章之一 關係企業 63第 七 章 外國公司 65第 八 章 公司之登記及認許 67第 一 節 申請 67第 二 節 規費 71第一章总则第1条本法所称公司，谓以营利为目的，依照本法组织、登记、成立之社团法人。第2条公司分为左列四种：一、无限公司：指二人以上股东所组织，对公司债务负连带无限清偿责任之公司。二、有限公司：由一人以上股东所组织，就其出资额为限，对公司负其责任之公司。三、两合公司：指一人以上无限责任股东，与一人以上有限责任股东所组织，其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东就其出资额为限，对公司负其责任之公司。四、股份有限公司：指二人以上股东或政府、法人股东一人所组织，全部资本分为股份；股东就其所认股份，对公司负其责任之公司。公司名称，应标明公司之种类。第3条公司以其本公司所在地为住所。本法所称本公司，为公司依法首先设立，以管辖全部组织之总机构；所称分公司，为受本公司管辖之分支机构。第4条本法所称外国公司，谓以营利为目的，依照外国法律组织登记，并经中华民国政府认许，在中华民国境内营业之公司。第5条本法所称主管机关：在中央为经济部；在直辖市为直辖市政府。中央主管机关得委任所属机关、委托或委办其他机关办理本法所规定之事项。第6条公司非在中央主管机关登记后，不得成立。第7条公司申请设立登记之资本额，应经会计师查核签证；公司应于申请设立登记时或设立登记后三十日内，检送经会计师查核签证之文件。公司申请变更登记之资本额，应先经会计师查核签证。前二项查核签证之办法，由中央主管机关定之。第8条本法所称公司负责人：在无限公司、两合公司为执行业务或代公司之股东；在有限公司、股份有限公司为董事。公司之经理人或清算人，股份有限公司之发起人、监察人、检查人、重整人或重整监督人，在执行职务范围内，亦为公司负责人。公开发行股票之公司之非董事，而实质上执行董事业务或实质控制公司之人事、财务或业务经营而实质指挥董事执行业务者，与本法董事同负民事、刑事及行政罚之责任。但政府为发展经济、促进社会安定或其他增进公共利益等情形，对政府指派之董事所为之指挥，不适用之。第9条公司应收之股款，股东并未实际缴纳，而以申请文件表明收足，或股东虽已缴纳而于登记后将股款发还股东，或任由股东收回者，公司负责人各处五年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币五十万元以上二百五十万元以下罚金。有前项情事时，公司负责人应与各该股东连带赔偿公司或第三人因此所受之损害。第一项裁判确定后，由检察机关中央主管机关撤销或废止其登记。但裁判确定前，已为补正或经主管机关限期补正已补正者，不在此限。公司之设立或其他登记事项有伪造、变造文书，经裁判确定后，由检察机关通知中央主管机关撤销或废止其登记。第10条公司有下列情事之一者，主管机关得依职权或利害关系人之申请，命令解散之：一、公司设立登记后六个月尚未开始营业。但已办妥延展登记者，不在此限。二、开始营业后自行停止营业六个月以上。但已办妥停业登记者，不在此限。三、公司名称经法院判决确定不得使用，公司于判决确定后六个月内尚未办妥名称变更登记，并经主管机关令其限期办理仍未办妥。四、未于第七条第一项所定期限内，检送经会计师查核签证之文件者。但于主管机关命令解散前已检送者，不在此限。第11条公司之经营，有显著困难或重大损害时，法院得据股东之声请，于征询主管机关及目的事业中央主管机关意见，并通知公司提出答辩后，裁定解散。前项声请，在股份有限公司，应有继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东提出之。第12条公司设立登记后，有应登记之事项而不登记，或已登记之事项有变更而不为变更之登记者，不得以其事项对抗第三人。第13条公司不得为他公司无限责任股东或合伙事业之合伙人；如为他公司有限责任股东时，其所有投资总额，除以投资为专业或公司章程另有规定或经依左列各款规定，取得股东同意或股东会决议者外，不得超过本公司实收股本百分之四十：一、无限公司、两合公司经全体无限责任股东同意。二、有限公司经全体股东同意。三、股份有限公司经代表已发行股份总数三分之二以上股东出席，以出席股东表决权过半数同意之股东会决议。公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项第三款定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。第一项第三款及第二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。公司因接受被投资公司以盈余或公积增资配股所得之股份，不计入第一项投资总额。公司负责人违反第一项规定时，应赔偿公司因此所受之损害。第14条（删除）第15条公司之资金，除有左列各款情形外，不得贷与股东或任何他人：一、公司间或与行号间有业务往来者。二、公司间或与行号间有短期融通资金之必要者。融资金额不得超过贷与企业净值的百分之四十。公司负责人违反前项规定时，应与借用人连带负返还责任；如公司受有损害者，亦应由其负损害赔偿责任。第16条公司除依其他法律或公司章程规定得为保证者外，不得为任何保证人。公司负责人违反前项规定时，应自负保证责任，如公司受有损害时，亦应负赔偿责任。第17条公司业务，依法律或基于法律授权所定之命令，须经政府许可者，于领得许可文件后，方得申请公司登记。前项业务之许可，经目的事业主管机关撤销或废止确定者，应由各该目的事业主管机关，通知中央主管机关，撤销或废止其公司登记或部分登记事项。第17-1条公司之经营有违反法令受勒令歇业处分确定者，应由处分机关通知中央主管机关，废止其公司登记或部分登记事项。第18条公司名称，不得与他公司名称相同。二公司名称中标明不同业务种类或可资区别之文字者，视为不相同。公司所营事业除许可业务应载明于章程外，其余不受限制。公司所营事业应依中央主管机关所定营业项目代码表登记。已设立登记之公司，其所营事业为文字叙述者，应于变更所营事业时，依代码表规定办理。公司不得使用易于使人误认其与政府机关、公益团体有关或妨害公共秩序或善良风俗之名称。公司名称及业务，于公司登记前应先申请核准，并保留一定期间；其审核准则，由中央主管机关定之。第19条未经设立登记，不得以公司名义经营业务或为其他法律行为。违反前项规定者，行为人处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币十五万元以下罚金，并自负民事责任；行为人有二人以上者，连带负民事责任，并由主管机关禁止其使用公司名称。第20条公司每届会计年度终了，应将营业书、财务报表及盈余分派或亏损拨补之议案，提请股东同意或股东常会承认。公司资本额达中央主管机关所定一定数额以上者，其财务报表，应先经会计师查核签证；其签证规则，由中央主管机关定之。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不适用之。前项会计师之委任、解任及报酬，准用第二十九条第一项规定。第一项书表，主管机关得随时派员查核或令其限期申报；其办法，由中央主管机关定之。公司负责人违反第一项或第二项规定时，各处新台币一万元以上五万元以下罚款。妨碍、拒绝或规避前项查核或届期不申报时，各处新台币二万元以上十万元以下罚款。第21条主管机关得会同目的事业主管机关，随时派员检查公司业务及财务状况，公司负责人不得妨碍、拒绝或规避。公司负责人妨碍、拒绝或规避前项检查者，各处新台币二万元以上十万元以下罚款。连续妨碍、拒绝或规避者，并按次连续各处新台币四万元以上二十万元以下罚款。主管机关依第一项规定派员检查时，得视需要选任会计师或律师或其他专业人员协助办理。第22条主管机关查核第二十条所定各项书表，或依前条检查公司业务及财务状况时，得令公司提出证明文件、单据、表册及有关资料，除法律另有规定外，应保守秘密，并于收受后十五日内，查阅发还。公司负责人违反前项规定，拒绝提出时，各处新台币二万元以上十万元以下罚款。连续拒绝者，并按次连续各处新台币四万元以上二十万元以下罚锾。第23条公司负责人应忠实执行业务并尽善良管理人之注意义务，如有违反致公司受有损害者，负损害赔偿责任。公司负责人对于公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他人应与公司负连带赔偿之责。公司负责人对于违反第一项之规定，为自己或他人为该行为时，股东会得以决议，将该行为之所得视为公司之所得。但自所得产生后逾一年者，不在此限。第24条解散之公司除因合并、分割或破产而解散外，应行清算。第25条解散之公司，于清算范围内，视为尚未解散。第26条前条解散之公司在清算时期中，得为了结现务及便利清算之目的，暂时经营业务。第26-1条公司经中央主管机关撤销或废止登记者，准用前三条之规定。第26-2条经解散、撤销或废止登记之公司，自解散、撤销或废止登记之日起，逾十年未清算完结，或经宣告破产之公司，自破产登记之日起，逾十年未获法院裁定破产终结者，其公司名称得为他人申请核准使用，不受第十八条第一项规定之限制。但有正当理由，于期限届满前六个月内，报中央主管机关核准者，仍受第十八条第一项规定之限制。第27条政府或法人为股东时，得当选为董事或监察人。但须指定自然人代表行使职务。政府或法人为股东时，亦得由其代表人当选为董事或监察人。代表人有数人时，得分别当选，但不得同时当选或担任董事及监察人。第一项及第二项之代表人，得依其职务关系，随时改派补足原任期。对于第一项、第二项代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。第28条公司之公告应登载于本公司所在之直辖市或县(市)日报之显著部分。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限。第28-1条主管机关依法应送达于公司之公文书无从送达者，改向代表公司之负责人送达之；仍无从送达者，得以公告代之。第29条公司得依章程规定置经理人，其委任、解任及报酬，依下列规定定之。但公司章程有较高规定者，从其规定：一、无限公司、两合公司须有全体无限责任股东过半数同意。二、有限公司须有全体股东过半数同意。三、股份有限公司应由董事会以董事过半数之出席，及出席董事过半数同意之决议行之。公司有第一百五十六条第七项之情形者，项目核定之主管机关应要求参与政府项目纾困之公司提具自救计划，并得限制其发给经理人报酬或为其他必要之处置或限制；其办法，由中央主管机关定之。经理人应在国内有住所或居所。第30条有左列情事之一者，不得充经理人，其已充任者，当然解任：一、曾犯组织犯罪防制条例规定之罪，经有罪判决确定，服刑期满尚未逾五年者。二、曾犯诈欺、背信、侵占罪经受有期徒刑一年以上宣告，服刑期满尚未逾二年者。三、曾服公务亏空公款，经判决确定，服刑期满尚未逾二年者。四、受破产之宣告，尚未复权者。五、使用票据经拒绝往来尚未期满者。六、无行为能力或限制行为能力者。第31条经理人之职权，除章程规定外，并得依契约之订定。经理人在公司章程或契约规定授权范围内，有为公司管理事务及签名之权。第32条经理人不得兼任其他营利事业之经理人，并不得自营或为他人经营同类之业务。但经依第二十九条第一项规定之方式同意者，不在此限。第33条经理人不得变更董事或执行业务股东之决定，或股东会或董事会之决议，或逾越其规定之权限。第34条经理人因违反法令、章程或前条之规定，致公司受损害时，对于公司负赔偿之责。第35条（删除）第36条公司不得以其所加于经理人职权之限制，对抗善意第三人。第37条（删除）第38条（删除）第39条（删除）第二章无限公司第 一 节 设立第40条无限公司之股东，应有二人以上，其中半数，应在国内有住所。股东应以全体之同意，订立章程，签名或盖章，置于本公司，并每人各执一份。第41条无限公司章程应载明左列事项：一、公司名称。二、所营事业。三、股东姓名、住所或居所。四、资本总额及各股东出资额。五、各股东有以现金以外财产为出资者，其种类、数量、价格或估价之标准。六、盈余及亏损分派比例或标准。七、本公司所在地；设有分公司者，其所在地。八、定有代表公司之股东者，其姓名。九、定有执行业务之股东者，其姓名。一○、定有解散事由者，其事由。一一、订立章程之年、月、日。代表公司之股东，不备置前项章程于本公司者，处新台币一万元以上五万元以下罚款。连续拒不备置者，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚款。第 二 节 公司之内部关系第42条公司之内部关系，除法律有规定者外，得以章程定之。第43条股东得以信用、劳务或其他权利为出资。但须依照第四十一条第一项第五款之规定办理。第44条股东以债权抵作股本，而其债权到期不得受清偿者，应由该股东补缴；如公司因之受有损害，并应负赔偿之责。第45条各股东均有执行业务之权利，而负其义务。但章程中订定由股东中之一人或数人执行业务者，从其订定。前项执行业务之股东须半数以上在国内有住所。第46条股东之数人或全体执行业务时，关于业务之执行，取决于过半数之同意。执行业务之股东，关于通常事务，各得单独执行。但其余执行业务之股东，有一人提出异议时，应即停止执行。第47条公司变更章程，应得全体股东之同意。第48条不执行业务之股东，得随时向执行业务之股东质询公司营业情形，查阅财产文件、账簿、表册。第49条执行业务之股东，非有特约，不得向公司请求报酬。第50条股东因执行业务所代垫之款项，得向公司请求偿还，并支付垫款之利息；如系负担债务，而其债务尚未到期者，得请求提供相当之担保。股东因执行业务，受有损害，而自己无过失者，得向公司请求赔偿。第51条公司章程订明专由股东中之一人或数人执行业务时，该股东不得无故辞职，他股东亦不得无故使其退职。第52条股东执行业务，应依照法令、章程及股东之决定。违反前项规定，致公司受有损害者，对于公司应负赔偿之责。第53条股东代收公司款项，不于相当期间照缴或挪用公司款项者，应加算利息，一并偿还；如公司受有损害，并应赔偿。第54条股东非经其他股东全体之同意，不得为他公司之无限责任股东，或合伙事业之合伙人。执行业务之股东，不得为自己或他人为与公司同类营业之行为。执行业务之股东违反前项规定时，其他股东得以过半数之决议，将其为自己或他人所为行为之所得，作为公司之所得。但自所得产生后逾一年者，不在此限。第55条股东非经其他股东全体之同意，不得以自己出资之全部或一部，转让于他人。第 三 节 公司之对外关系第56条公司得以章程特定代表公司之股东；其未经特定者，各股东均得代表公司。第四十五条第二项之规定，于代表公司之股东准用之。第57条代表公司之股东，关于公司营业上一切事务，有办理之权。第58条公司对于股东代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。第59条代表公司之股东，如为自己或他人与公司为买卖、借贷或其他法律行为时，不得同时为公司之代表。但向公司清偿债务时，不在此限。第60条公司资产不足清偿债务时，由股东负连带清偿之责。第61条加入公司为股东者，对于未加入前公司已发生之债务，亦应负责。第62条非股东而有可以令人信其为股东之行为者，对于善意第三人，应负与股东同一之责任。第63条公司非弥补亏损后，不得分派盈余。公司负责人违反前项规定时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金。第64条公司之债务人，不得以其债务与其对于股东之债权抵销。第 四 节 退股第65条章程未定公司存续期限者，除关于退股另有订定外，股东得于每会计年度终了退股。但应于六个月前，以书面向公司声明。股东有非可归责于自己之重大事由时，不问公司定有存续期限与否，均得随时退股。第66条除前条规定外，股东有下列各款情事之一者退股：一、章程所定退股事由。二、死亡。三、破产。四、受监护或辅助宣告。五、除名。六、股东之出资，经法院强制执行者。依前项第六款规定退股时，执行法院应于二个月前通知公司及其他股东。第67条股东有左列各款情事之一者，得经其他股东全体之同意议决除名。但非通知后不得对抗该股东：一、应出之资本不能照缴或屡催不缴者。二、违反第五十四条第一项规定者。三、有不正当行为妨害公司之利益者。四、对于公司不尽重要之义务者。第68条公司名称中列有股东之姓或姓名者，该股东退股时，得请求停止使用。第69条退股之股东与公司之结算，应以退股时公司财产之状况为准。退股股东之出资，不问其种类，均得以现金抵还。股东退股时，公司事务有未了结者，于了结后计算其损益，分派其盈亏。第70条退股股东应向主管机关申请登记，对于登记前公司之债务，于登记后二年内，仍负连带无限责任。股东转让其出资者，准用前项之规定。第 五 节 解散、合并及变更组织第71条公司有左列各款情事之一者解散：一、章程所定解散事由。二、公司所营事业已成就或不能成就。三、股东全体之同意。四、股东经变动而不足本法所定之最低人数。五、与他公司合并。六、破产。七、解散之命令或裁判。前项第一款、第二款得经全体或一部股东之同意继续经营，其不同意者视为退股。第一项第四款得加入新股东继续经营。因前二项情形而继续经营时，应变更章程。第72条公司得以全体股东之同意，与他公司合并。第73条公司决议合并时，应即编造资产负债表及财产目录。公司为合并之决议后，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三十日以上期限，声明债权人得于期限内提出异议。第74条公司不为前条之通知及公告，或对于在指定期限内提出异议之债权人不为清偿，或不提供相当担保者，不得以其合并对抗债权人。第75条因合并而消灭之公司，其权利义务，应由合并后存续或另立之公司承受。第76条公司得经全体股东之同意，以一部股东改为有限责任或另加入有限责任股东，变更其组织为两合公司。前项规定，于第七十一条第三项所规定继续经营之公司准用之。第77条公司依前条变更组织时，准用第七十三条至第七十五条之规定。第78条股东依第七十六条第一项之规定，改为有限责任时，其在公司变更组织前，公司之债务，于公司变更登记后二年内，仍负连带无限责任。第 六 节 清算第79条公司之清算，以全体股东为清算人。但本法或章程另有规定或经股东决议，另选清算人者，不在此限。第80条由股东全体清算时，股东中有死亡者，清算事务由其继承人行之；继承人有数人时，应由继承人互推一人行之。第81条不能依第七十九条规定定其清算人时，法院得因利害关系人之声请，选派清算人。第82条法院因利害关系人之声请，认为必要时，得将清算人解任。但股东选任之清算人，亦得由股东过半数之同意，将其解任。第83条清算人应于就任后十五日内，将其姓名、住所或居所及就任日期，向法院声报。清算人之解任，应由股东于十五日内，向法院声报。清算人由法院选派时，应公告之；解任时亦同。违反第一项或第二项声报期限之规定者，各处新台币三千元以上一万五千元以下罚款。第84条清算人之职务如左：一、了结现务。二、收取债权、清偿债务。三、分派盈余或亏损。四、分派剩余财产。清算人执行前项职务，有代表公司为诉讼上或诉讼外一切行为之权。但将公司营业包括资产负债转让于他人时，应得全体股东之同意。第85条清算人有数人时，得推定一人或数人代表公司，如未推定时，各有对于第三人代表公司之权。关于清算事务之执行，取决于过半数之同意。推定代表公司之清算人，应准用第八十三条第一项之规定向法院声报。第86条对于清算人代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。第87条清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送交各股东查阅。对前项所为检查有妨碍、拒绝或规避行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚款。清算人应于六个月内完结清算；不能于六个月内完结清算时，清算人得申叙理由，向法院声请展期。清算人不于前项规定期限内清算完结者，各处新台币一万元以上五万元以下罚款。清算人遇有股东询问时，应将清算情形随时答复。清算人违反前项规定者，各处新台币一万元以上五万元以下罚款。第88条清算人就任后，应以公告方法，催告债权人报明债权，对于明知之债权人，并应分别通知。第89条公司财产不足清偿其债务时，清算人应即声请宣告破产。清算人移交其事务于破产管理人时，职务即为终了。清算人违反第一项规定，不即声请宣告破产者，各处新台币二万元以上十万元以下罚款。第90条清算人非清偿公司债务后，不得将公司财产分派于各股东。清算人违反前项规定，分派公司财产时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金。第91条剩余财产之分派，除章程另有订定外，依各股东分派盈余或亏损后净余出资之比例定之。第92条清算人应于清算完结后十五日内，造具结算表册，送交各股东，请求其承认，如股东不于一个月内提出异议，即视为承认。但清算人有不法行为时，不在此限。第93条清算人应于清算完结，经送请股东承认后十五日内，向法院声报。清算人违反前项声报期限之规定时，各处新台币三千元以上一万五千元以下罚款。第94条公司之账簿、表册及关于营业与清算事务之文件，应自清算完结向法院声报之日起，保存十年，其保存人，以股东过半数之同意定之。第95条清算人应以善良管理人之注意处理职务，倘有怠忽而致公司发生损害时，应对公司负连带赔偿之责任；其有故意或重大过失时，并应对第三人负连带赔偿责任。第96条股东之连带无限责任，自解散登记后满五年而消灭。第97条清算人与公司之关系，除本法规定外，依民法关于委任之规定。第 三 章 有限公司第98条有限公司由一人以上股东所组成。股东应以全体之同意订立章程，签名或盖章，置于本公司，每人各执一份。第99条各股东对于公司之责任，以其出资额为限。第100条公司资本总额，应由各股东全部缴足，不得分期缴款或向外招募。第101条公司章程应载明左列事项：一、公司名称。二、所营事业。三、股东姓名或名称、住所或居所。四、资本总额及各股东出资额。五、盈余及亏损分派比例或标准。六、本公司所在地；设有分公司者，其所在地。七、董事人数。八、定有解散事由者，其事由。九、订立章程之年、月、日。代表公司之董事不备置前项章程于本公司者，处新台币一万元以上五万元以下罚款。连续拒不备置者，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚款。第102条每一股东不问出资多寡，均有一表决权。但得以章程订定按出资多寡比例分配表决权。政府或法人为股东时，准用第一百八十一条之规定。第103条公司应在本公司备置股东名簿，记载左列事项：一、各股东出资额及股单号数。二、各股东姓名或名称、住所或居所。三、缴纳股款之年、月、日。代表公司之董事，不备置前项股东名簿于本公司者，处新台币一万元以上五万元以下罚款。连续拒不备置者，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚款。第104条公司设立登记后，应发给股单，载明左列各款事项：一、公司名称。二、设立登记之年、月、日。三、股东姓名或名称及其出资额。四、发给股单之年、月、日。第一百六十二条第二项、第一百六十三条第一项但书、第一百六十五条之规定，于前项股单准用之。第105条公司股单，由全体董事签名或盖章。第106条公司增资，应经股东过半数之同意。但股东虽同意增资，仍无按原出资数比例出资之义务。前项不同意增资之股东，对章程因增资修正部分，视为同意。有第一项但书情形时，得经全体股东同意，由新股东参加。公司得经全体股东同意减资或变更其组织为股份有限公司。第107条公司为变更组织之决议后，应即向各债权人分别通知及公告。变更组织后之公司，应承担变更组织前公司之债务。第108条公司应至少置董事一人执行业务并代表公司，最多置董事三人，应经三分之二以上股东之同意，就有行为能力之股东中选任之。董事有数人时，得以章程特定一人为董事长，对外代表公司。执行业务之董事请假或因故不能行使职权时，指定股东一人代理之；未指定代理人者，由股东间互推一人代理之。董事为自己或他人为与公司同类业务之行为，应对全体股东说明其行为之重要内容，并经三分之二以上股东同意。第三十条、第四十六条、第四十九条至第五十三条、第五十四条第三项、第五十七条至第五十九条、第二百零八条第三项、第二百零八条之一及第二百十一条之规定，于董事准用之。第109条不执行业务之股东，均得行使监察权；其监察权之行使，准用第四十八条之规定。第110条每届会计年度终了，董事应依第二百二十八条之规定，造具各项表册，分送各股东，请其承认。前项表册送达后逾一个月未提出异议者，视为承认。第二百三十一条至第二百三十三条、第二百三十五条及第二百四十五条第一项之规定，于有限公司准用之。第111条股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。前项转让，不同意之股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。公司董事非得其他全体股东同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。法院依强制执行程序，将股东之出资转让于他人时，应通知公司及其他全体股东，于二十日内，依第一项或第三项之方式，指定受让人；逾期未指定或指定之受让人不依同一条件受让时，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。第112条公司于弥补亏损完纳一切税捐后，分派盈余时，应先提出百分之十为法定盈余公积。但法定盈余公积已达资本总额时，不在此限。除前项法定盈余公积外，公司得以章程订定，或股东全体之同意，另提特别盈余公积。公司负责人违反第一项规定，不提出法定盈余公积时，各科新台币六万元以下罚金。第113条公司变更章程、合并、解散及清算，准用无限公司有关之规定。第 四 章 两合公司第114条两合公司以无限责任股东与有限责任股东组织之。无限责任股东，对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东，以出资额为限，对于公司负其责任。第115条两合公司除本章规定外，准用第二章之规定。第116条两合公司之章程，除记载第四十一条所列各款事项外，并应记明各股东之责任为无限或有限。第117条有限责任股东，不得以信用或劳务为出资。第118条有限责任股东，得于每会计年度终了时，查阅公司账目、业务及财产情形；必要时，法院得因有限责任股东之声请，许其随时检查公司账目、业务及财产之情形。对于前项之检查，有妨碍、拒绝或规避行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚款。连续妨碍、拒绝或规避者，并按次连续各处新台币四万元以上二十万元以下罚款。第119条有限责任股东，非得无限责任股东过半数之同意，不得以其出资全部或一部，转让于他人。第一百十一条第二项及第四项之规定，于前项准用之。第120条有限责任股东，得为自己或他人，为与本公司同类营业之行为；亦得为他公司之无限责任股东，或合伙事业之合伙人。第121条有限责任股东，如有可以令人信其为无限责任股东之行为者，对于善意第三人，负无限责任股东之责任。第122条有限责任股东，不得执行公司业务及对外代表公司。第123条有限责任股东，不因受监护或辅助宣告而退股。有限责任股东死亡时，其出资归其继承人。第124条有限责任股东遇有非可归责于自己之重大事由时，得经无限责任股东过半数之同意退股，或声请法院准其退股。第125条有限责任股东有左列各款情事之一者，得经全体无限责任股东之同意，将其除名：一、不履行出资义务者。二、有不正当行为，妨害公司利益者。前项除名，非通知该股东后，不得对抗之。第126条公司因无限责任股东或有限责任股东全体之退股而解散。但其余股东得以一致之同意，加入无限责任股东或有限责任股东，继续经营。前项有限责任股东全体退股时，无限责任股东在二人以上者，得以一致之同意变更其组织为无限公司。无限责任股东与有限责任股东，以全体之同意，变更其组织为无限公司时，依前项规定行之。第127条清算由全体无限责任股东任之。但无限责任股东得以过半数之同意另行选任清算人；其解任时亦同。第 五 章 股份有限公司第 一 节 设立第128条股份有限公司应有二人以上为发起人。无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。政府或法人均得为发起人。但法人为发起人者，以左列情形为限：一、公司。二、以其自行研发之专门技术或知识产权作价投资之法人。三、经目的事业主管机关认属与其创设目的相关而予核准之法人。第128-1条政府或法人股东一人所组织之股份有限公司，不受前条第一项之限制。该公司之股东会职权由董事会行使，不适用本法有关股东会之规定。前项公司之董事、监察人，由政府或法人股东指派。第129条发起人应以全体之同意订立章程，载明左列各款事项，并签名或盖章：一、公司名称。二、所营事业。三、股份总数及每股金额。四、本公司所在地。五、董事及监察人之人数及任期。六、订立章程之年、月、日。第130条左列各款事项，非经载明于章程者，不生效力：一、分公司之设立。二、分次发行股份者，定于公司设立时之发行数额。三、解散之事由。四、特别股之种类及其权利义务。五、发起人所得受之特别利益及受益者之姓名。前项第五款发起人所得受之特别利益，股东会得修改或撤销之。但不得侵及发起人既得之利益。第131条发起人认足第一次应发行之股份时，应即按股缴足股款并选任董事及监察人。前项选任方法，准用第一百九十八条之规定。第一项之股款，得以公司事业所需之财产抵缴之。第132条发起人不认足第一次发行之股份时，应募足之。前项股份招募时，得依第一百五十七条之规定发行特别股。第133条发起人公开招募股份时，应先具备左列事项，申请证券管理机关审核：一、营业计划书。二、发起人姓名、经历、认股数目及出资种类。三、招股章程。四、代收股款之银行或邮局名称及地址。五、有承销或代销机构者，其名称及约定事项。六、证券管理机关规定之其他事项。前项发起人所认股份，不得少于第一次发行股份四分之一。第一项各款，应于证券管理机关通知到达之日起三十日内，加记核准文号及年、月、日公告招募之。但第五款约定事项，得免予公告。第134条代收股款之银行或邮局，对于代收之股款，有证明其已收金额之义务，其证明之已收金额，即认为已收股款之金额。第135条申请公开招募股份有左列情形之一者，证券管理机关得不予核准或撤销核准：一、申请事项有违反法令或虚伪者。二、申请事项有变更，经限期补正而未补正者。发起人有前项第二款情事时，由证券管理机关各处新台币二万元以上十万元以下罚款。第136条前条撤销核准，未招募者，停止招募；已招募者，应募人得依股份原发行金额，加算法定利息，请求返还。第137条招股章程，应载明左列各款事项：一、第一百二十九条及第一百三十条所列各款事项。二、各发起人所认之股数。三、股票超过票面金额发行者，其金额。四、招募股份总数募足之期限，及逾期未募足时，得由认股人撤回所认股份之声明。五、发行特别股者，其总额及第一百五十七条各款之规定。六、发行无记名股者，其总额。第138条发起人应备认股书，载明第一百三十三条第一项各款事项，并加记证券管理机关核准文号及年、月、日，由认股人填写所认股数、金额及其住所或居所，签名或盖章。以超过票面金额发行股票者，认股人应于认股书注明认缴之金额。发起人违反第一项规定，不备认股书者，由证券管理机关各处新台币一万元以上五万元以下罚款。第139条认股人有照所填认股书缴纳股款之义务。第140条股票之发行价格，不得低于票面金额。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限。第141条第一次发行股份总数募足时，发起人应即向各认股人催缴股款，以超过票面金额发行股票时，其溢额应与股款同时缴纳。第142条认股人延欠前条应缴之股款时，发起人应定一个月以上之期限催告该认股人照缴，并声明逾期不缴失其权利。发起人已为前项之催告，认股人不照缴者，即失其权利，所认股份另行募集。前项情形，如有损害，仍得向认股人请求赔偿。第143条前条股款缴足后，发起人应于二个月内召开创立会。第144条创立会之程序及决议，准用第一百七十二条第一项、第三项、第六项，第一百七十四条至第一百七十九条、第一百八十一条及第一百八十三条之规定。但关于董事及监察人之选任，准用第一百九十八条之规定。第145条发起人应就左列各款事项报告于创立会：一、公司章程。二、股东名簿。三、已发行之股份总数。四、以现金以外之财产抵缴股款者，其姓名及其财产之种类、数量、价格或估价之标准及公司核给之股数。五、应归公司负担之设立费用，及发起人得受报酬。六、发行特别股者，其股份总数。七、董事、监察人名单，并注明其住所或居所、国民身分证统一编号或其他经政府核发之身分证明文件字号。发起人对于前项报告有虚伪情事时，各科新台币六万元以下罚金。第146条创立会应选任董事、监察人。董事、监察人经选任后，应即就前条所列事项，为确实之调查并向创立会报告。董事、监察人如有由发起人当选，且与自身有利害关系者，前项调查，创立会得另选检查人为之。前二项所定调查，如有冒滥或虚伪者，由创立会裁减之。发起人如有妨碍调查之行为或董事、监察人、检查人报告有虚伪者，各科新台币六万元以下罚金。第一项、第二项之，经董事、监察人或检查人之请求延期提出时，创立会应准用第一百八十二条之规定，延期或续行集会。第147条发起人所得受之报酬或特别利益及公司所负担之设立费用有冒滥者，创立会均得裁减之，用以抵作股款之财产，如估价过高者，创立会得减少其所给股数或责令补足。第148条未认足之第一次发行股份，及已认而未缴股款者，应由发起人连带认缴；其已认而经撤回者亦同。第149条因第一百四十七条及第一百四十八条情形，公司受有损害时，得向发起人请求赔偿。第150条公司不能成立时，发起人关于公司设立所为之行为，及设立所需之费用，均应负连带责任，其因冒滥经裁减者亦同。第151条创立会得修改章程或为公司不设立之决议。第二百七十七条第二项至第四项之规定，于前项修改章程准用之；第三百十六条之规定，于前项公司不设立之决议准用之。第152条第一次发行股份募足后，逾三个月而股款尚未缴足，或已缴纳而发起人不于二个月内召集创立会者，认股人得撤回其所认之股。第153条创立会结束后，认股人不得将股份撤回。第154条股东对于公司之责任，以缴清其股份之金额为限。第155条发起人对于公司设立事项，如有怠忽其任务致公司受损害时，应对公司负连带赔偿责任。发起人对于公司在设立登记前所负债务，在登记后亦负连带责任。第 二 节 股份第156条股份有限公司之资本，应分为股份，每股金额应归一律，一部分得为特别股；其种类，由章程定之。前项股份总数，得分次发行。公司得依董事会之决议，向证券主管机关申请办理公开发行程序；申请停止公开发行者，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之同意行之。出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。公开发行股票之公司已解散、他迁不明或因不可归责于公司之事由，致无法履行证券交易法规定有关公开发行股票公司之义务时，证券主管机关得停止其公开发行。公营事业之申请办理公开发行及停止公开发行，应先经该公营事业之主管机关项目核定。股东之出资除现金外，得以对公司所有之货币债权，或公司所需之技术抵充之；其抵充之数额需经董事会通过，不受第二百七十二条之限制。公司设立后得发行新股作为受让他公司股份之对价，需经董事会三分之二以上董事出席，以出席董事过半数决议行之，不受第二百六十七条第一项至第三项之限制。公司设立后，为改善财务结构或回复正常营运，而参与政府项目核定之纾困方案时，得发行新股转让于政府，作为接受政府财务上协助之对价；其发行程序不受本法有关发行新股规定之限制，其相关办法由中央主管机关定之。前项纾困方案达新台币十亿元以上者，应由项目核定之主管机关会同受纾困之公司，向立法院报告其自救计划。同次发行之股份，其发行条件相同者，价格应归一律。但公开发行股票之公司，其股票发行价格之决定方法，得由证券主管机关另定之。第157条公司发行特别股时，应就左列各款于章程中定之：一、特别股分派股息及红利之顺序、定额或定率。二、特别股分派公司剩余财产之顺序、定额或定率。三、特别股之股东行使表决权之顺序、限制或无表决权。四、特别股权利、义务之其他事项。第158条公司发行之特别股，得收回之。但不得损害特别股股东按照章程应有之权利。第159条公司已发行特别股者，其章程之变更如有损害特别股股东之权利时，除应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之决议为之外，并应经特别股股东会之决议。公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之，并应经特别股股东会之决议。前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。特别股股东会准用关于股东会之规定。第160条股份为数人共有者，其共有人应推定一人行使股东之权利。股份共有人，对于公司负连带缴纳股款之义务。第161条公司非经设立登记或发行新股变更登记后，不得发行股票。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限。违反前项规定发行股票者，其股票无效。但持有人得向发行股票人请求损害赔偿。第161-1条公司资本额达中央主管机关所定一定数额以上者，应于设立登记或发行新股变更登记后三个月内发行股票；其未达中央主管机关所定一定数额者，除章程另有规定者外，得不发行股票。公司负责人违反前项规定，不发行股票者，除由主管机关责令限期发行外，各处新台币一万元以上五万元以下罚款；期满仍未发行者，得继续责令限期发行，并按次连续各处新台币二万元以上十万元以下罚款，至发行股票为止。第162条股票应编号，载明左列事项，由董事三人以上签名或盖章，并经主管机关或其核定之发行登记机构签证后发行之：一、公司名称。二、设立登记或发行新股变更登记之年、月、日。三、发行股份总数及每股金额。四、本次发行股数。五、发起人股票应标明发起人股票之字样。六、特别股票应标明其特别种类之字样。七、股票发行之年、月、日。记名股票应用股东姓名，其为同一人所有者，应记载同一姓名；股票为政府或法人所有者，应记载政府或法人之名称，不得另立户名或仅载代表人姓名。第一项股票之签证规则，由中央主管机关定之。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不适用之。第162-1条公开发行股票之公司发行新股时，其股票得就该次发行总数合并印制。依前项规定发行之股票，应洽证券集中保管事业机构保管。依第一项规定发行新股时，不适用前条第一项股票应编号及第一百六十四条背书转让之规定。第162-2条公开发行股票之公司，其发行之股份得免印制股票。依前项规定发行之股份，应洽证券集中保管事业机构登录。第163条公司股份之转让，不得以章程禁止或限制之。但非于公司设立登记后，不得转让。发起人之股份非于公司设立登记一年后，不得转让。但公司因合并或分割后，新设公司发起人之股份得转让。第164条记名股票，由股票持有人以背书转让之，并应将受让人之姓名或名称记载于股票。无记名股票，得以交付转让之。第165条股份之转让，非将受让人之姓名或名称及住所或居所，记载于公司股东名簿，不得以其转让对抗公司。前项股东名簿记载之变更，于股东常会开会前三十日内，股东临时会开会前十五日内，或公司决定分派股息及红利或其他利益之基准日前五日内，不得为之。公开发行股票之公司办理第一项股东名簿记载之变更，于股东常会开会前六十日内，股东临时会开会前三十日内，不得为之。前二项期间，自开会日或基准日起算。第166条公司得以章程规定发行无记名股票。但其股数不得超过已发行股份总数二分之一。公司得因股东之请求，发给无记名股票或将无记名股票改为记名式。第167条公司除依第一百五十八条、第一百六十七条之一、第一百八十六条及第三百十七条规定外，不得自将股份收回、收买或收为质物。但于股东清算或受破产之宣告时，得按市价收回其股份，抵偿其于清算或破产宣告前结欠公司之债务。公司依前项但书、第一百八十六条规定，收回或收买之股份，应于六个月内，按市价将其出售，届期未经出售者，视为公司未发行股份，并为变更登记。被持有已发行有表决权之股份总数或资本总额超过半数之从属公司，不得将控制公司之股份收买或收为质物。前项控制公司及其从属公司直接或间接持有他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额合计超过半数者，他公司亦不得将控制公司及其从属公司之股份收买或收为质物。公司负责人违反前四项规定，将股份收回、收买或收为质物，或抬高价格抵偿债务或抑低价格出售时，应负赔偿责任。第167-1条公司除法律另有规定者外，得经董事会以董事三分之二以上之出席及出席董事过半数同意之决议，于不超过该公司已发行股份总数百分之五之范围内，收买其股份；收买股份之总金额，不得逾保留盈余加已实现之资本公积之金额。前项公司收买之股份，应于三年内转让于员工，届期未转让者，视为公司未发行股份，并为变更登记。公司依第一项规定收买之股份，不得享有股东权利。第167-2条公司除法律或章程另有规定者外，得经董事会以董事三分之二以上之出席及出席董事过半数同意之决议，与员工签订认股权契约，约定于一定期间内，员工得依约定价格认购特定数量之公司股份，订约后由公司发给员工认股权凭证。员工取得认股权凭证，不得转让。但因继承者，不在此限。第167-3条公司依第一百六十七条之一或其他法律规定收买自己之股份转让于员工者，得限制员工在一定期间内不得转让。但其期间最长不得超过二年。第168条公司非依股东会决议减少资本，不得销除其股份；减少资本，应依股东所持股份比例减少之。但本法或其他法律另有规定者，不在此限。公司减少资本，得以现金以外财产退还股款；其退还之财产及抵充之数额，应经股东会决议，并经该收受财产股东之同意。前项财产之价值及抵充之数额，董事会应于股东会前，送交会计师查核签证。公司负责人违反前三项规定者，各处新台币二万元以上十万元以下罚款。第168-1条公司为弥补亏损，于会计年度终了前，有减少资本及增加资本之必要者，董事会应将财务报表及亏损拨补之议案，于股东会开会三十日前交监察人查核后，提请股东会决议。第二百二十九条至第二百三十一条之规定，于依前项规定提请股东临时会决议时，准用之。第169条股东名簿应编号记载左列事项：一、各股东之姓名或名称、住所或居所。二、各股东之股数；发行股票者，其股票号数。三、发给股票之年、月、日。四、发行无记名股票者，应记载其股数、号数及发行之年、月、日。五、发行特别股者，并应注明特别种类字样。采计算机作业或机器处理者，前项数据得以附表补充之。代表公司之董事，应将股东名簿备置于本公司或其指定之股务代理机构；违反者，处新台币一万元以上五万元以下罚款。连续拒不备置者，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚款。第 三 节 股东会第170条股东会分左列二种：一、股东常会，每年至少召集一次。二、股东临时会，于必要时召集之。前项股东常会应于每会计年度终了后六个月内召开。但有正当事由经报请主管机关核准者，不在此限。代表公司之董事违反前项召开期限之规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚款。第171条股东会除本法另有规定外，由董事会召集之。第172条股东常会之召集，应于二十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于三十日前公告之。股东临时会之召集，应于十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于十五日前公告之。公开发行股票之公司股东常会之召集，应于三十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于四十五日前公告之；公开发行股票之公司股东临时会之召集，应于十五日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于三十日前公告之。通知及公告应载明召集事由；其通知经相对人同意者，得以电子方式为之。选任或解任董事、监察人、变更章程、公司解散、合并、分割或第一百八十五条第一项各款之事项，应在召集事由中列举，不得以临时动议提出。代表公司之董事，违反第一项、第二项或第三项通知期限之规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚款。第172-1条持有已发行股份总数百分之一以上股份之股东，得以书面向公司提出股东常会议案。但以一项为限，提案超过一项者，均不列入议案。公司应于股东常会召开前之停止股票过户日前，公告受理股东之提案、受理处所及受理期间；其受理期间不得少于十日。股东所提议案以三百字为限，超过三百字者，该提案不予列入议案；提案股东应亲自或委托他人出席股东常会，并参与该项议案讨论。有左列情事之一，股东所提议案，董事会得不列为议案：一、该议案非股东会所得决议者。二、提案股东于公司依第一百六十五条第二项或第三项停止股票过户时，持股未达百分之一者。三、该议案于公告受理期间外提出者。公司应于股东会召集通知日前，将处理结果通知提案股东，并将合于本条规定之议案列于开会通知。对于未列入议案之股东提案，董事会应于股东会说明未列入之理由。公司负责人违反第二项或前项规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。第173条继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，得以书面记明提议事项及理由，请求董事会召集股东临时会。前项请求提出后十五日内，董事会不为召集之通知时，股东得报经主管机关许可，自行召集。依前二项规定召集之股东临时会，为调查公司业务及财产状况，得选任检查人。董事因股份转让或其他理由，致董事会不为召集或不能召集股东会时，得由持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，报经主管机关许可，自行召集。第174条股东会之决议，除本法另有规定外，应有代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。第175条出席股东不足前条定额，而有代表已发行股份总数三分之一以上股东出席时，得以出席股东表决权过半数之同意，为假决议，并将假决议通知各股东，于一个月内再行召集股东会，其发有无记名股票者，并应将假决议公告之。前项股东会，对于假决议，如仍有已发行股份总数三分之一以上股东出席，并经出席股东表决权过半数之同意，视同前条之决议。第176条无记名股票之股东，非于股东会开会五日前，将其股票交存公司，不得出席。第177条股东得于每次股东会，出具公司印发之委托书，载明授权范围，委托代理人，出席股东会。除信托事业或经证券主管机关核准之股务代理机构外，一人同时受二人以上股东委托时，其代理之表决权不得超过已发行股份总数表决权之百分之三，超过时其超过之表决权，不予计算。一股东以出具一委托书，并以委托一人为限，应于股东会开会五日前送达公司，委托书有重复时，以最先送达者为准。但声明撤销前委托者，不在此限。委托书送达公司后，股东欲亲自出席股东会或欲以书面或电子方式行使表决权者，应于股东会开会二日前，以书面向公司为撤销委托之通知；逾期撤销者，以委托代理人出席行使之表决权为准。第177-1条公司召开股东会时，得实行以书面或电子方式行使其表决权；其以书面或电子方式行使表决权时，其行使方法应载明于股东会召集通知。但证券主管机关应视公司规模、股东人数与结构及其他必