上海九龙山旅游股份有限公司-中国证券报

上海九龙山旅游股份有限公司-中国证券报 一重要提示 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 1.2 公司简介 ? ? 二主要财务数据和股东情况 2.1公司主要财务数据 单位:元 币种:人民币 ? 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位: 股 ? 2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ? 三管理层讨论与分析 第一部分 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年是九龙山焕发新生、承前启后的关键一年，任务艰巨而繁重。 面对世界经济复苏艰难、国内经济下行压力加大、多重矛盾交织的复杂经济形势，全体九龙山人在新的经营团队的领导下，从容应对挑战，奋力攻坚克难，报告期内取得了令人瞩目的成就，为九龙山腾飞奠定了坚实基础。 1、落实优化提升，夯实长远发展基础 (1)两大股东对公司未来发展初步达成一致 上海市高级人民法院于2014年1月15日就股东之间有关股权转让款支付及临时股东大会决议撤销等纠纷出具了《民事调解书》【(2013)沪高民二(商)终字第37号】。上海市静安区人民法院于2014年1月20日就股东(海航置业)自行召开公司2012年第一次临时股东大会决议通过的12项议案出具了《民事裁定书》【(2013)静民二(商)初字第255-2号】，准予案件撤诉。上海市第一中级人民人民法院于2014年1月20日就涉及公司股权及周边资产转让纠纷出具了《民事裁定书》【(2013)沪一中民四(商)初字第S27号】，准予案件撤诉。以上案件的结束，表明两大股东之间相关纠纷得到初步解决，为公司创造了相对稳定的经营与管理环境。 (2)重新确立商业模式，明确发展新方向 努力通过转型，逐步降低对土地的依赖，做大做强九龙山主业，提升经营性收入的比重，提高企业核心竞争力，增强可持续发展活力。公司经营层结合实际情况，全面开展调整提升工作，重新确立九龙山商业模式:打造景区运营专家，构建网络平台，引入基金模式，逐步形成线下九龙山(景区运营)、线上九龙山(网络平台)、金融九龙山(金融服务)三种业态共融共生的商业形态。 (3)全面梳理管理层级，开展管理整合工作 全面梳理公司管理构架，将公司下属所有子公司进行梳理，以业务分类为导向，整合业务类别，明确核心企业，重置管理关系;调整机构、人员，有针对性的开展一系列管理整合工作并取得一定成效。 (4)加强制度建设，保障公司规范治理 大力加强内部控制建设，聘请外部中介机构对公司内部控制制度进行梳理并整改，进一步修订内控制度体系，规范审批流程，完善风险控制体系。完成董事会、监事会的换届选举，完成董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会的改选，为公司三会顺利运行及公司良好治理提供了制度保障。 (5)实现脱星摘帽，上市公司重获新生 公司全力协调中介机构按时完成2013年年度报告审计并出具无保留意见审计报告，并于2014年4月21日向上海证券交易所提交撤销股票退市风险警示的申请，4月28日上海证券交易所正式批准同意，4月30日股票顺利复牌，股票代码恢复为“九龙山(600555)”与“九龙山B(900955)”。“脱星摘帽”工作顺利完成，标志着上市公司重新焕发活力，为公司的快速发展奠定了平台基础。 2、盘活存量资产，深化招商工作 (1)剥离非核心业务，加快资产变现 报告期内，政府回收部分国有土地使用权的重新“招拍挂”，着手开展平湖九龙山港龙置业有限公司41%股权转让、平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权的转让，这有助于充盈公司现金流，吸引更多优质合作伙伴共同推动九龙山旅游度假区的发展。 (2)深入落实招商工作，探寻优质合作伙伴 报告期内，通过投行、中介等多种途径全面启动景区招商建设工作，举办项目推介会，引入招商新渠道，广泛接触国内业内知名企业并拓展合作伙伴关系。公司下属全资子公司浙江九龙山开发有限公司与洋浦国兴工程建设有限公司，公司与青岛海尔家居集成股份有限公司、复华控股有限公司分别就建立长期稳定的战略合作关系签订了《战略合作框架协议》、《战略合作协议》、《战略合作框架协议书》。 3、盘活运营与建设，培育线下旅游综合体 (1)举办各类赛事、活动，创造舆论热点 先后引入并承办了2014年长三角运动休闲体验季、全国高校微电影大赛、首届大学生明信片设计大赛、海航旅游与腾讯视频合作的“国宝”微电影拍摄、2014年PGA美巡中国赛以及“上海人游平湖”等大型活动，充分展示了九龙山度假区良好的项目资源与接待能力，吸引了广大媒体与社会大众的关注，创造了多个客流小高峰，对九龙山整体形象及景区各大项目品牌宣传产生了聚焦效应，大大提升了九龙山品牌形象与影响力。 (2)网络营销崭露头角 在公司原有市场营销团队基础上，成立了景区市场销售团队，建立九龙山微信销售平台，紧抓节假日营销高峰，打开网络营销局面，实现了一站式产品销售，带动了九龙山公众关注度与人气，为后续线上销售平台的推广打下了基础。 (3)成功获批浙江省休闲运动基地 九龙山度假区依托优越的自然环境与丰富的休闲运动资源，成功申报浙江省休闲运动基地，成为继三个运动休闲县后的第四个由浙江省命名的单位，这对推动九龙山运动休闲产业的高速发展，提升九龙山景区的影响力意义深远。 (4)有序推进相关建设项目 公司子公司平湖九龙山围垦工程有限公司收到浙江省钱塘江管理局发来的《浙江省钱塘江管理局关于平湖市九龙山西沙湾景观配套二期工程涉河涉堤建设项目的复函》【浙钱许[2014]25号】，九龙山西沙湾景观配套二期工程项目主要由三条堤及五条护堤丁坝组成，形成南北两个区块。项目总围涂面积1866亩，主要为九龙山旅游度假区高尔夫球场、景观地产、商业地产、游艇码头等项目提供部分建设用地。 公司全资子公司平湖九龙山游艇湾贸易有限公司突破性取得嘉兴海关出具的《关于同意平湖九龙山游艇湾贸易有限公司设立公用型保税仓库的批复》(嘉关加贸发【2014】51号)，后续将充分利用国家政策，开拓九龙山经营业务，培育新的利润增长点。 4、盘活资金渠道，投融孵化未来 公司与海航财务公司签订金融服务协议，有利于公司与控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。 公司与沈阳首源投资管理有限公司、上海锐思资产管理有限公司共同设立上海盛旅投资管理有限公司，并由盛旅投资作为普通合伙人发起设立上海康融股权投资基金合伙企业(有限合伙)，基金规模拟为人民币20亿元，共分2期。募集资金主要用于投资包括但不限于旅游、文化、金融等具有发展潜力的项目，首期侧重于投资九龙山景区项目(最终由基金投委会决定)，有利于项目的孵化，促进九龙山景区的开发建设。 截止本报告期末，公司账面资产总额为人民币3,345,527,157.62元，负债为人民币1,649,167,205.41元，归属于母公司所有者权益为人民币1,683,080,020.38元，资产负债率为49.29%。实现营业收入为人民币30,899,140.57元，利润总额为人民币55,803,111.07元，归属于母公司净利润为人民币44,338,791.79元。 (一)主营业务分析 1利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 ? 2成本 (1)成本分析表 单位:元 ? 3费用 ? (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 ? 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 ? (三)资产、负债情况分析 1资产负债情况分析表 单位:元 ? (四)核心竞争力分析 1、特色资源发展优势。九龙山旅游度假区地理条件优越，资源具有较强的稀缺性，为公司培育多元化旅游产品，打造综合型滨海休闲旅游目的地提供了优越的发展条件。 2、旅游休闲目的地规划与运营能力优势。九龙山旅游度假区内分为五大区域，即生态休闲运动区、九龙山森林休闲区、滨海商务休闲区、海洋休闲体验区和度假娱乐消闲区，建设了一批高端俱乐部，并以此为基础，逐步开发系列配套设施与大众休闲旅游项目。公司业务架构将基本涵盖“吃、住、行、游、购、娱”等旅游产业链各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。 3、资源与产业整合优势。公司通过战略合作伙伴引进、新项目开 发和综合品牌打造，已初步构建起整合型旅游战略发展体系，为充分利用国家支持旅游业发展以及金融促进旅游业发展的相关政策，借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，将公司打造为全国性的休闲旅游综合运营商，为全面提升上市公司的整体价值奠定了基础。公司将通过逐步对接大股东旗下相关旅游类基金、第三方支付业务、在线旅游等业务及资源，打造现代旅游金融服务提供商，创建相关企业广泛参与、互利共赢的旅游生态圈。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 ? (1)持有非上市金融企业股权情况 ? 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无对外提供委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 ?适用?不适用 (2)募集资金承诺项目情况 ?适用?不适用 (3)募集资金变更项目情况 ?适用?不适用 4、非募集资金项目情况 ?适用?不适用 第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 作为现代服务业的重要组成部分，旅游业带动了相关产业和社会经济的全面发展，对经济的拉动作用越来越显著，正成为国民经济的战略性支柱产业。随着国民经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，旅游行业正在面临持续性的开放性变革期。 1、行业竞争格局 信息应用技术大放异彩。以互联网为核心的新信息应用技术带来了消费模式和经营手段的变革，催生出各种新的市场空间和商业模式，使得旅游业与互联网、移动互联网紧密衔接，在线旅游市场渗透率进一步提升。 旅游企业竞争差异化。对旅游企业来说，独特的旅游资源是最大的竞争优势。旅游行业呈现竞争差异化现象。 社会资本旅游投资热情高涨。国家以金融支持旅游业发展战略、倡导社会资本发展旅游业的政策，使得旅游发展基金、产业基金成为社会资本投资旅游业的通道。 2、行业发展趋势 政策环境持续向好。《国民旅游休闲纲要》、《中华人民共和国旅游法》、《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》等重磅政策的出台，将从根本上解决包括带薪休假等长期制约旅游业发展的矛盾、问题，为推动我国旅游业持续健康发展提供法律保障，有利于进一步扩大 旅游消费、激活国内旅游市场，有利于旅游业转型升级以及旅游企业的做大做强。 旅游需求稳步增长。我国经济平稳运行，居民生活水平持续提高，旅游业已进入大众消费时代，成为普通老百姓的一种生活方式，使得旅游市场基础坚实，具备持续的增长性。 互联网影响不断深化。互联网将不断发展，并与旅游业不断结合，对旅游市场产生深刻的变革。 旅游产品日益细化。大众旅游将向休闲旅游、度假旅游、定制旅游方向发展，旅游市场越来越细分化。与之相适应的是旅游产品日益细化，个性化旅游、会展旅游等差异化服务类别需求不断增长，对旅游景区、酒店服务的质量标准不断提高，市场潜力存在巨大的挖掘空间。 (二)公司发展战略 九龙山坚持可持续发展理念，建立中长期发展规划，近期以旅游为核心，围绕打造国际性休闲度假胜地的目标，贯彻环保开发理念，融合独特的文化和生态环境，盘活现有的景区资源，优质高效推进项目建设，形成著名旅游产品集聚地。同时，以旅游带动相关产业的发展，建造疗养度假区，带动周边产业的可持续发展，活跃九龙山经济;中期将继续优化景区运营，建设会展高地，引入专业会展服务，打造景区运营专家;长远期将以旅游金融为纽带，整合内外部旅游资源，打通旅游产业链，创建旅游文化生态圈并进行生态圈的异地复制，打造卓越上市公司，引领旅游文化新生活。 (三)经营 2015年为公司的“运营年”，以资源共享为基础、以特色产品开发为推力、以旅游相关主营业务发展为主线、以提升经营性收入与利润为目标，创新盈利模式，驾稳线上、线下、金融“新三驾马车”，打造多元化、立体型、旅游与文化体育相结合、旅游与金融相促进的旅游休闲度假区，创建具有国际影响力的旅游休闲目的地。 相关计划包括以下主要方面: 1、关注旅游消费热点，活跃景区一线运营 (1)发挥运动休闲旅游优势，提升景区人气，增加营业收入 凭借景区内诸多俱乐部等休闲运动资源及与日俱增的旅游人气，抓紧推进景区内各俱乐部的建设及运营，积极筹备2015年浙江省运动休闲旅游节活动，拓展休闲运动产品，推动九龙山旅游度假区的休闲运动项目运营，产生新型运营业务收入。 (2)借助政府政策扶持，开拓利润新增长点 尽快完成保税仓库的基建项目立项审批并开工建设及配套建设，争取年内进行验收工作。同时，结合保税仓库性质，明确业务运作模式，开展保税仓库相关业务，培育新的利润增长点。 2、深化景区招商，提高景区资源价值 (1) 创新合作项目，盘活景区资源 通过景区合作开发等多种方式，深入开展景区招商。 (2) 开拓战略合作伙伴，深化客户关系 在现有合作伙伴基础上进一步拓展合作范围，固化合作关系，争取搭建客户信息库，完善合作业务管理体系，有效保障公司项目的长效开发和合作;引入新合作伙伴，丰富九龙山投资库，助力九龙山发展建设。 (3) 创新基金发展模式，吸收社会资本服务景区开发 结合公司景区实际情况及特点，研究并建立有效的基金募投体系，吸引社会资本做强做大基金业务，从而进一步拓展相关业务及资产等领域的运作，借助资本市场为公司创造最大价值。 3、加快景区基础建设，提升承载能力 (1) 稳步推进西沙湾景观配套工程施工 推进工程施工工作，加强西沙湾景观配套工程施工的监督管理，确保安全有序推进。筹措建设资金，保障西沙湾景观配套工程资金平衡。 (2) 落实基础设施建设 进一步完善景区基础设施配套，提升景区招商吸引力，在九龙山整体控规基础上，结合实际情况，尽快完成景区道路、供电供水、排污等市政工程总体规划，并逐项落实工程施工。 4、搭建网络平台，创新现有运营模式 搭建九龙山网络平台，将旅游代理、门票业务、服务预定逐步切入，配套发行景区产品卡，逐步实现分时度假与积分兑换功能;通过旅游产品权益交换，实现旅游产品证券化，投资者可转让收益或到期获取回购收益，实现投资的功能，完成九龙山线上转型。 5、拓展新业务，引入文化、体育要素 在九龙山无可替代的资源与区位优势的基础上，融入特色文化、体育要素，修炼九龙山文化、体育吸引力。充分利用节庆活动热点爆发效应以及政府鼓励创建体育小镇的优惠政策，创造文化体育活动舆论热点，形成九龙山品牌活动。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 景区的配套设施建设、景区的管理运营对资金的需求巨大，公司将根据项目的开发、启动计划及投资的需要，科学合理地进行资金平衡预算，综合考虑国家货币金融政策以及自身情况，通过公司股东委托贷款、向金融机构融资、旅游基金吸引社会资本等多渠道进行融资操作，以满足公司运营需求，充分利用各种金融工具有效利用资金，降低资金使用成本，严格控制公司各项费用支出，加快公司资金周转速度，合理安排资金使用计划，以使公司持续健康的发展。 (五)可能面对的风险 2014年凭借旅游产业利好政策及当地政府的大力支持，大力推进景 区建设与公司的发展，相关工作取得重大成效。但在当前外部客观经济环境与公司发展的特殊情况下，公司也可能面临以下一些可能的风险: 1、市场风险 (1)行业特有的风险 旅游业同国民经济发展紧密相关，受宏观经济政策的影响较大，经济发展状况、宏观经济政策直接影响旅游市场需求。 除此之外，气候、季节、交通条件、大范围疾病、国际关系等外部环境因素变化也使旅游市场呈现多样性和不稳定性。因此，公司的经营面临一定的市场风险。 (2)市场竞争风险 我国旅游市场蓬勃发展，吸引着越来越多的竞争对手，公司面临的竞争将更加激烈。另外，以互联网为核心的新技术带来的消费模式和经营手段的变革，催生出各种新的市场空间和商业模式，进一步加剧了行业竞争。 2、政策风险 国家宏观政策存在不确定性，整体经济下行，融资环境日益严峻，使得景区的长远发展存在潜在风险。 3、业务风险 (1)投资风险 公司各大项目投资在预期取得收益的同时，也将面临风险的预期。虽然公司将严格进行投资管理，尽职调查，审慎决策，但仍然难以避免可能产生的投资风险。 (2)新的利润增长点培育的风险 消费者生活娱乐需求日益多元化，营销环境多变、市场预测跟不上市场变化等因素，使得公司开拓新的业务种类、丰富旅游产品以培育新的利润增长点可能存在不适应消费者需求、销售低于预期的风险。 (3)工程质量风险 公司注重提高景区内各项工程建设的质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和安全意识，制定各项制度及操作规范。但公司未来各项工程建设项目可能由于某一环节的疏忽而导致出现质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。 4、股东关系风险 虽然公司两大股东初步达成和解，2014年度公司经营基本稳定，但是也可能存在股东之间对于重大经营事项观点不一致的情况，有可能会影响公司经营。 公司将持续提升对经济、政策、市场的行业研究，提高应对不利市场因素和抵御风险的能力，同时努力提高经营管理水平，防范可能产生的业务风险，在防范和应对风险中发挥竞争优势，促进公司业务的发展和盈利水平的提升。 第三部分 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 ?适用?不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ?适用 ?不适用 1、会计政策变更的原因 财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。公司已采用上述准则编制2014年度财务报表。 2、会计政策变更的影响 (1)对公司具体会计政策的影响 变更前，公司执行财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》、38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他规定。变更后，公司执行财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则(不含本次被替换的具体准则)、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定;2014 年1月26日起财政部陆续发布的2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号八项新会计准则构成对前述具体准则的替换和补充，公司一并执行。 (2)对公司报表的影响 对公司报表根据各准则衔接要求进行了调整，对列报前期财务报表项目及金额的影响如下: ? 公司执行新修订或发布的各项准则，对公司2013年度财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响，也不存在追溯调整事项。 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 ?适用 ?不适用 第四部分 利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 (证监会公告[2013]43号)和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014年1月修订)》及其它相关规定，结合公司实际情况，2014年6月27日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》第一百五十六条规定做了修改，具体修改内容如下: 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润;公司优先采用现金分红方式分配利润。 (三)利润分配的时间间隔 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。 (四)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重大 投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%); (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 在具备现金分红的条件时，应当采用现金方式分配利润;公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策: a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 (5)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。 (6)当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。 (7)当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元人民币时，公司可 不进行现金分红。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)决策程序和机制 1、公司董事会在制订利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实际情况，结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案; 2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (六)利润分配政策的调整 公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (七)公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后提 出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 (二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元 币种:人民币 ? 第五部分 积极履行社会责任的工作情况 (一).社会责任工作情况 本报告期内，公司依法经营，规范运作，在为社会创造经济效益的同时，积极履行企业社会责任。公司注重投资者关系的管理，尽可能提供一切便利条件保障股东享有股东权利;用工制度合法合规，保护员工的合法权益，关爱员工的身心健康;努力为客户提供高品质的产品与服务，致力于与各方利益相关者协同发展，以积极的姿态回馈社会，为推动社会发展贡献力量。 (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 四涉及财务报告的相关事项 4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。 财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。具体详见“九龙山2014年年度报告”之第十节”财务报告—重要会计政策变更”。 4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情 况、更正金额、原因及其影响。 不适用 4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 报告期内，本公司处置子公司平湖九龙山港龙旅游开发有限公司、平湖九龙山旅游文化有限公司;另新增上海龙佑旅行社有限公司和上海盛旅投资管理有限公司纳入合并范围。具体详见“九龙山2014年年度报告” 之第十节”财务报告—合并范围的变更” 4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。 不适用 证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临2015-019 900955 九龙山B 上海九龙山旅游股份有限公司 第六届董事会第16次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月14日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第16次会议的通知，于2015年4月24日以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事共9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案: 1、《公司2014年年度报告全文及摘要》。 该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。 具体内容详见上海证券交易所网站。 该议案需交公司股东大会审议批准。 2、《公司2014年度财务决算报告》和《公司2015年度财务预算报告》。 ? 2014年度公司财务决算情况如下: 根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果:2014年度公司共实现营业收入人民币3,089.91万元，净利润人民币3,969.10万元，每股收益人民币0.03元。 截止2014年12月31日止，公司资产总额为人民币33.46亿元，其中:流动资产人民币17.94亿元，无形资产人民币5.0亿元，在建工程人民币4.5亿元，投资性房地产人民币3.27亿元，固定资产人民币1.06亿元，长期股权投资人民币0.39亿元;公司总负债人民币16.49亿元，其中:流动负债人民币14.99亿元;所有者权益人民币16.96亿元;资产负债率为49.29%。 经营活动产生的现金流净额人民币-25,738.95万元，投资活动使用的现金流净额人民币9,572.87万元，筹资活动使用的现金流净额人民币27,371.53万元。 ? 2015年度公司财务预算如下: 公司2015年预计实现营业收入金额约人民币8,600万元，同比增加约178.32%。公司2015年度预计实现净利润人民币4,200万元，同比增加6%。 需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2015年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。 该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。 该议案需交公司股东大会审议批准。 3、《公司2014年度利润分配预案》。 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2014年度公司合并报表实现净利润为人民币39,691,007.64元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币44,338,791.79元，加上年初未分配利润人民币-209,009,645.54元，本年末可供股东分配的利润为人民币-164,670,853.75 元。 根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2014年度公司利润分配预案为:不进行利润分配。 该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。 该议案需交公司股东大会审议批准。 4、《公司2014年度董事会工作报告》。 该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。 具体内容详见上海证券交易所网站。 该议案需交公司股东大会审议批准。 5、《公司2014年度内部控制自我评价报告》 该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。 具体内容详见上海证券交易所网站。 6、《公司2014年度独立董事述职报告》。 该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。 具体内容详见上海证券交易所网站。 该议案需交公司股东大会听取。 7、《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。 该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。 具体内容详见上海证券交易所网站。 8、《关于公司2015年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》。 鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需要，在财务风险可控范围内，同意公司及其下属公司2015年度向金融机构等的融资额度为不超过人民币25亿元，公司可以其名下或其下属公司名下的资产因上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司2015年度对外担保额度相应为不超过人民币25亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币10亿元的融资及单笔不超过人民币10亿元的担保。 该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。 该议案需交公司股东大会审议批准。 9、《关于提议公司2015年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》。 鉴于公司经营发展的需要，同意在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2015年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人民币5亿元的借款(但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币25亿元)，期限不超过1年，利率不高于银行借款利率(但年化利率最高不超过9%)。在办理上述借款过程中，同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。 因涉及关联关系，关联董事李勤夫先生、李梦强先生对本议案回避 表决。 该议案表决结果:同意7票;弃权0票;反对0票。 该议案需交公司股东大会审议批准。 10、《关于提议公司2015年度可向股东海航置业控股(集团)有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》。 鉴于公司经营发展的需要，同意在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2015年度可向股东海航置业控股(集团)有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元的借款(但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币25亿元)，期限不超过1年，利率不高于银行借款利率(但年化利率最高不超过9%)。在办理上述借款过程中，同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。 因涉及关联关系，关联董事张岭先生、刘丹先生、郭亚军先生、杨卫东先生对本议案回避表决。 该议案表决结果:同意5票;弃权0票;反对0票。 该议案需交公司股东大会审议批准。 11、《关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》。 该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。 该议案需交公司股东大会审议批准。 12、《关于修改的议案》。 根据公司经营需要，同意对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下: 原文为: “第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 作出决议; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免(但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行)及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款、对外担保的权限为: (一)对外投资(中长期)的授权 1、 一年或以上的中长期投资及股权转让的授权为: 单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合并会计报表, 以下同)10%或以下, 一年内的累计对外投资总额不超过净资产的30%。 2、 一年以内的对外短期投资(含委托理财)的授权为: 单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的10%以下, 一年内的累计对外短期投资总额不超过净资产的30%。 (二)向银行、信用社等金融机构贷款的授权 本项授权为: 向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在5000万元人民(或等值的外币, 按借款签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)或以下、连续12个月内的累计借款余额在3亿元人民币或以下。 (三)担保(含抵押、质押)的授权 1、为自身债务向债权人提供财产担保 单次担保的债务金额在5,000万元以下、连续12个月内累计担保的债务余额在3亿元人民币或以下。 2、为自身以外的债务向债权人提供财产担保 如单次担保的债务金额在5,000万元以下、连续12个月内累计担保的债务余额在2亿元人民币或以下。 (四)对出售、收购资产的授权 1、出售资产的授权为: 单次出售资产的帐面净值占公司净资产的10%或以下、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值占公司总资产的30%或以下。 2、收购资产的授权为: 单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的10%以下、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过本公司总资产的30%。 第一百二十二条: 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十六条: “本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”, 不含本数。 ” 同意修改为: “第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 听取公司年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免(但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行)及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、对外借款、对外担保、购买或出售资产(含股权)以及关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、对外借款、对外担保、购买或出售资产(含股权)以及关联交易的权限为: (一) 对外投资的授权 对外投资的授权为: 单项对外投资金额占本公司最近一期经审计净资产(合并会计报表, 以下同)50%以下，连续12个月内的累计对外投资总额占本公司最近一期经审计总资产的30%以下。 (二) 对外借款的授权 对外借款的授权为:单笔对外借款金额占本公司最近一期经审计净资产50%以下(外币按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)，连续12个月内的累计对外借款余额占本公司最近一期经审计总资产的30%以下。 (三) 对外担保的授权 1、 为自身债务向债权人提供担保 单次担保的债务金额占本公司最近一期经审计净资产10%或以下，连续12个月内累计担保的债务余额占公司最近一期经审计总资产30%以下。 2、为自身以外的债务向债权人提供担保 单次担保的债务金额在5,000万元以下，连续12个月内累计担保的债务余额在2亿元人民币或以下。 (四) 购买或出售资产(含股权)的授权 购买或出售资产的授权为: 单次购买或出售资产的成交金额占本公司最近一期经审计净资产的50%以下，连续12个月内累计购买或出售资产的成交金额占本公司最近一期经审计总资产的30%以下。 (五)关联交易的授权 关联交易的授权为:与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。 第一百二十二条: 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第一百九十六条: 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数;“超过”、“少于”、“低于”、“以下”、“多于”“不满”、“以外”, 不含本数。” 该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。 该议案需交公司股东大会审议批准。 13、《关于修改的议案》。 根据公司经营需要，同意对《股东大会议事规则》进行修改，具体修改内容如下: 原文为: “第三条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对董事会设立的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四条 股东大会授权董事会行使以下对外投资、出售、收购资产以及对外借款的权限: 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款、对外担保的权限为: (一)对外投资(中长期)的授权 1、一年或以上的中长期投资及股权转让的授权为: 单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合并会计报表, 以下同)10%或以下, 一年内的累计对外投资总额不超过净资产的30%。 2、一年以内的对外短期投资(含委托理财)的授权为: 单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的10%以下, 一年内的累计对外短期投资总额不超过净资产的30%。 (二) 向银行、信用社等金融机构贷款的授权 本项授权为: 向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在5000万元人民币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)或以下、连续12个月内的累计借款余额在3亿元人民币或以下。 (三) 担保(含抵押、质押)的授权 1、为自身债务向债权人提供财产担保 单次担保的债务金额在5,000万元以下、连续12个月内累计担保的债务余额在3亿元人民币或以下。 2、为自身以外的债务向债权人提供财产担保 如单次担保的债务金额在5,000万元以下、连续12个月内累计担保的债务余额在2亿元人民币或以下。 (四) 对出售、收购资产的授权 1、出售资产的授权为: 单次出售资产的帐面净值占公司净资产的10%或以下、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值占公司总资产的30%或以下。 2、收购资产的授权为: 单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的10%以下、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过本公司总资产的30%。 第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第四十四条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。 第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”, 都含本数; “不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。” 同意修改为: “第三条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)听取公司年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对董事会设立的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四条 股东大会授权董事会行使以下对外投资、对外借款、对外担保、购买或出售资产(含股权)以及关联交易的权限: 董事会运用公司资产所作出的对外投资、对外借款、对外担保、购买或出售资产(含股权)以及关联交易的权限为: (一) 对外投资的授权 对外投资的授权为: 单项对外投资金额占本公司最近一期经审计净资产(合并会计报表, 以下同)50%以下, 连续12个月内的累计对外投资总额占本公司最近一期经审计总资产的30%以下。 (二) 对外借款的授权 对外借款的授权为:单笔对外借款金额占本公司最近一期经审计净资产50%以下(外币按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)，连续12个月内的累计对外借款余额占本公司最近一期经审计总资产的30%以下。 (三) 对外担保的授权 1、 为自身债务向债权人提供担保 单次担保的债务金额占本公司最近一期经审计净资产10%或以下，连续12个月内累计担保的债务余额占公司最近一期经审计总资产30%以下。 2、为自身以外的债务向债权人提供担保 单次担保的债务金额在5,000万元以下，连续12个月内累计担保的债务余额在2亿元人民币或以下。 (四) 购买或出售资产(含股权)的授权 购买或出售资产的授权为: 单次购买或出售资产的成交金额占本公司最近一期经审计净资产的50%以下，连续12个月内累计购买或出售资产的成交金额占本公司最近一期经审计总资产的30%以下。 (五)关联交易的授权 关联交易的授权为:与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。 第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 第四十四条 发言股东应当向大会秘书处登记。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。 第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。 第七十二条 本规则所称“以上”、“以内”, 都含本数;“以下”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”, 不含本数。” 该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。 该议案需交公司股东大会审议批准。 14、《关于修改的议案》。 根据公司经营需要，同意将《董事会议事规则》里“经理”调整为“总裁”，同时其他条款具体修改如下: 原文为: “第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事 发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。” 同意修改为: “第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。 证券事务代表兼任董事会办公室负责人，董事会秘书分管董事会办公室。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求相关董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，可以视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第八条 会议通知 董事会召开定期董事会会议，应在会议召开10日以前书面通知全体与会人员。董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员;情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子邮件等形式。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或董事会秘书宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。” 该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。 该议案需交公司股东大会审议批准。 15、《关于修改的议案》。 根据公司经营需要，同意对《监事会议事规则》进行修改，具体修改内容如下: 原文为: “第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十三条 会议录音 监事会会议进行全程录音。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。” 同意修改为: “第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定董事会秘书、证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第七条 会议通知 监事会召开定期监事会会议，应在会议召开10日以前书面通知全体与会人员;监事可以提议召开临时监事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员;情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子邮件等形式。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第九条 会议召开方式 监事会会议可以现场方式或通讯方式或现场结合其他方式召开。 第十三条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。” 该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。 该议案需交公司股东大会审议批准。 16、《公司2015年第一季度报告全文及正文》。 该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。 具体内容详见上海证券交易所网站。 17、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。 鉴于以上第 1、2、3、4、8、9、10、11、12、13、14、15项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，第6项议案需要提交股东大会听取，公司拟召开2014年年度股东大会，具体事项将另行通知。 该议案表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。 针对上述议案，独立董事沈主英先生、吴艾今女士、欧阳润先生均发表了同意意见，对议案3、5、8、9、10、11专门发布了独立意见(另行公告)，并对议案8出具了专项说明(另行公告)。上述第1、2、3、4、8、9、10、11、12、13、14、15 项议案需提交公司股东大会审议，第6项议案需提交公司股东大会听取。 特此公告 上海九龙山旅游股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十五日 证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临2014-020 900955 九龙山B 上海九龙山旅游股份有限公司 第六届监事会第5次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海九龙山旅游股份有限公司于2015年4月14日以电子邮件方式向各位监事发出召开第六届监事会第5次会议的通知。会议于2015年4月24日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事共3人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下议案: 1、审议通过《2014年度监事会工作报告》; 表决结果:同意3票;弃权0票;反对0票。 2、审议通过《2014年年度报告全文及摘要》; 表决结果:同意3票;弃权0票;反对0票。 3、审议通过《2015年第一季度报告全文及正文》。 表决结果:同意3票;弃权0票;反对0票。 公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》、《关于做好上市公司2015年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的《2014年年度报告全文及摘要》和《2015年第一季度报告全文及正文》进行了审核，确定了对本次年报和本次第一季度报告的书面审核意见，与会全体监事一致认为: ? 公司《2014年年度报告全文及摘要》和《2015年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部的各项规定。 ? 公司《2014年年度报告全文及摘要》和《2015年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年当年度和2015年第一季度的财务状况和经营结果。 ? 在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2014年年度报告全文及摘要》和《2015年第一季度报告全文及正文》的编制、审议人员有违反保密规定的行为。 ? 未发现其他违反相关规定的行为发生。 特此公告 上海九龙山旅游股份有限公司监事会 二〇一五年四月二十五日 公司代码:600555/900955 公司简称:九龙山/九龙山B 上海九龙山旅游股份有限公司 一、重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 公司负责人郭亚军、主管会计工作负责人杨卫东及会计机构负责人(会计主管人员)秦毅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 本公司第一季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 单位:元 币种:人民币 ? 非经常性损益项目和金额 ?适用 ?不适用 单位:元 币种:人民币 ? 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股 ? ? 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 ?适用 ?不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 ?适用 ?不适用 ? 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 ?适用 ?不适用 1、2014年10月11日，公司接股东海航置业通知，其于当日收到上海市第一中级人民法院送达的浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Resort Property International Ltd.、Ocean Garden Holdings Ltd.关于追讨短线交易收益案的三份《民事上诉状》，重二审法院为上海市高级人民法院(详见公告编号:临2014-063)。鉴于浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Resort Property International Ltd.、Ocean Garden Holdings Ltd.已提出上诉，二审尚未开庭审理，对公司可能的影响暂时无法判断。公司将及时对上述诉讼案件的进展情况进行披露。敬请投资者关注相关诉讼进展，注意投资风险。 2、中华人民共和国最高人民法院(以下简称“最高院”)于2014年12月22日就广发证券股份有限公司(以下简称“广发公司”)、广发证券股份有限公司上海水清南路证券营业部(以下简称“广发营业部”)与上海九龙山股份有限公司(以下简称“九龙山公司”)、浙江茉织华印刷有限公司(以下简称“茉织华公司”)财产损害赔偿纠纷一案作出民事判决书【(2012)民提字第17号】(详见公告编号:临2015-005)。最高院判决广发公司、广发营业部偿付九龙山公司、茉织华公司(原上海迅捷国际印务有限公司的股东)22699662.62元，上海市第一中级人民法院正在联系执行回转24299052.51元事宜。另外，公司股东平湖茉织华实业发展有限公司(平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司的原名称)承诺无条件承担涉及公司及子公司存放于广发证券股份有限公司及德恒证券有限责任公司保证金的1.5亿元人民币的或有损失。本次诉讼对公司的影响暂时无法判断，请广大投资者关注相关进展情况，注意投资风险。 3、浙江省平湖市人民法院(以下简称“平湖法院”)于2015年2月12日就平湖海汇佛教文化发展有限公司与浙江九龙山开发有限公司(以下 简称“开发公司”)、平湖九龙山旅游物业有限公司外蒲山景区及大山地块开发建设权和经营权转让合同纠纷一案作出《民事判决书》【(2014)嘉平民初字第387号】，《民事判决书》现已生效(详见公告编号:临2015-009、013)。与本案相关的协议，是在2011年公司两大股东签署股权转让合同后的过渡期内，开发公司的原管理层签署的。根据法院就股东之间股权转让款支付纠纷所出具的调解书的规定，过渡期内此类协议所产生的相关成本、损失等将由股权转让合同的出让方承担(详见公告:临2014-003)。 4、2015年1月14日，公司与上海大通之旅旅行社有限公司(以下简称“大通旅行社”)签订了《关于上海龙佑旅行社有限公司之股权转让协议》，公司将持有的子公司上海龙佑旅行社有限公司(以下简称“龙佑旅行社”)60%股权转让给大通旅行社(详见公告:临2015-002);2015年3月4日，公司发布《关于公司子公司股权转让的进展公告》，公司已办理了龙佑旅行社的工商变更登记，现公司持有龙佑旅行社40%股权(详见公告:临2015-008)。本次股权转让后，预计将能通过发挥大通旅行社的资源和组织优势，与公司旅游度假区资源协同，促进龙佑旅行社的发展，并由转让后的双方股东利用龙佑旅行社的平台共同开拓新的业务，促进大通旅行社与公司的深入合作;同时，对龙佑旅行社的控股权转让后，有利于避免公司与实际控制人旗下旅行社的同业竞争。 3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况 ?适用 ?不适用 一、海航置业控股(集团)有限公司、上海大新华实业有限公司、香港海航置业控股(集团)有限公司(以下合称“信息披露义务人”)关于关联交易的承诺 为避免和规范信息披露义务人及其关联方与九龙山之间将来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东作出书面承诺如下: 1、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、信息披露义务人及其控股股东承诺杜绝一切非法占用九龙山资金、资产的行为;在任何情况下，不要求九龙山向信息披露义务人及其控股股东提供违规担保。 3、若信息披露义务人及其控股股东未来与九龙山发生必要关联交易，信息披露义务人及其控股股东承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照九龙山《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证九龙山作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害九龙山广大中小股东权益的情况。 二、关于避免同业竞争的承诺 为避免和规范信息披露义务人及其关联方与九龙山之间形成潜在同业竞争的可能，信息披露义务人、海航集团以及海航工会作出书面承诺如下: 1、本次权益变动完成后，九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台，承诺人及其控股、实际控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进行开发或经营。 2、如上述承诺与承诺人之前所作的其他承诺不一致或有冲突，应以上述承诺为准，由此产生的法律问题或纠纷由承诺人承担，以确保不损害九龙山全体股东的利益。 3、承诺人保证九龙山将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，承诺人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 ?适用 ?不适用 公司名称 上海九龙山旅游股份有限公司 法定代表人 郭亚军 日期 2015年4月24日 公司代码:600555/900955 公司简称:九龙山/九龙山B 上海九龙山旅游股份有限公司