验资指引
2017-11-15 50页 doc 352KB 62阅读
is_037433
暂无简介
举报
验资指引验资指引
学习执业准则
执行执业准则
四川省注册会计师协会
前 言
财政部2006年2月15日颁布，2007年1月1日起实施的《中国注册会计师执业准则》，是我国注册会计师行业的一件大事，将对完善市场经济秩序和行业的规范发展产生积极影响。为保证准则的顺利实施，帮助广大注册会计师在执业过程中更好地掌握准则、遵循准则，四川省注册会计师协会应广大会计师事务所及注册会计师的建议，组织业内部分专业人员结合工作实践制订了这套《“学习执业准则 执行执业准则”系列丛书》，供各注册会计师执业时参考。
注册会计师规范执业是注册会计师行业...
验资指引
学习执业准则
执行执业准则
四川省注册会计师协会
前 言
财政部2006年2月15日颁布，2007年1月1日起实施的《中国注册会计师执业准则》，是我国注册会计师行业的一件大事，将对完善市场经济秩序和行业的规范发展产生积极影响。为保证准则的顺利实施，帮助广大注册会计师在执业过程中更好地掌握准则、遵循准则，四川省注册会计师协会应广大会计师事务所及注册会计师的建议，组织业内部分专业人员结合工作实践制订了这套《“学习执业准则 执行执业准则”系列丛书》，供各注册会计师执业时参考。
注册会计师规范执业是注册会计师行业健康有序发展的内在要求，是树立注册会计师行业形象、恢复注册会计师行业社会公信力的客观需要，也是会计师事务所及注册会计师规避法律风险的基本途径。而规范执业的基本要求就是要严格遵循执业准则执行业务。所以，每个会计师事务所和注册会计师都应当高度重视执业准则，认真贯彻执业准则，各会计师事务所还要结合自身实际制定相关制度和操作办法，保证执业准则的顺利实施。
本丛书将陆续推出、修订，对本书存在的错误和不足之处，欢迎批评指正。
本册《验资指引》第六部分编写人:四川省注册会计师协会秘书长黄友;其他部分编辑整理人:四川万方会计师事务所祝学春。
编辑过程中，得到了北京、云南、重庆、深圳等兄弟协会的大力支持和协助，在此一并表示感谢～
四川省注册会计师协会
二??七年九月
目 录
第一部分 验资的基本概念……………………………………………………( 1 )
第二部分 验资业务接受委托程序……………………………………………( 5 )
1.了解被审验单位基本情况，评估验资风险………………………………..( 7 )
2.提供《验资业务取证清单》………………………………………………..( 13 )
3.被审验单位提供“注册资本实收情况明细表”等………………………..( 19 )
4.被审验单位提供《验资事项声明书》……………………………….....…(. 33 )
5.签定《验资业务约定书》…………………………………………………..( 39 )
6.询证函……………………………………………………………………..( 49 )
第三部分 验资业务审验程序………………………………………………...( 55 )
1.制定验资计划……………………………………………………………..( 57 )
2.验资业务审验程序…………………………………..…………….....…( 61 )
3.验资业务复核…………………………………………………….......…( 77 )
第四部分 出具验资报告书…………………………………………………( 79 )
1.验资报告书……………………………………………………………..…( 81 )
2.拒绝出具验资报告并解除验资业务约定书……………………………..( 115 )
第五部分 工作底稿……………………………………………..……………..( 119 )
第六部分 验资的法律责任………………………… ………………………( 127 )
第七部分 附录:验资业务相关法规…………………………………………( 145 )
附:编委会组成名单……………………………………………..……………..( 221 )
验资的基本概念
1. 验资………………………………………………………………………………(3) 2. 设立验资…………………………………………………………………………(3) 3. 变更验资…………………………………………………………………………(3) 4. 被审验单位………………………………………………………………………(3) 5. 注册资本…………………………………………………………………………(3) 6. 实收资本…………………………………………………………………………(4) 7. 验资截止日………………………………………………………………………(4) 8. 依法接受验资……………………………………………………………………(4) 9. 被验资单位………………………………………………………………………(4)
1
第一部分 验资基本概念
(《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》及其指南(摘录))
1、验资——是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。
验资分为设立验资和变更验资。
2、设立验资——是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。
需要注册会计师进行设立验资的情况主要包括:(1)被审验单位向公司登记机关申 请设立登记时全体股东的一次性全部出资和分次出资的首次出资;(2)公司新设合并、分立、新设立的公司向公司登记机关申请设立登记。
3、变更验资——是指注册会计师对被审验单位申请变更登记的注册资本及实收资 本的变更情况进行的审验。
需要注册会计师进行变更验资的情况主要包括:(1)被审验单位出资者(包括原出 资者和新出资者)新投入资本，增加注册资本及实收资本;(2)分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注册资本不变;(3)被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本;(4)被审验单位因吸收合并变更注册资本及实收资本;(5)被审验单位因派生分立、注销股份或依法回购股东的股权等减少注册资本及实收资本;(6)被审验单位整体改制，包括由非公司制企业变更为公司制企业或由有限责任公司变为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。
4、被审验单位——是指在中华人民共和国境内拟设立或已设立的，依法应当接受
验资的有限责任公司和股份有限公司。
5、注册资本——是指被审验单位在公司登记机关依法登记的全体出资者的出资 额。因公司组织形式不同，其注册资本的含义也不同，公司法对有限责任公司和股份有限公司的注册资本分别作出了下列定义:
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
采取发起设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登的全
7
体发起人认购的股本总额。
采取募集设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登记 的实收股本总额。
、实收资本——是指被审验单位全体股东或发起人实际交付并经公司登记机关依 6
法登记的出资额或者股本总额。
7、验资截止日——是指注册会计师所验证的注册资本实收情况或注册资本及实收 资本变更情况的截止日期，是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。
8、依法接受验资——《中华人民共和国注册会计师法》第十四条明确规定，“验 证企业资本，出具验资报告”是注册会计师的法定业务之一。
依法接受验资是指根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法律法规的规定，拟设立或已设立公司应当接受注册会计师对其注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。
9、被验资单位:“被审验单位是指在中华人民共和国境内拟设立或已设立的，依法应当接受验资的有限责任公司和股份有限公司。”
8
验资业务接受委托程序
1.了解被审验单位基本情况，评估验资风险……………………………….( 7 ) 2.提供《验资业务取证清单》……………………………………………….( 13 ) 3.被审验单位提供“注册资本实收情况明细表”等……………………….( 19 ) 4.被审验单位提供《验资事项声明书》……………………………….........( 33 ) 5.签定《验资业务约定书》………………………………………………….( 39 ) 6.询证函……………………………………………………………………….( 49 )
9
第二部分 验资业务接受委托程序
——了解被审验单位基本情况，评估验资风险
《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》第七条明确规定“注册会计师应当了解被审验单位基本情况，考虑自身独立性和专业胜任能力，初步评估验资风险，以确定是否接受委托。”
注册会计师执行验资业务前必须对《评估验资风险》作出录记，确定“接受委托”还是“不接受委托”。
附1.《评估验资风险》(见9页);
2.《基本情况表》(见10页)。
“基本情况表”分为:适用于内资有限责任公司、股份有限公司设立验资的《基本情况表》(见10页);适用于内资有限责任公司、股份有限公司变更验资的《基本情况表》(见11页);适用于外商投资企业设立验资的《基本情况表》(见12页)。
10
会计师事务所
评估验资风险
被审验单位: 验资截止日期:200 年 月 日
(审验人) (日期) (复核人) (日期)
200 年 月 日 200 年 月 日
一、与委托人沟通:
诚信程度( )，所提供验资资料的真实性( )与完整性( );注册会计师的专业胜任能力( )和独立、客观、公正( )
二、本次验资类型:
设立验资( )、变更验资( )。
三、出资方式:
货币出资( )、实物资产出资( )、无形资产出资( )、实收资本中货币出资比例( )。
四、下列事项通常导致注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况发生重大错报风险: (1) 验资业务委托渠道复杂( )或不正常( );
(2) 验资资料存在涂改( )、伪造痕迹( )或验资资料相互矛盾( );
(3) 被审验单位随意更换或不及时提供验资资料( )，或只提供复印件( );不提供原件( ); (4) 自然人出资( )、家庭成员共同出资( )或关联方共同出资( );
(5) 出资人之间存在意见分歧( );
(6) 被审验单位拒绝或阻扰注册会计师实施重要审验程序( )，如被审验单位拒绝或阻扰注册会
计师实施银行存款函证( )，实物资产监盘等程序( )，或不执行法律规定的程序( )如
非货币财产应当评估而未评估( )等。
(7) 被审验单位处在高风险行业( );
(8) 非货币资产计价的主观程度高( )或其计价需要大量的主观判断( ); (9) 验资付费远远超出规定( )或明显不合理( )。
五、评估风险结论:接受委托( )、不接受委托( )。
11
会计师事务所
被审验单位基本情况表
(适用于内资有限责任公司、股份有限公司设立验资)
索 引 号:1602-3-1 页次:
编制人员: 日期:
复核人员: 日期: 被审验单位名称
住 所
联系电话 传 真 邮政编码 电子信箱
公司类型
法定代表人 经营期限
经营范围
审批机关及文号
董事长 总经理 委托代理人 开户银行及账号
认缴(认购)的注册资本 实收资本 出资者名称
出资方式 出资金额 出资比例 出资方式 出资金额 出资比例
合计
备 注
12
会计师事务所
被审验单位基本情况表
(适用于内资有限责任公司、股份有限公司变更验资)
索 引 号:1602-3-2 页次:
编制人员: 日期:
复核人员: 日期: 被审验单位名称
住 所
联系电话 传 真 邮政编码 电子信箱
公司类型
法定代表人 经营期限
经营范围
审批机关及文号
营业执照号码 注册日期 董事长 总经理 财务负责人 开户银行及账号
变更前注册资本/实收资本 变更后注册资本/实收资本 出资者名称
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
合计
备 注
13
会计师事务所
被审验单位基本情况表
(适用于外商投资企业设立验资)
索 引 号:1602-3-3 页次:
编制人员: 日期:
复核人员: 日期:
(中文) 被审验单位名称 (英文)
注册地址
办公地址
联系电话 传 真 邮政编码 电子信箱
公司类型
法定代表人 经营期限
经营范围
审批机关及文号
批准证书号码
营业执照号码 注册日期 董事长 总经理 财务负责人 开户银行及账号
注册资本 实收资本 出资者名称 出资出资认缴时出资出资实缴币种 金额 币种 金额 方式 比例 间 方式 比例 时间
合计 备 注
14
第二部分 验资业务接受委托程序
———提供《验资业务取证清单》
由注册会计师将事先备妥的《验资业务取证清单》提交给被审验单位。《验资业务取证清单》以书面方式告知被审验单位应提交验资业务需要的文件(资料)，又是被审验单位负责本次验资经办人员与注册会计师之间有关验资业务文件(资料)的交接记录。《验资业务取证清单》(见 15 页)。
由于被验资单位的性质、验资类型不同，备有不同的《验资业务取证清单》，有《验资业务取证清单——设立验资》(见 15 页)，有《验资业务取证清单——其他设立验资》(见 16页)，有《验资业务取证清单——变更验资》(见 17 页)。
15
16
会计师事务所 (索引号:1602-5-1)
验资业务取证清单—设立验资
(代验资文件、资料交接记录)
(依照财政部颁布的《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》及中国注册会计师协会发布的验资指南，制定本清单。)
适用否 审验取证内容 已提供 × ?被审验单位的设立登记申请书及批准文件(需要审批的); ?被审验单位出资者签署的与出资有关的协议和公司章程;
?出资者的主体资格证明或者自然人身份证明;
?载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
?被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明;
?全体出资者(或董事会)指定代表或共同委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明(备有“授权声明书”);
(7)经登记机关批准的《企业名称预先核准通知书》;
(8)被审验单位住所和经营场所使用证明;
(9)银行开户文件、收款凭证、对帐单(或具有同等证明效力的文件)及银行询证函回函(备有空白询证函);
(10)非货币财产出资的财产移交与验收证明，实物存放地点证明; (11)与非货币财产出资有关的批准文件(须要审批准的);
(12)实物资产、无形资产等的评估报告等作价依据及出资各方对资产价值的确认文件;
(13)非货币财产出资的已办理财产转移手续的证明文件，包括房地产证、车辆行使证、专利证书、专刊登记簿、专有技术转让、商标注册证、著作权证书、土地使用权证、土地红线图等;
(14)出资者对其出资责任，以及提供资料的真实、完整及出资财产未设定担保等重大事项的书面声明(备有《验资事项声明书》);
(15)审验单位确认的货币出资清单、实物出资清单、无形资产出资清单、与净资产折合实收资本相关的资产和负债清单、注册资本实收情况明细表(备有明细表);
(16)国家相关法规规定的其他资料。
验资单位指定代表(或共同委托代理人): 注册会计师:
2007年 月 日
17
会计师事务所 (索引号:1602-5-2)
验资业务取证清单—其它设立验资
(代验资文件、资料交接记录) (依照财政部颁布的《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》及中国注册会计师协会发布的
验资指南，制定本清单。)
适用否 审验取证内容 已提供 ×
一、募集方式设立股份有限公司验资需补充提供的资料:
?创立大会的会议记录，证券公司承销协议，银行代收股款协议、认股书、募股清单和发行费用清单;
?以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的有关国务院证券监督管理机构的核准文件;
?以国有资产出资的，政府有关部门对被审验单位股权设置的批复。 二、新设合并企业验资需补充提供的资料:
?合并各方股东会或股东大会关于新设合并的决议;
?合并各方签定的合并协议;
?政府有关部门批准企业合并的文件(需要审批的);
?有关企业合并在报纸上的公告;
?合并各方的债务清偿报告或债务担保声明;
?合并企业的原企业法人营业执照(复印件);
?合并各方的资产评估报告及合并各方对合并资产评估价值的确认文件;
?合并前各方和合并后被审验单位经审计的资产负债表及财产清单;
?相关会计处的资料。
三、外商投资企业设立验资需补充提供的资料:
?审批机关核发的批准证书;
?公司注册地证明;
?公司境外自然人股东的护照;
?外资投入公司资本金帐户的收款凭证;
?外资投入公司资本金帐户的银行对账单;
?外资投入公司资本金帐户的银行询证函(适用于外方股东);
?外方出资者用其从中国境内举办的其它外商投资企业获得的人民币利润出资的，
有关该外商投资企业已审计财务报表或审计报告、董事会有关利润分配的决议、利
润获取地外汇管理部门的批准文件、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件以及
主管税务机关出具的完税证明;
?以进口实物出资的，各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫总局和财
政部授予资格的其它价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定证书和进口货物
报关单;
?外方(第 期)出资情况明细表;
?相关会计处理资料。
验资单位指定代表(或共同委托代理人): 注册会计师:
18
会计师事务所 (索引号:1602-5-3)
验资业务取证清单—变更验资
(代验资文件、资料交接记录) (依照财政部颁布的《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》及中国注册会计师协会发布的
验资指南，制定本清单。)
适用否 审验取证内容 已提供 ×
一、一般变更验资需提供资料:
?被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书;
?董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本、实收资本的决议; ?政府有关部门对被审验单位注册资本、实收资本变更等事宜的批准文件(需要审批的);
?经批准的注册资本及实收资本增加或减少前后的协议(合同)章程; ?注册资本、实收资本变更前的营业情况;
?外商投资企业注册资本、实收资本变更后的批准证书;
?以往的验资报告及相关资料;
?注册资本、实收资本增加或减少前的最近一期的财务报表;
?被审验单位提供的有关以前各期出资已到位、出资者未抽逃或未抽回出资的书面声明;
?以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资增加注册资本、实收资本的相关资料(同设立验资);
?以合并、分离有关的协议方案、资产负债表、财产清单;
?与减资有关的在报纸上的公告、债务清偿报告或债务担保证明; ?与合并或分离有关的通知、在报纸上的公告、债务清偿报告或债务担保证明; ?出资者以其债权转增资本的有关协议;
?有关股权转让的决议、批准文件，证明股权转让的律师意见书或公正书等法定文件及办理股款交割的凭证;
?相关会计处理资料;
?被审验单位确认的注册资本、实收资本变更情况明细表;
?国家相关法规规定的其它资料。
二、股份有限公司变更验资需补充提供的资料:
?股份有限公司以公开发行新股(含配股)方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当取得国务院证券管理机构的核准文件; ?股份有限公司发行新股(含配股)的，还应当取得股款划转凭据、股票发行费用清单。如果委托证券承销机构办理，还应当取得委托承销协议、承销报告、募股清单、证券登记机构出具的有关证明;
?股份有限公司分配股票股利、以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本、实收资本的还需取得证券登记机构出具的有关证明。
验资单位指定代表(或共同委托代理人): 注册会计师:
19
20
第二部分 验资业务接受委托程序
——被审验单位提供“注册资本实收情况明细表”等
《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》第十一条明确规定“注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表。”
注册会计师执行验资业务必须获取“注册资本实收情况明细表”或“注册资本、实收资本变更情况明细表”。《<中国注册会计师审计准则第1602号—验资>指南》中指出“注册会计师在验资过程中获取的由被审验单位签署的“注册资本实收情况明细表”或“注册资本、实收资本变更情况明细表”，是被审验单位出资者出资情况的总括反映，经被审验单位签署确认后，代表了被审验单位对其出资者出资情况的认定，也是被审验单位的一种书面声明，是注册会计师应当获取的重要证据之一。获取这一证据有助于分清被审验单位和注册会计师各自的责任。”
附被审验单位致送的“注册资本实收情况明细表”、“注册资本、实收资本变更情况明细表”(见 21 页)。
被审验单位提供《指定代表或共同委托代理人证明书》(见31页)。
21
22
致: 会计师事务所暨 注册会计师
注册资本实收情况明细表 (索引号:1602-4-1-1B)
(适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资验资)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
认缴注册资本 出资日期 实际出资情况
实收资本 股东
出资土地使用名称 其中:货币出资 金额 规定 实际 货币 实物 知识产权 其它 合计 占注册资本比例 权 金额 占注册资本总额比例 金额 总额比例
—— ——
—— ——
—— ——
—— —— 合计
指定代表或共同委托代理人:
23
致: 会计师事务所暨 注册会计师
本期注册资本实收情况明细表 (索引号:1602-4-2-1B)
(适用于拟设立有限责任公司股东分次出资首次验资)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
认缴注册资本 出资日期 本期认缴注册资本 本期实际出资情况
其中:实收资本 股东名称 出资占注册资本土地使用金额 规定 实际 金额 货币 实物 知识产权 其它 合计 占注册资本总比例 总额比例 权 金额 额比例
合计
指定代表或共同委托代理人:
24
致: 会计师事务所暨 注册会计师
注册资本实收情况明细表 (索引号:1602-4-3-1B)
(适用于外商投资企业股东一次全部出资)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 注册资本币种: 货币单位:元
认缴注册资本 出资日期 实际出资情况
货币 实物 知识产权 土地使用权 其它 其中:实缴注册资本 合计股东占注(注其中:货币出资 按注册按注册按注册按注册按注册按注册出资规实名称 册资金额 册资原币资本币原币资本币原币资本币原币资本币原币资本币资本币比例 定 际 占注册本总本币金额 种折算金额 种折算金额 种折算金额 种折算金额 种折算种折算金额 资本总额比种) 的金额 的金额 的金额 的金额 的金额 的金额 额比例 例
— —
— —
— —
— —
— —
— — 合计
指定代表或共同委托代理人:
25
致: 会计师事务所暨 注册会计师
本期注册资本实收情况明细表 (索引号:1602-4-4-1B)
(适用于有限责任公司股东分次出资非首次验资)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
认缴注册资本 出资日期 本期认缴注册资本 本期实际出资情况
其中:实收资本 占注册股东名称 出资知识产土地使金额 规定 实际 金额 资本总货币 实物 其它 合计 占注册资本比例 权 用权 金额 额比例 总额比例
合计
指定代表或共同委托代理人:
26
致: 会计师事务所暨 注册会计师
累计注册资本实收情况明细表 (索引号:1602-4-4-2B)
(适用于有限责任公司股东分次出资非首次验资)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
认缴注册资本 前期累计实收资本 本期新增实收资本 累计实收资本
其中:货币出资 股东名称 占注册资本占注册资本占注册资本占注册资本金额 金额 金额 金额 占注册资本总额比例 总额比例 总额比例 总额比例 金额 总额比例
—— ———
—— ———
—— ———
—— ———
—— ———
—— ——— 合计
指定代表或共同委托代理人:
27
致: 会计师事务所暨 注册会计师
新增注册资本实收情况明细表 (索引号:1602-4-5-1B)
(适用于有限责任公司增资)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
出资日期 新增注册资本实际出资情况
其中:实收资本
认缴新增注其中:货币出资 股东名称 知识土地使册资本 规定 实际 货币 实物 其它 合计 占新增注册产权 用权 占新增注金额 资本比例 金额 册资本比
例
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— —— 合计
28
指定代表或共同委托代理人:
致: 会计师事务所暨 注册会计师
注册资本及实收资本变更前后对照表 (索引号:1602-4-5-2B)
(适用于有限责任公司增资)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
认缴注册资本 实收资本 股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
其中:货币出资 占注册资占注册资本次增加额 占注册资金额 出资比例 金额 出资比例 金额 本总额比金额 本总额比 金额 本总额比例 例
例
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— —— 合计
29
指定代表或共同委托代理人:
致: 会计师事务所暨 注册会计师
注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 (索引号:1602-4-6-1B)
(适用于股份有限公司以资本公积、盈余公积、未分配利润增资)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
认缴注册资本 实收资本 股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
本次增加额 出资比出资占注册资本总金额 金额 金额 金额 占注册资本总额比例 例 比例 额比例
合计
指定代表或共同委托代理人:
30
致: 会计师事务所暨 注册会计师
注册资本及实收资本(股本)减少情况明细表 (索引号:1602-4-7-1B)
(适用于股份有限公司减资)
截至 年 月 日止
被审验单位公司名称: 货币单位:元
实际减资情况
申请减少注册
股东名称 其中:实收资本(股资本金额 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计
本)减少额
合计
指定代表或共同委托代理人:
31
致: 会计师事务所暨 注册会计师
注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 (索引号:1602-4-7-2B)
(适用于股份有限公司减资)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
认缴注册资本 实收资本
股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
本次减少额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计
指定代表或共同委托代理人:
32
指定代表或共同委托代理人证明书
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》(2005年12月18日国务院令第451号公布)规定，授权代理人代表公司办理公司验资业务和相关手续;由代理人如实提供验资业务需要提供的文件、资料。
姓名
联系电话
身份证(复印件)
(贴身份证复印件)
股东(或股东代表) (签字) 200 年 月 日
股东(或股东代表) (签字) 200 年 月 日
33
34
第二部分 验资业务接受委托程序
——被审验单位提供《验资事项声明书》
《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》第十九条明确规定“注册会计师应当向出资者和被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明”。
《<中国注册会计师审计准则第1602号—验资>指南》中要求“验资事项声明书标明的日期通常与验资报告日一致”。
注册会计师出具验资报告时，必须获取《验资事项说明书》，已明确有关事项的责任。
附:《验资事项声明书》规范格式(见35页)。
由于验资类型不同，验资事项声明的内容不同，《验资事项声明书》分为:适用于设立验资的《验资事项声明书》(见35页);适用于内资企业(有限责任公司)变更增加注册资本验资的《验资事项声明书》(见36页);适用于变更(减少注册资本)验资的《验资事项声明书》(见37页)。
35
36
(索引号:1602-3-12)
验资事项声明书
(适用于设立验资)
注册会计师: 会计师事务所并
本公司(筹)已经_ _[工商局] 字 号[批文名称]批准，由 (以下简称甲方)、 (以下简称乙方)共同出资组建，于 年 月 日取得 [公司登记机关]核发的《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。现已委托贵所对本公司(筹)申请设立登记的截至_ _年___月___日止的注册资本实收情况进行审验，并出具验资报告。现就有关事项声明如下:
1.本公司(筹)全体股东已按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，并保证不抽逃出资，本公司(筹)对全体股东出资资产的安全、完整负全部责任。
2.本公司(筹)已提供全部验资资料，并已将截至验资报告日止的所有对审验结论产生重要影响的事项如实告知注册会计师，无违法、舞弊行为。本公司(筹)及全体股东对所提供验资资料的真实、合法、完整负责。
3.用以出资的非货币财产已按照国家规定进行评估，其价值是合理的，且已经全体股东确认。
4.本公司(筹)股东在出资前对其出资的非货币财产拥有所有权，不存在产权纠纷，未设定担保，已经办理财产权转移手续，且已移交本公司(筹)。
5.本公司(筹)承诺将在公司成立后依法建立会计账簿，并按照注册会计师的审验结论对有关事项作出适当会计处理。
6.本公司(筹)保证按验资业务约定书规定的用途使用验资报告。
公司(筹)股东(签章): 公司(筹)
法定代表或委托代理人(签章):
2007年 月 日
37
(索引号:1602-3-13)
验资事项声明书
(适用于变更验资(以内资有限责任公司增加注册资本及实收资本为例))
会计师事务所并 注册会计师:
本公司由 和 共同出资组建的有限责任公司，于 年 月 日取得 [公司登记机关]核发的 号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币 元，实收资本为人民币 元。根据本公司股东会决议和修改后的章程规定[如需审批的，说明审批情况]，本公司申请增加注册资本人民币 元，实收资本人民币 元。本公司已委托贵所对本公司申请变更登记的截至 年 月 日止的新增注册资本及实收资本情况进行审验，并出具验资报告。为配合贵所的验资工作，现就有关事项声明如下:
1.本公司全体股东已按照法律法规以及协议、章程的要求缴纳新增注册资本，并保证不抽逃出资，本公司对全体股东出资资产的安全、完整负全部责任。
2.本公司已提供全部验资资料，并已将截至验资报告日止的所有对审验结论产生重要影响的事项如实告知注册会计师，无违法、舞弊行为。本公司及全体股东对所提供验资资料的真实性、合法性、完整性负责。
3.出资的非货币财产已按照国家规定进行评估，其价值是合理的，且已经全体股东确认。
4.本公司股东在出资前对其出资的非货币财产拥有所有权，不存在产权纠纷，未设定担保，已经办理财产权转移手续，且已移交本公司。
5.本公司已就本次增资有关事项作出适当会计处理。
6.本公司保证本次增资前各股东已按协议、章程要求缴纳原注册资本，无抽逃出资行为。前期出资非货币财产已办理有关财产权转移手续。
7.本公司已履行有关增资的法定程序，不存在侵害各股东权益的情形。
8.本公司承诺按验资业务约定书规定的用途使用验资报告。
有限责任公司股东: 有限责任公司(盖章)
(签名并盖章) 法定代表:(签名并盖章)
(签名并盖章) 财务负责人:(签名并盖章)
2007年 月 日
38
(索引号:1602-3-14)
验资事项声明书
(适用于变更(减少注册资本)验资)
会计师事务所并 注册会计师:
本公司已经_ _[工商局] 字 号[批文名称]批准(不须另行批准的公司可不填)，由 (以下简称甲方)、 (以下简称乙方)共同出资组建，于 年 月 日取得 [公司登记机关]核发的 号《企业法人营业执照》，正在申请减少注册资本办理变更登记。现已委托贵所对本公司(减少注册资本)申请变更(减少注册资本)登记的截至_ _年___月___日止的注册资本减少情况进行审验，并出具验资报告。现就有关事项声明如下:
1.本公司全体股东已按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，并保证不抽逃出资，本公司对全体股东出资资产的安全、完整负全部责任。
2.本公司已提供全部验资资料，并已将截至验资报告日止的所有对审验结论产生重要影响的事项如实告知注册会计师，无违法、舞弊行为。本公司及全体股东对所提供验资资料的真实、合法、完整负责。
3.本公司为本次减少注册资本已按《公司法》规定编制资产负债表及财产清单，并在《报纸名称》 年 月 日第 版上公告。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
4.本公司将在变更登记后，按本次减资数以货币方式(或实物财产方式)付给出资人。
5.本公司承诺在公司变更登记后，将本次减少的实收资本如实记入会计账簿，并按照注册会计师的审验结论对有关事项作出适当会计处理。
6.本公司保证按验资业务约定书规定的用途使用验资报告。
公司股东(签章): 公司
法定代表(签名并盖章):
财务负责人(签名并盖章):
2007年 月 日
39
40
第二部分 验资业务接受委托程序
——签订《验资业务约定书》
《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》规定“注册会计师应当了解被审验单位基本情况，考虑自身独立性和专业胜任能力，初步评估验资风险，已确定是否接受委托。”“如果接受委托，注册会计师应当与委托人就达成一致的事项签订业务约定书。”
针对被审验单位性质不同，验资类型不同，《<中国注册会计师审计准则第1602号验资>指南》中规范了设立公司验资业务约定书和变更验资业务约定格式书。 —
1.设立公司验资业务约定书规范格式(见 41 页);
2.变更验资业务约定书规范格式(见 45 页)。
41
42
验资业务约定书 (索引号:1602-3-4)
(适用于拟设立公司设立验资)
验字[2007]第 号 甲方: 公司
乙方: 会计师事务所
兹甲方委托乙方对甲方截至20 年 月 日止注册资本的实收情况进行审验。经双方协商，达成以下约定:
一、业务范围与委托目的
1(乙方接受甲方委托，对甲方截至20 年 月 日止的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例等进行审验，并出具验资报告。
2(甲方委托乙方验资的目的是为申请设立登记及向出资者签发出资证明。
二、甲方的责任与义务
(一)甲方的责任
1(确保出资者按照法律法规以及协议、章程的要求出资;
2(提供真实、合法、完整的验资资料;
3(保护资产的安全、完整。
(二)甲方的义务
1(及时为乙方的验资工作提供其所要求的全部资料和其他有关资料(在20 年 月日之前提供验资所需要的全部资料)，并保证所提供的资料的真实性、合法性和完整性，并将所有对审验结论产生影响的事项如实告知乙方。
2(确保乙方不受限制地接触任何与验资有关的记录、文件和所需的其他信息。
3(甲方对其作出的与验资有关的声明予以书面确认。
4(为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于验资工作开始前提供清单。
5(按本约定书的约定及时足额支付验资费用以及乙方人员在验资期间的交通、食宿和其他相关费用。
三、乙方的责任和义务
43
(一)乙方的责任
1(乙方的责任是在实施审验程序的基础上出具验资报告。乙方按照《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》(以下简称验资准则)的规定进行验资。验资准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施验资工作，以对甲方注册资本的实收情况进行审验，并出具验资报告。
2(乙方的验资不能减轻甲方的责任。
(二)乙方的义务
1(按照约定时间完成验资工作，出具验资报告。乙方应于20 年 月 日前出具验资报告。
2(除下列情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密;(1)取得甲方的授权;(2)根据法律法规的规定，为法律诉讼准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违反法规行为;(3)接受行业协会和监管机构依法进行的质量检查;(4)监管机构对乙方进行行政处罚(包括监管机构罚前的调查、听证)以及乙方对此提起行政复议。
四、验资收费
1(本次验资服务的收费是根据四川省物价局川价费[2004]253号文收费标准收费。预计本资验资服务的费用总额为人民币 元。
2(甲方应于本约定书签署之日起 日内支付50%的验资费用，其余款项于[验资报告草稿完成日]结清。
3(如果由于无法预见的原因，致使乙方从事本约定书所涉及的验资服务实际时间较本约定签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整本约定第四条第1项下所述的验资费用。
4(如果由于无法预见的原因，致使乙方人员抵达甲方的工作现场后，本约定所涉及的验资服务不再进行，甲方不得要求退还预付的验资费用;如上述情况发生于乙方人员完成现场验资工作，并离开甲方的工作现场后，甲方应另行向乙方支付人民币 元的补偿费，该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起 日内支付。
44
5(与本次验资有关的其他费用(包括交通费、食宿费等)由甲方承担。
五、验资报告和验资报告的使用
1(乙方按照《〈中国注册会计师审计准则第1602号——验资〉指南》规定的格式出具验资报告。
2(乙方向甲方致送验资报告一式 份，供甲方向公司登记机关(送贴防伪标识的验资报告)申请设立登记及向出资者签发出资证明时使用。
3(甲方在提交或对外公布验资报告时，不得修改乙方出具的验资报告正文及其附件。
4(验资报告不应被视为是对甲方验资报告日后保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。甲方及其他第三方因使用验资报告不当造成的后果，乙方不承担任何责任。
六、本约定书的有效期间
本约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定书约定的所有义务后终止。但其中第三(二)2、四、五、八、九、十项并不因本约定书终止而失效。
七、约定事项的变更
如果出现不可预见的情况影响验资工作如期完成，或需要提前出具验资报告时，甲、乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。
八、终止条款
1(如果根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用的法律法规或其他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的验资服务时，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。
2(在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的验资服务项目所做的工作收取合理的验资费用。
九、违约责任
甲、乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。
十、适用法律和争议解决
45
本约定书的所有方面均适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。本约定履行地为乙方出具验资报告所在地，因本约定书所引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议(包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果)，双方选择第 种解决方式:
(1)向有管辖权的人民法院提起诉讼;
(2)提交仲裁委员会仲裁。
十一、双方对其他有关事项的约定
本约定书一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方: 公司 乙方:
授权代表:(签名并盖章) 授权代表:(签名并盖章)
二00七年 月 日 二00七年 月 日
46
验资业务约定书 (索引号:1602-3-5)
(适用于变更验资)
验字[2007]第 号 甲方: 公司
乙方: 会计师事务所
兹甲方委托乙方对甲方截至20 年 月 日止注册资本及实收资本的变更情况进行审验。经双方协商，达成以下约定:
一、业务范围与委托目的
1(乙方接受甲方委托，对甲方自20 年 月 日至20 年 月 日止的注册资本及实收资本的增加(减少)情况进行审验。审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。(减少注册资本的，审验范围包括与减资相关的出资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或担保情况、相关会计处理以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。)(请注意:如果为增资，前()内容删除;如果减资删除增资内容)
2(甲方委托乙方验资的目的是为申请注册资本和实收资本的变更登记及向出资者换发出资证明。
二、甲方的责任与义务
(一)甲方的责任
1(确保出资者按照法律法规以及协议、章程的要求增(减)资;
2(提供真实、合法、完整的验资资料;
3(保护资产的安全、完整。
(二)甲方的义务
1(及时为乙方的验资工作提供其所要求的全部资料和其他有关资料(在20 年 月 日之前提供验资所需要的全部资料)，并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，并将所有对审验结论产生影响的事项如实告知乙方。
47
2(确保乙方不受限制地接触任何与验资有关的记录、文件和所需的其他信息。
3(甲方对其作出的与验资有关的声明予以书面确认。
4(为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于验资工作开始前提供清单。
5(按本约定书的约定及时足额支付验资费用以及乙方人员在验资期间的交通、食宿和其他相关费用。
三、乙方的责任和义务
(一)乙方的责任
1(乙方的责任是在实施审验程序的基础上出具验资报告。乙方按照《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》(以下简称验资准则)的规定进行验资。验资准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施验资工作，以对甲方注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。
2(乙方的验资不能减轻甲方的责任。
(二)乙方的义务
1(按照约定时间完成验资工作，出具验资报告。乙方应于20 年 月 日前出具验资报告。
)取2(除下列情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密;(1得甲方的授权;(2)根据法律法规的规定，为法律诉讼准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违反法规行为;(3)接受行业协会和监管机构依法进行的质量检查;(4)监管机构对乙方进行行政处罚(包括监管机构罚前的调查、听证)以及乙方对此提起行政复议。
四、验资收费
1(本次验资服务的收费是根据四川省物价局川价费[2004]253号文收费标准收费。预计本次验资服务的费用总额为人民币 元。
2(甲方应于本约定书签署之日起日内支付50%的验资费用，其余款项于[验资报告草稿完成日]结清。
48
3(如果由于无法预见的原因，致使乙方从事本约定书所涉及的验资服务实际时间较本约定签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整本约定第四条第1项下所述的验资费用。
4(如果由于无法预见的原因，致使乙方人员抵达甲方的工作现场后，本约定所涉及的验资服务不再进行，甲方不得要求退还预付的验资费用;如上述情况发生于乙方人员完成现场验资工作，并离开甲方的工作现场后，甲方应另行向乙方支付人民币 元的补偿费，该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起 日内支付。
5(与本次验资有关的其他费用(包括交通费、食宿费等)由甲方承担。
五、验资报告和验资报告的使用
1(乙方按照《〈中国注册会计师审计准则第1602号——验资〉指南》规定的格式出具验资报告。
2(乙方向甲方致送验资报告一式 份，供甲方向公司登记机关(送贴防伪标识的验资报告)申请变更登记时使用。
3(甲方在提交或对外公布验资报告时，不得修改乙方出具的验资报告正文及附件。
4(验资报告不应被视为是对甲方验资报告日后保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。甲方及其他第三方因使用验资报告不当造成的后果，乙方不承担任何责任。
六、本约定书的有效期间
本约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定书约定的所有义务后终止。但其中第三(二)2、四、五、八、九、十项并不因本约定书终止而失效。
七、约定事项的变更
如果出现不可预见的情况影响验资工作如期完成，或需要提前出具验资报告时，甲、乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。
八、终止条款
1(如果根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用的法律法规或其他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的验资服务时，乙方可以采
49
取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。
2(在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的验资服务项目所做的工作收取合理的验资费用。
九、违约责任
甲、乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。
十、适用法律和争议解决
本约定书的所有方面均适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。本约定履行地为乙方出具验资报告所在地，因本约定书所引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议(包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果)，双方选择第 种解决方式:
(1)向有管辖权的人民法院提起诉讼;
(2)提交仲裁委员会仲裁。
十一、双方对其他有关事项的约定
本约定书一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方: 公司 乙方:
授权代表:(签名并盖章) 授权代表:(签名并盖章)
二00七年 月 日 二00七年 月 日
50
第二部分 验资业务接受委托程序
——询证函
《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》中规定“以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证，对帐单及银行询证函回函的基础上，审验出资者的实际出资金额和货币出资比例是否符合规定。”
《<中国注册会计师审计准则第1602号—验资>指南》中规范了银行询证函格式:
1. 设立公司“银行询证函”规范格式(见51页);
2. 外商投资企业“银行询证函”规范格式(见52页);
3. 已设立公司“银行询证函”规范格式(见53页);
另外对外商投资企业的外商投资情况向国家外汇管理局进行询证;
4. 外商出资情况询证函(见54页)。
51
52
银 行 询 证 函 (索引号:1602-3-8)
(适用于拟设立公司)
编号:
银行:
本公司(筹)聘请的会计师事务所有限责任公司正在对本公司(筹)的注册资本实收情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司(筹)出资者(股东)向贵行缴存的出资额。下列数据及事项如与贵行相符，请在本函下端“数据证明及事项无误”处签章证明;如有不符，请在“列明不符事项”处列明不符事项。有关询证费用可直接从本公司(筹)——存款账户中收取。回函请直接寄至会计师事务所有限责任公司 。
通信地址: 邮 编:
电话: 传 真:
截至 年 月 日止，本公司(筹)出资者(股东)缴入的出资额列示如下:
缴款人 缴入日期 银行账号 币种 金额 款项用途 款项来源 备注
合计金额大写
公司(签章)
法定代表或委托代理人:(签章)
年 月 日
结论 1(数据证明无误。
银行盖章:
年 月 日 经办人:
2. 如果不符，请列明不符事项。
银行签章:
年 月 日 经办人:
53
银 行 询 证 函 (索引号:1602-3-9)
(适用于外商投资企业)
编号:
银行:
本公司聘请的会计师事务所有限责任公司正在对本公司的注册资本实收(或注册资本、实收资本变更)情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司外方股东向贵行缴存的出资额。下列数据及事项出自本公司账簿记录，如与贵行相符，请在本函下端“数据证明及事项无误”处签章证明;如有不符，请在“列明不符事项”处列明不符事项。回函请直接寄至会计师事务所有限责任公司 。
通信地址: 邮 编:
电话: 传 真:
截至 年 月 日止，本公司外方股东缴入的出资额列示如下:
缴款人 缴入日期 账户性质 银行账号 币种 金额 款项用途 款项来源 备注
境内 境外
合计金额(大写)
公司(签章)
年 月 日
结论 1(数据证明无误。
银行盖章:
年 月 日 经办人:
2. 如果不符，请列明不符事项。
银行签章:
年 月 日 经办人:
54
银 行 询 证 函 (索引号:1602-3-10)
(适用于已设立企业)
编 号:
银行:
本公司聘请的会计师事务所有限责任公司正在对本公司的注册资本、实收资本变更情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师独立审计准则的要求，应当询证本公司出资者(股东)向贵行缴存的出资额。下列数据出自本公司账簿记录，如与贵行记录相符，请在本函下端“数据证明无误及事项无误”处签章证明;如有不符，请在“列明不符事项”处列明不符事项。回函请直接寄至会计师事务所有限责任公司 。
通信地址:
邮 编: 电话: 传真:
截至 年 月 日止，本公司外方股东缴入的出资列示如下:
缴款人 缴入日期 银行账号 币种 金额 款项用途 备注
公司(盖章):
年 月 日
结论 1(数据证明无误。
银行盖章:
年 月 日 经办人:
2. 如果不符，请列明不符事项。
银行签章:
年 月 日 经办人:
55
外方出资情况询证函(索引号:1602-3-11)
编 号:外询[2007] 号 国家外汇管理局(支)局/外汇管理部:
本公司聘请的会计师事务所正在对本公司注册资本的(第 期)实收( )情况进行审验。按照国家有关外汇管理法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司外方股东的出资情况。请贵局对附送文件的真实性、合规性进行审核，回函请直接寄至会计师事务。 通信地址: 邮编:
电话: 传真:
附送文件名称 编号 备注
一、银行询证函回函
二、资本项目外汇业务核准件
1、境内原币划转
2、再投资
(1)来源于其他企业的净利润再投资
(2)因清算、股权转让、先行回收投资、
减资等所得的货币资金再投资
3、资本公积、盈余公积、未分配利润、
已登记外债、应付股利转增资本
4、减资 指除减资再投资以外的减资行为
5、其他
三、实物进口报关单 价值鉴定书编号: 附:外方(第 期)出资情况明细表 货币单位:美元
出资方式 出资金额 备注
外汇资本金
利润再投资 货
币 因境内企业清算、股权转让、先行回收
投资、减资等所得的货币资金再投资
实物
无形资产
已登记外债、应付股利转增资本
资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本
其他
出资额合计
其中:实缴注册资本
说明:1. 非美元计价的投资按实际投入当日中国人民银行公布的外汇汇率折算为美元。
2. 减资在相应栏目中以负数表示。
委托单位外汇登记证证号: 委托单位组织机构代码:
委托单位(盖章)
年 月 日
56
验资业务审验程序
1.制定验资计划……………………………………………………………….( 57 )
2.验资业务审验程序………………………………………..…………….......( 61 )
3.验资业务复核…………………………………………………………..........( 77 )
57
58
第三部分 验资业务审验程序
——制定验资计划
《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》中规定“注册会计师执行验资业务，应当编制验资计划，对验资工作作出合理安排。”
《<中国注册会计师审计准则第1602号—验资>指南》中指出“验资计划包括总体计划和具体验资计划。”
附《总体验资计划》规范格式(见 59 页)。
“具体验资计划是注册会计师对拟实施审验程序的性质、时间和范围作出的具体安排。”在《验资业务审验程序》中体现具体验资计划。”
59
60
会计师事务所
总体验资计划
索 引 号:1602-3-6 页次:
编制人员: 日期:
复核人员: 日期:
被审验单位名称
以往的审计或验资情况 评估情况
审计年度事务所名事务所名或验资时报告文号 审验金额 评估时间 年度 报告文号 称 称 间
验资类型 委托目的
审验范围 验资重点
验资风险评估 收费预算
签字注册会计师 助理人员
对专家工作的利用
工作项目 时间预算 执行人员 执行日期 底稿索引
了解被审验单位基本情况
签订验资业务委托书
货币出资审验
实物出资审验
复核
撰写验资报告
重要事项说明
61
62
第三部分 验资业务审验程序
——验资业务审验程序
出资方式不同，采取不同审验程序。
《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》中作出相应的规定，在《<中国注册
会计师审计准则第1602号—验资>指南》中明确验资具体审验程序。
1.货币出资审验程序(见 63 页);
2.实物出资审验程序(见 64 页);
3.知识产权、土地使用权出资审验程序(见 65 页);
4.以净资产折合实收资本审验程序(见 66 页);
5.外商投资企业设立验资特殊审验程序(见 67 页);
6.其他应当关注事项(见 69 页);
7.变更验资一般审验程序(见 70 页);
8.变更验资特殊审验程序——以资本公积转增注册资本(见 71 页);
9.变更验资特殊审验程序——因吸收合并而变更注册资本(见 72 页);
10.变更验资特殊审验程序——因派生分立而减少注册资本(见 73 页);
11.变更验资特殊审验程序——因注销股份而减少注册资本(见 74 页);
12.变更验资特殊审验程序——企业整体改组、改制须进行变更登记(见 75 页)。
63
64
会计师事务所
验资业务审验程序 (索引号:1602-2-1)
——货币出资审验程序
被审验单位: 验资截止日期:200 年 月 日
[审验人] (日期) [复核人] (日期)
200 年 月 日 200 年 月 日 一、审验目标
审验出资者是否按照协议、章程的规定将其认缴的货币资金如期、足额存入被审验单位在其所在地银行开设的账户。
二、审验程序
审验内容 已审(?) 不适用(×)
?检查货币出资清单的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等内容是否符合协议、章程的规定;
?检查入资账户(户名及账号)是否为被审验单位在银行开设的账户;
?检查收款凭证的金额、币种、日期等内容是否与货币出资清单一致;
?检查收款凭证是否加盖银行收讫章或转讫章;
?检查收款凭证的收款人是否为被审验单位，付款人是否为出资者;
?检查收款凭证中是否注明该款项为投资款;
?检查截至验资报告日的银行账单(或具有同等证明效力的文件)的收款金额、币种、日期等是否与收款凭证一致并关注其中资金往来有无明显异常情况;
?向银行函证，检查出资者是否缴存货币资金，金额是否与收款凭证一致;
?核对货币出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符;
?检查全体股东或者发起人的货币出资金额是否不低于注册资本的百分之
三十(此程序仅适用于出资者一次足额出资，如出资者分次出资则在末次验资时予以关注)。
65
会计师事务所
验资业务审验程序 (索引号:1602-2-2)
——实物出资审验程序
被审验单位: 验资截止日期:200 年 月 日
[审验人] (日期) [复核人] (日期)
200 年 月 日 200 年 月 日 一、审验目标
审验出资者是否按照协议、章程的规定将其认缴的实物出资如期、足额投入被审验单位，并已办理有关财产权转移手续的证明文件。
二、审验程序
审验内容 已审(?) 不适用(×)
?检查实物出资清单填列的实物品名、数量、作价、出资日期等内容是否符合协议、章程的规定;
?检查实物资产出资是否按国家规定进行资产评估，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围和对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求，关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重要事项是否对验资结论产生影响;检查实物资产作价是否存在显著高估或低
估;检查投入实物资产的价值是否经各出资者认可;
?观察、检查实物数量并关注其状况，验证其是否与实物出资清单一致;
?检查房屋、建筑物的平面图、位置图，验证其名称、坐落地点、建筑结构、竣工时间、已使用年限及作价依据等是否符合协议、章程的规定;
?检查机器设备、运输设备、材料等实物的购货发票、货物运输单、保险单等单证，验证其权属及作价依据;
?检查实物是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认，实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议、章程的规定;
?检查须办理财产权转移手续的房屋、车辆等出资财产是否已办理财产权转移手续，验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位;
?检查相关文件确认出资的实物是否设定担保;
?核对实物出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。
66
会计师事务所
验资业务审验程序 (索引号:1602-2-3)
1?——知识产权、土地使用权出资审验程序
被审验单位: 验资截止日期:200 年 月 日
[审验人] (日期) [复核人] (日期)
200 年 月 日 200 年 月 日
1知识产权是指在科学、文化艺术等领域中，发明者、创作者对自己的创造性劳动成果依法享有的专有权，包?
括工业产权和著作权。工业产权是指对法律所确认的新技术和经济管理成果享有的权利，主要包括专利权和商标权。著作权是指著作者按照法律规定对自己的著作所享有的专有权利，包括发表权、署名权、修改权、保护作品完整权、使用权和获得报酬权等，也称为版权。
一、审验目标
审验出资者是否按照协议、章程的规定将其认缴的知识产权、土地使用权等无形资产如期、足额投入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。
二、审验程序
审验内容 已审(?) 不适用(×)
?检查知识产权、土地使用权等无形资产出资清单填列的资产名称、有效状况、作价依据等内容是否符合协议、章程的规定;
?检查知识产权、土地使用权等无形资产出资是否按国家规定进行资产评
估，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设
等有关限定条件是否满足验资的要求;关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日发生的重大事项是否对验资结论产生影响;检查无形资产作价是否存在显著高估或低估;检查投入资产的价值是否经各出资者认可;
?以专利权出资的，如专利权人为全民所有制单位，检查专利权转让是否经过上级主管部门批准;以商标权出资须经商标主管部门审批的，检查是否经其审查同意;
?检查各项知识产权出资是否以其整体作价出资;
?检查土地使用权证和平面位置图，并现场察看，以审验土地使用权证载明的有关内容是否真实，土地使用权的作价依据是否合理;
?检查知识产权、土地使用权等无形资产是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认;
?检查须办理财产权转移手续的知识产权、土地使用权等出资财产是否已办理财产权转移手续，验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位;
?检查相关文件确认出资的知识产权、土地使用权等无形资产是否设定担
保;
?核对无形资产出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。
67
会计师事务所
验资业务审验程序 (索引号:1602-2-4)
——以净资产折合实收资本审验程序
被审验单位: 验资截止日期:200 年 月 日
[审验人] (日期) [复核人] (日期)
200 年 月 日 200 年 月 日 一、审验目标
审验出资者是否按照协议、章程的规定将与以净资产折合实收资本相关的资产和负债如期、足额转入被审验单位，并办理有关财产权的转移手续。
二、审验程序
审验内容 已审(?) 不适用(×)
?检查被审验单位以净资产折合实收资本是否符合国家有关规定;
?检查以净资产折合实收资本的金额是否符合协议、章程的规定;
?对以净资产折合实收资本相关的资产和负债进行审计，以验证净资产折合实收资本的金额是否准确;如果相关资产和负债已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当参照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行;
?检查与以净资产折合实收资本相关的资产、负债是否按国家规定进行资产评估，查阅评估报告，了解其评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求;关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生影响;检查净资产作价是否存在显著高估或低估;检查以净资产折合实收资本的金额是否已经各出资者认可;
?检查以净资产折合实收资本相关的资产、负债的交接清单;
?检查与以净资产折合实收资本相关的资产和负债的转移方式、期限是否符合协议、章程的规定;
?检查新设合并的合并各方是否按照国家有关规定及时通知债权人，发布公告，进行债务清偿或提供债务担保;
?检查国有企业以净资产折股金额是否与政府有关部门的批准文件的规定
一致，未折股部分的处理是否符合国家有关规定;
?检查评估基准日至以净资产折合实收资本日期间的净资产变动情况，，并检查是否对其进行了适当的会计处理;
?检查以净资产折合实收资本的金额是否与注册资本实收情况明细表一致。
68
会计师事务所
验资业务审验程序(索引号:1602-2-5)
——外商投资企业设立验资特殊审验程序
被审验单位: 验资截止日期:200 年 月 日
[审验人] (日期) [复核人] (日期)
200 年 月 日 200 年 月 日 一、审验目标
进一步核实从境外汇入货币、进口实物等的真实性、合法性，有关计价、汇率折算的正确。 二、审验程序
审验内容 已审(?) 不适用(×)
1.以货币出资的，除实施本“货币出资审计程序(索引号:1602-2-1)外， 注册会计师还应当实施下列审验程序;
?检查外方出资者是否以从境外汇入的外币出资;检查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经外汇管理部门核准的资本金账户，并向该账户银行进行函证;
?外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的，检查该外商投资企业的已审计财务报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、利润再投资的货币资金获取地外汇管理部门的批准文件和“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件以及主管税务机关出具的完税证明，以确定其再投资行为是否与外汇管理部门核准的相一致;
?当出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算;
?出资者将出资款直接汇入被审验单位在境外开立的银行账户的，检查被审验单位注册地外汇管理部门的批准文件。
2.以进口实物出资的，除实施“实物出资审验程序(索引号:1602-2-2)”外，注册会计师还应当实施下列审验程序:
?按照国家规定须办理价值鉴定手续的，查阅各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫局和财政部授予资格的其他价值鉴定机构出具的外商投资 财产价值鉴定证书;
?检查财产价值鉴定证书所列的实物是否与购货发票、货币运输清单、货物提单、进口货物报关单、海关检验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单等一致;检查实物是否来源于境外;
(接次页)
69
(承前页)
?观察、检查实物，验证其品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定证书有关内容一致;
?当实物出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算;
3.外方以货币、实物出资的，注册会计师应当按照国家有关规定向企业注册地外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函，国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性和合规性。
上述出资中涉及外方出资者以外币出资但在境内原币划转的，注册会计师还需要检查原币划转是否经外汇管理部门核准。
4.以无形资产出资的，除实施“知识产权、土地使用权出资审验程序”(索引号:1602-2-3)外，当无形资产出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，注册会计师还需要检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算。
5.以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资须办理财产权转移手续的，注册会计师应当检查有关财产权的转移手续是否办理完毕。
6.注册会计师应当检查与注册资本实收情况相关的会计处理是否正确。
7.注册会计师应当关注被审验单位注册资本与投资总额的比例、出资期限、外方出资者的出资比例是否符合有关协议、合同、章程、审批机关的批准文件及国家相关法规的规定。
70
会计师事务所
验资业务审验程序(索引号:1602-2-6)
——其他应当关注事项
被审验单位: 验资截止日期:200 年 月 日
[审验人] (日期) [复核人] (日期)
200 年 月 日 200 年 月 日 一、审验目标
注册资本、实收资本的额度、有关比例是否符合国家相关法规规定。
二、审验程序
审验内容 已审(?) 不适用(×)
注册会计师执行设立验业务，除按以货币、实物等不同出资方式实施相关的审验程序外，还需要关注下列事项:
?被审验单位申请的注册资本是否达到国家规定的最低限额;
?有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之
二十，且不低于法定的注册资本最低限额，对其余部分，章程是否规定由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足;
发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资
本的百分之二十，对其余部分，公司章程是否规定由发起人自公司成立之日两年
内缴足，其中投资公司在五年内缴足;
?募集设立的股份有限公司发起人认购的股份是否不少于公司股份总数的
百分之三十五;
?出资者是否以自己的名义出资;
?出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产是否可以用货币估价并可以依法转让;以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，是否符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定;
?被审验单位为一人有限责任公司的，其出资者是否不为自然人设立的一人有限责任公司;出资者是否一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
71
会计师事务所
验资业务审验程序 (索引号:1602-2-7)
——变更验资一般审验程序
被审验单位: 验资截止日期:200 年 月 日
[审验人] (日期) [复核人] (日期)
200 年 月 日 200 年 月 日 一、审验目标
审验被审验单位变更注册资本、实收资本(股本)是否符合法定程序，注册资本、实收资本(股本)的增减变动是否真实，相关会计处理是否正确。
二、审验程序
审验内容 已审(?) 不适用(×)
变更验资的一般审验程序包括:
?查阅董事会、股东会或股东大会关于注册资本、实收资本增加或减少的决议，检查注册资本、实收资本变更情况明细表中所列内容是否与有关决议及修改后的协议、章程一致;
?变更注册资本、实收资本须经政府有关部门审批的，检查是否获得批准;
?国家规定须办理有关财产权转移手续的出资财产，检查是否依法办理;
?以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资增加注册资本、实收资本的可以依照设立验资取证与审验中的有关审验程序进行审验;
?股份有限公司发行新股(含配股)或上市公司以非公开方式发行新股的，如果委托证券承销机构办理，应当检查委托承销协议、承销报告、募股清单、股款划转凭据、股票发行费用清单、证券登记机构出具的有关证明;
?如果委托人要求对增资后累计的注册资本实收情况进行审验，注册会计师应当实施必要的审计程序;
?因合并、分立变更注册资本和实收资本，或因注销股份等其他原因减少注册资本和实收资本的，检查被审验单位是否按规定通知债权人，在报纸上发布公告，进行债务清偿或提供债务担保，并得到债权人的认可;检查是否办理财产合并或分割手续;检查是否按规定办理审批手续;
?检查增加或减少注册资本后的出资者、出资金额、出资比例是否符合协议、章程及董事会、股东会或股东大会决议的有关规定;关注被审验单位减资后的注册资本是否达到国家规定的最低限额;
?检查与增加或减少注册资本、实收资本相关的会计处理是否正确;
?实施以下程序关注前期注册资本实收情况和增资前的净资产状况:
?查阅前期验资报告;
?关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况;
?查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本、实收资本的情况。
72
会计师事务所
验资业务审验程序(索引号:1602-2-8)
——变更验资特殊审验程序——以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本
被审验单位: 验资截止日期:200 年 月 日
[审验人] (日期) [复核人] (日期)
200 年 月 日 200 年 月 日 一、审验目标
以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本、实收资本的合法性;其中相关比例是否符合规定。
二、审验程序
审验内容 已审(?) 不适用(×)
以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，除实施本
“变更验资的一般审验程序”(索引号:1602-2-7)规定的有关程序外，注册会
计师还应当实施下列审验程序:
?对用于转增注册资本及实收资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行
审计，以验证其金额是否准确;如果已经其他会计师事务所审计，在利用其工作
时，应当参照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的
工作》的有关要求执行;
?检查用于转增注册资本及实收资本的资本公积项目是否符合国家有关规
定;
?检查被审验单位用于转增注册资本的盈余公积、未分配利润是否符合国家
有关规定;
?检查留存的法定盈余公积是否不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五;
?检查转增注册资本及实收资本前后各出资者的出资比例是否符合章程、协
议中有关出资比例的约定。
73
会计师事务所
验资业务审验程序 (索引号:1602-2-9)
——变更验资特殊审验程序——因吸收合并而变更注册资本、实收资本
被审验单位: 验资截止日期:200 年 月 日
[审验人] (日期) [复核人] (日期)
200 年 月 日 200 年 月 日 一、审验目标
吸收合并的净资产及其折合实收资本(股本)的正确性、合规性。
二、审验程序
审验内容 已审(?) 不适用(×)
因吸收合并而变更注册资本、实收资本的，除实施“变更验资一般审验程序”(索引号:1602-2-7)的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序:
?对合并各方的资产负债表进行审计，验证被审验单位合并日的净资产金
额;如果截止至合并日的财务报表已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当参照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》
的有关要求执行;
?检查以净资产折合实收资本(股本)的比例是否符合合并协议及国家有关
规定。
74
会计师事务所
验资业务审验程序 (索引号:1602-2-10)
——变更验资特殊审验程序——因派生分立而减少注册资本、实收资本
被审验单位: 验资截止日期:200 年 月 日
[审验人] (日期) [复核人] (日期)
200 年 月 日 200 年 月 日 一、审验目标
派生分立而减少注册资本、实收资本的合规性。
二、审验程序
审验内容 已审(?) 不适用(×)
因派生分立而减少注册资本、实收资本的，除实施“变更验资一般审验程序”(索引号:1602-2-7)的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序:
?对被审验单位分立前后的资产负债表进行审计，验证被审验单位分立日的
净资产金额;如果截止至分立日的财务报表已经其他会计师事务所审计，在利用
其工作时，应当参照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会
计师的工作》的有关要求执行;
?检查财产分割及以净资产折合实收资本(股本)的比例是否符合分立协议
及国家有关规定。
75
会计师事务所
验资业务审验程序 (索引号:1602-2-11)
——变更验资特殊审验程序——因注销股份而减少注册资本、实收资本
被审验单位: 验资截止日期:200 年 月 日
[审验人] (日期) [复核人] (日期)
200 年 月 日 200 年 月 日 一、审验目标
核实注销股份会计记录是否真实、正确，依据是否充分。
二、审验程序
审验内容 已审(?) 不适用(×)
因注销股份而减少注册资本、实收资本的，除实施“变更验资一般审验程序”(索引号:1602-2-7)的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序:
(1)检查与减资有关的会计凭证，以验证减资者、减资方式、减资资金是
否真实;
(2)对被审验单位分立前后的资产负债表进行审计，验证被审验单位分立
日的净资产金额;如果截止至分立日的财务报表已经其他会计师事务所审计，在
利用其工作时，应当参照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注
册会计师的工作》的有关要求执行。
76
会计师事务所
验资业务审验程序 (索引号:1602-2-12)
——变更验资特殊审验程序——企业整体改组、改制须进行变更登记
被审验单位: 验资截止日期:200 年 月 日
[审验人] (日期) [复核人] (日期)
200 年 月 日 200 年 月 日 一、审验目标
审验折合的实收资本是否符合国家有关规定。
二、审验程序
审验内容 已审(?) 不适用(×)
企业整体改组、改制须进行变更登记的，包括非公司企业按公司法改制为公
司或有限责任公司变更为股份有限公司，除实施“以净资产折合实收资本审验程
序”(索引号:1602-2-4)、“变更验资一般审验程序”(索引号:1602-2-7)、“因吸收合并而变更注册资本、实收资本”(索引号:1602-2-9)的有关程序外，注
册会计师还应当检查利用折合实收资本(股本)的资产额的确认依据是否符合国
家有关规定，并关注折合的实收资本(股本)总额是否不高于净资产额。
77
78
第三部分 验资业务审验程序
——验资业务复核
会计师事务所应根据注册会计师执业准则及其指南中有关业务质量控制的规定，制定会计师事务所的业务质量控制制度。
验资业务复核是指验资业务项目负责人对验资业务的质量控制。 验资业务应复核:
1. 列出的“验资业务取证”内容是否取证齐全，以职业判断是否存在虚假伪造; 2. 规定的“验资业务审验程序”是否按“审验目标”、“审验内容”全面完整的进行
审验;
3. 验资报告、附表、验资事项就三者所列数据是否一致、保持勾稽关系; 4. 是否具备发表审验结论的基础;
5. 审验手续是否完整。
79
80
出具验资报告书
1.验资报告书………………………………………………………………....( 81 )
2.拒绝出具验资报告并解除验资业务约定书………………………………( 115 )
81
82
第四部分 出具验资报告
——验资报告书
《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》中指出“注册会计师应当评价根据审验证据得出的结论，以作为形成审验意见和出具验资报告的基础”。
《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》对验资报告应当包括的内容如要素、标题、收件人、范围段、意见段、说明段、附件、注册会计师签名并盖章、事务所名称和地址并盖章、日期等作出规定。
《<中国注册会计师审计准则第1602号—验资>指南》中规范了六种验资报告格式。主要有:
1. 拟设立有限责任公司股东一次全部出资的《审验报告》(见 83 页);
2. 拟设立有限责任公司股东分次出资首次验资的《审验报告》(见 87页);
3. 外商投资企业股东一次全部出资的《审验报告》(见 91 页);
4. 有限责任公司股东分次出资非首次验资的《审验报告》(见 95页);
5. 有限责任公司增资的《验资报告》(见 100 页);
6. 股份有限公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本的《验资报告》(见
105页);
7(股份有限公司减资的《审验报告》(见109页)。
《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》第三十五条规定，“注册会计师执行有限责任公司和股份有限公司以外的其他单位的验资业务，除有特殊要求者外，应当参照本准则办理。”《<中国注册会计师审计准则第1602号—验资>指南》中作出说明“这里主要是指明注册会计师执行有限责任公司和股份有限公司的验资业务应当遵照本准则办理。根据公司法规定，有限责任公司和股份有限公司包括外商投资的有限责任公司和股份有限公司。
注册会计师执行其他单位的验资业务或公司登记机关以外的其他部门要求的验资业务，除法律另有规定外，应当参照本准则办理。其他单位包括依法应当办理验资的非公司各类企业和其他经济组织等。”
财政部国家工商行政总局《关于进一步规范验资工作的通知》(2001年9月30日财会[2001]1067号)规定验资报告附件:“验资报告附件应当包括已验证的注册资本实收情况明细表或注册资本变更明细表和验资事项说明等。”以上系验资报告规范要求，缺一不可，以上要件与验资报告具有同等法律效力。
该文件作出《验资报告》时间效力规定。“企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请，超过90日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资。”
在《验资事项说明》的“其他事项”中说明以下事项:
83
1.本验资报告具有法定证明效力，企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记机关提出申请，超过90日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资。
2.本报告坚持以原件为准，不得更改换页，凡属复印件无本所签章、注册会计师签字均无效。
3.本报告根据贵公司提供的真实、合法、完整的资料而成立。如因提供资料不实而造成本报告失实，由此而产生的一切后果概由贵公司负责。
验资报告(送工商行政管理登记部门的报告)贴统一制定的防伪标识。
84
验 资 报 告 (索引号1602-4-1)
(适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资)
验字[2007]第 号
公司(筹):
我们接受委托，审验了贵公司(筹)截至 年____月____日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司(筹)的责任。我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司(筹)的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币_____元，由 全体股东于 年___月___日之前一次缴足。经我们审验，截至 _____年____月____日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)，合计人民币 元(大写)。各股东以货币出资______元，实物出资_________元。
本验资报告供贵公司(筹)申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件:1.注册资本实收情况明细表
2.验资事项说明
会计师事务所 中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国? ? 2007年 月 日
85
附件1
注册资本实收情况明细表 (索引号:1602-4-1-1)
(适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资验资)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
认缴注册资本 出资日期 实际出资情况
实收资本
其中:货币出资 股东名称 出资知识土地使占注册金额 规定 实际 货币 实物 其它 合计 比例 产权 用权 占注册金额 资本总
金额 资本总额比例
额比例
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
合计
86
附件2
验资事项说明 (索引号:1602-4-1-2)
一、基本情况
______________公司(筹)(以下简称贵公司)系由_________(以下简称甲方)和____________(以下简称乙方)共同出资组建的有限责任公司，于 年__月__日取得__________,公司登记机关,核发的_ _号《企业名称预先核准通知书》，正在
申请办理设立登记。(如果该公司在设立登记前须经审批，还需说明审批情况。)
二、申请的注册资本及出资规定
根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币 元，由全体股东于 年 月 日之前一次缴足。其中:甲方认缴人民币 元，占注册资本的 ,，出资方式为货币 元，实物(机器设备) 元;乙方认缴人民币 _______ 元，占注册资本的 ,，出资方式为货币。
三、审验结果
截至______年__月__日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币_______元，实收资本占注册资本的___%。
(一)甲方实际缴纳出资额人民币_____元。其中:货币出资_____元，于_____年___月___日缴存_______公司(筹)在_________银行开立的人民币临时存款账户________账号内;于____年__月__日投入机器设备___,名称、数量等,，评估价值为___元，全体股东确认的价值为___元。
________资产评估有限公司已对甲方出资的机器设备进行了评估，并出具了,文号,资产评估报告。
甲方已与贵公司于____年__月__日就出资的机器设备办理了财产交接手续。
(二)乙方实际缴纳出资额人民币____元。其中:货币出资____元，于____年__月__日缴存______公司(筹)在______银行开立的人民币临时存款账户_______账号。
,如果股东的实际出资金额超过其认缴的注册资本金额，应当说明超过部分的处理情况,
(三)全体股东的货币出资金额合计 _ __元，占注册资本的_ _%。
87
四、其它事项
(一)本验资报告具有法定证明效力，自报告日起计算时效期90天(财政部 国家工商行政管理总局《关于进一步规范企业验资工作的通知》〈财会,2001,1067号，20019月30日〉规定，‘企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出年
具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请，超过90日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资’)。
(二)本报告坚持以原件为准，不得更改换页，凡属复印无本所签章、注册会计师签字均无法效。
(三)本报告根据贵公司(筹)提供的真实、合法、完整的资料而成立。如因提供资料不实而造成本报告失实，由此产生的一切后果概由贵公司(筹)承担全部责任。
88
验 资 报 告 (索引号:1602-4-2)
(适用于拟设立有限责任公司股东分次出资首次验资)
验字[2007]第 号 ______________________有限责任公司(筹):
我们接受委托，审验了贵公司(筹)截至______年___月___日止申请设立登记的注册资本首次实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司(筹)的责任。我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的首次实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司(筹)的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币________元，由全体股东分____期于_____年__月__日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币_____元，应由_______和_______于____年__月__日之前缴纳。经我们审验，截至_______年___月___日止，贵公司(筹)已收到_________和_________首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币_______元(大写)。各股东以货币出资_______元，实物出资________元。
,如果存在需要说明的重大事项增加说明段,
本验资报告供贵公司(筹)申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件:1.注册资本实收情况明细表
2.验资事项说明
会计师事务所 中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国 ? ? 2007年 月 日
89
附件1
本期注册资本实收情况明细表 (索引号:1602-4-2-1)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
认缴注册资本 出资日期 本期认缴注册资本 本期实际出资情况
其中:实收资本 占注册资股东名称 出资知识产土地使占注册金额 规定 实际 金额 本总额比货币 实物 其它 合计 比例 权 用权 金额 资本总例
额比例
合计
90
附件2
验资事项说明 (索引号:1602-4-2-2)
一、基本情况
________________公司(筹)(以下简称贵公司)系由___________(以下简称甲方)、_____________(以下简称乙方)共同出资组建的有限责任公司，于_____年___月___日取得__________________核发的_______号《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。(如果该公司在设立登记前须经审批，还需说明审批情况。)
二、申请的注册资本及出资规定
根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币______元，由全体股东分_____期于_____年___月___日之前缴足。本期出资为首次出资，出资额为人民币______元，应由甲方、乙方于_____年___月___日之前缴纳。其中:甲方认缴人民币_______元，占注册资本的____,，出资方式为货币______元，实物(机器设备)_____元;乙方认缴人民币_____元，占注册资本的___,，出资方式为货币。
三、审验结果
截至_____年___月___日止，贵公司已收到甲方、乙方首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币_____元，实收资本占注册资本的___%。
(一)甲方首次实际缴纳出资额人民币_____元。其中:货币出资_____元，于_____年___月___日缴存___________公司(筹)在__________银行开立的人民币临时存款账户____________账号内;于_____年___月___日投入机器设备________,名称、数量等,，评估价值为________元，全体股东确认的价值为________元。
__________资产评估有限公司已对甲方出资的机器设备进行了评估，并出具了,文号,资产评估报告。
甲方已与贵公司于________年___月___日就出资的机器设备办理了财产交接手续。
(二)乙方首次实际缴纳出资额人民币________元。其中:货币出资_____元，于_____年___月___日缴存____________公司(筹)在___________银行开立的人民币临时存款账户____________账号内。
91
(三)以上股东的货币出资金额合计 元，占注册资本总额的_____%。
(四)全体股东的首次出资金额占贵公司注册资本_____%。
四、其它事项
天(财政部 国家(一)本验资报告具有法定证明效力，自报告日起计算时效期90工商行政管理总局《关于进一步规范企业验资工作的通知》〈财会,2001,1067号，2001年9月30日〉规定，‘企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请，超过90日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资’)。
(二)本报告坚持以原件为准，不得更改换页，凡属复印无本所签章、注册会计师签字均无法效。
(三)本报告根据贵公司(筹)提供的真实、合法、完整的资料而成立。如因提供资料不实而造成本报告失实，由此产生的一切后果概由贵公司(筹)承担全部责任。
92
验 资 报 告 (索引号:1602-4-3)
(适用于外商投资企业股东一次全部出资)
验字[2007]第 号 _________________公司:
我们接受委托，审验了贵公司截至_____年___月___日止设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、合同、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为,币种,_______元，由全体股东于_____年___月___日之前一次缴足。经我们审验，截至_____年___月___日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计,币种,_______元(大写)，贵公司的实收资本为_______元(大写)。各股东以货币出资[币种]_____元、实物出资,币种,_____元、知识产权出资,币种,_____元，土地使用权出资,币种,_______元。
,如果存在需要说明的重大事项增加说明段,
本验资报告供贵公司申请办理注册资本和实收资本登记以及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件:1.注册资本实收情况明细表
2.验资事项说明
会计师事务所 中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国? ? 年 月 日
93
附件1
注册资本实收情况明细表 (索引号:1602-4-3-1)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 注册资本币种: 货币单位:元
认缴注册资本 出资日期 实际出资情况
货币 实物 知识产权 土地使用权 其它 其中:实缴注册资本
合计其中:货币出资 股东占注(注按注册按注册按注册按注册按注册按注册出资规实名称 占注册资金额 册资原币资本币原币资本币原币资本币原币资本币原币资本币资本币比例 定 际 册资本总本币金额 种折算金额 种折算金额 种折算金额 种折算金额 种折算种折算金额 本总额比种) 的金额 的金额 的金额 的金额 的金额 的金额 额比例
例
— —
— —
— —
— —
— —
— — 合计
94
附件2
验资事项说明 (索引号:1602-4-3-2)
一、基本情况
____________________公司(以下简称贵公司)经________ [审批部门]以_______字_____号文件批准设立，由,发证部门,于_____年___月___日颁发______,批准证书号、名称,，系由中方_______(以下简称甲方)，外方________(以下简称乙方)共
年__月__日取得_______,企同出资组建的中外合资经营企业(有限责任公司)，于____
业登记主管机关,核发的________,营业执照号,《中华人民共和国企业法人营业执照》。
二、出资规定
根据经批准的协议、合同、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为,币种,_____元，由全体股东于_____年___月___日之前一次缴足。甲方应出资,币种,_____元，占注册资本的____%，出资方式为货币,币种,_____元，知识产权(非专利技术),币种,_____元，土地使用权,币种,______元;乙方应出资,币种,_____元，占注册资本的____%，出资方式为货币,币种,______元，实物(机器设备),币种,________元。
三、审验结果
截至_____年___月___日止，贵公司已收到甲方和乙方缴纳的注册资本合计,币种,_______元，贵公司的实收资本合计,币种,_______元。
(一)甲方缴纳,币种,_______元。其中:货币出资,币种,_______元，于_____年___月___日缴存_______公司在_______银行开立的人民币_____账户_______账号内;于_____年___月___日投入非专利技术_____,名称、有效状况,，评估价值为_____元，全体股东确认的价值为_____元;于_____ 年___月___日投入土地使用权,地点、面积等,，评估价值为_____元，全体股东确认的价值为_____元。
________资产评估有限公司已对甲方出资的非专利技术和土地使用权进行了评估，并出具了,文号,资产评估报告。
甲方已与________公司于_____年___月___日就出资的非专利技术签订了技术转让合同，办妥了有关财产权转移手续，并于_____年___月___日就出资的土地使用权办
95
妥了变更土地登记手续。
(二)乙方缴纳,币种,_____元，其中:货币出资,币种,_____元，于_____ 年___月___日缴存__________公司在_____银行开立的_____,币种资本金账户_____账
年___月___日投入机器设备_________,名称、数量等,，作价,币种,_______号内;_____
元。
乙方出资的机器设备作价,币种,_____元，已经_____省出入境检验检疫局于_____年___月___日出具了编号为________的财产价值鉴定书。
________公司于_____年___月___日就出资的机器设备办理了财产交接乙方已与
手续。
(上述所称币种均指注册资本币种，如实际缴纳出资额的币种与注册资本的币种不同，应说明原币币种和金额、折算汇率、折算成注册资本币种的金额)
(三)全体股东的货币出资金额,币种,_______元，占注册资本的____%。
四、其它事项
(一)我们已就乙方本次出资情况向国家外汇管理局_____分(支)局发函询证，并收到该局的确认函。贵公司的外资外汇登记编号为__________。
(二)本验资报告具有法定证明效力，自报告日起计算时效期90天(财政部 国家工商行政管理总局《关于进一步规范企业验资工作的通知》〈财会,2001,1067号，2001年9月30日〉规定，‘企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请，超过90日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资’)。
(三)本报告坚持以原件为准，不得更改换页，凡属复印无本所签章、注册会计师签字均无法效。
(四)本报告根据贵公司提供的真实、合法、完整的资料而成立。如因提供资料不实而造成本报告失实，由此产生的一切后果概由贵公司承担全部责任。
96
验 资 报 告 (索引号:1602-4-4)
(适用于有限责任公司股东分次出资非首次验资)
验字[2007]第 号 __________________公司:
我们接受委托，审验了贵公司截至______年___月___日止已登记的注册资本第2期实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的第2期实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定，贵公司登记的注册资本为人民币____元，应由全体股东分____期于_____年___月___日之前缴足。本次出资为第2期，出资额为人民币_____元，由_____(以下简称甲方)、_______(以下简称乙方)于_____年___月___日之前缴足。经我们审验，截至_____年__月__日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币______元(大写)，贵公司新增实收资本人民币_____元(大写)。各股东以货币出资____元，实物出资____元，知识产权出资___元。
,如果存在需要说明的重大事项增加说明段,
同时我们注意到，贵公司本次股东出资前(变更前)的累计实收注册资本(实收资本)为人民币_____元，已经_______会计师事务所审验，并于_____年___月__日出具_____,文号,验资报告。截至_______年___月___日止，贵公司股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为人民币_______元，贵公司的实收资本为人民币××元，占已登记注册资本总额的____%。
本验资报告供贵公司申请办理实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件:1.本期注册资本实收情况明细表
2.累计注册资本实收情况明细表
3.验资事项说明
会计师事务所 中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国? ? 年 月 日
97
附件1
本期注册资本实收情况明细表 (索引号:1602-4-4-1)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
认缴注册资本 出资日期 本期认缴注册资本 本期实际出资情况
其中:实收资本 股东占注册出资知识土地使名称 金额 规定 实际 金额 资本总货币 实物 其它 合计 占注册资本比例 产权 用权 金额 额比例 总额比例
合计
98
附件2
累计注册资本实收情况明细表 (索引号:1602-4-4-2)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
认缴注册资本 前期累计实收资本 本期新增实收资本 累计实收资本
其中:货币出资 股东名称 占注册资本占注册资本占注册资本占注册资本金额 金额 金额 金额 占注册资本总额比例 总额比例 总额比例 总额比例 金额 总额比例
—— ———
—— ———
—— ———
—— ———
—— ———
—— ——— 合计
99
附件3
验资事项说明 (索引号:1602-4-4-3)
一、基本情况
____________________________公司(以下简称贵公司)系由_____________(以下简称甲方)和______________(以下简称乙方)共同出资组建的有限责任公司，于____年____月____日取得_________________,公司登记机关,核发的____号《企业法人营
元，由全体股业执照》。根据协议、章程的规定，贵公司登记的注册资本为人民币____东分____期于____年__月__日之前缴足。本次变更前贵公司的实收资本为人民币____元，系甲方和乙方的第 1 期出资，其中甲方以货币出资____元，乙方以实物出资____元，已经______会计师事务所审验,文号,。本次出资为第 2 期，出资额为人民币____元，本次变更后实收资本增加至____元，注册资本不变。
二、本次新增实收资本的出资规定
根据协议、章程的规定，本次出资由甲方和乙方于_____年___月___日之前缴足。其中:甲方认缴人民币_____元，占注册资本的___,，出资方式为货币_____元，实物(房屋)____元，知识产权(专利权)____元;乙方认缴人民币____元，占注册资本的___,，出资方式为货币。
三、本次出资的审验结果
截至_____年___月___日止，贵公司已收到甲方、乙方第 2 期缴纳的注册资本(实收资本)人民币_______元。
(一)甲方第 2 期缴纳的出资额人民币_____元。其中:货币出资_____元，于_____年___月___日缴存_______公司在_______银行开立的人民币临时存款账户_______账号内;于_____年___月___日投入房屋_____,名称、数量等,，评估价值为_____元，全体股东确认的价值为_____元;于_______年___月___日投入专利权_____,名称、有效状况等,，评估价值为_____元，全体股东确认的价值为_____元。
_____资产评估有限公司已对甲方出资的房屋、专利权进行了评估，并出具了,文号,资产评估报告。
甲方已与_____公司于_____年___月___日就出资的房屋办妥所有权过户手续，并
100
于_____年___月___日就出资的专利权办妥转让登记手续。
(二)乙方第 2 期缴纳的出资额人民币_____元。以货币出资_____元，于_____年___月___日缴存___________公司在_________银行开立的人民币临时存款账户___________账号内。
(三)本次变更后甲方出资为人民币________元，占注册资本的___%，占累计实收资本的____%;乙方出资为人民币_______元，占注册资本的____%，占累计实收资本的____%。变更后贵公司的实收资本为人民币_______元，占注册资本的____%。
元，占注册资本的___%。 (四)全体股东的累计货币出资金额________
四、其它事项
(一)本验资报告具有法定证明效力，自报告日起计算时效期90天(财政部 国家工商行政管理总局《关于进一步规范企业验资工作的通知》〈财会,2001,1067号，2001年9月30日〉规定，‘企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请，超过90日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资’)。
(二)本报告坚持以原件为准，不得更改换页，凡属复印无本所签章、注册会计师签字均无法效。
(三)本报告根据贵公司提供的真实、合法、完整的资料而成立。如因提供资料不实而造成本报告失实，由此产生的一切后果概由贵公司承担全部责任。
101
验 资 报 告 (索引号:1602-4-5)
(适用于有限责任公司增资)
验字[2007]第 号_______________有限责任公司:
我们接受委托，审验了贵公司截至_____年___月___日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币_____元，实收资本为人民币_____元。根据贵公司_____股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币_____元，由_____(以下简称甲方)、_____(以下简称乙方)于_____年___月___日之前缴足，变更后的注册资本为人民币_____元。经我们审验，截至_____年___月___日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币_____元(大写)。各股东以货币出资_____元，实物出资_____元，知识产权出资_____元。
,如果存在需要说明的重大事项增加说明段,
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币__________元， 实收资本人民币_____元，已经_____会计师事务所审验，并于_____年___月___日出具_____,文号,验资报告。截至_____年___月___日止，变更后 的累计注册资本人民币_____元，实收资本_____元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造 成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件: 1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本变更前后对照表
3.验资事项说明
会计师事务所 中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国? ? 年 月 日
102
附件1
新增注册资本实收情况明细表 (索引号:1602-4-5-1)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
出资日期 新增注册资本实际出资情况
其中:实收资本
认缴新增注其中:货币出资 股东名称 知识土地使册资本 规定 实际 货币 实物 其它 合计 占新增注册产权 用权 占新增注金额 资本比例 金额 册资本比
例
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— —— 合计
103
附件2
注册资本及实收资本变更前后对照表 (索引号:1602-4-5-2)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
认缴注册资本 实收资本 股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
其中:货币出资 占注册资占注册资本次增加额 占注册资金额 出资比例 金额 出资比例 金额 本总额比金额 本总额比 金额 本总额比例 例
例
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— ——
—— —— 合计
104
附件3
验资事项说明 (索引号:1602-4-5-3)
一、基本情况
____________________公司(以下简称贵公司)系由______和______共同出资组建的有限责任公司，于____年__月__日取得______,公司登记机关,核发的______号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币______元，实收资本为人民币______元。根据贵公司______股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币______元，变更后的注册资本为人民币______元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本
(以下简称甲方)和______(以下简称乙方)。 后，股东仍然是______
二、新增资本的出资规定
根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币______元，由原股东于_____年__月__日之前缴足。其中:甲方认缴人民币______元，占注册资本的___,，出资方式为货币______元，实物(房屋)______元，知识产权(专利权)______元;乙方认缴人民币______元，占注册资本的___,，出资方式为货币。
三、审验结果
截至____年__月__日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币______元，新增实收资本占新增注册资本的___%。
(一)甲方实际缴纳新增出资额人民币______元。其中:货币出资______元，于_____年__月__日缴存______公司在______银行开立的人民币______账户______账号内;于____年__月__日投入房屋______,名称、数量等,，评估价值为______元，全体
元;于_____年__月__日投入专利权______,具体名称、有效股东确认的价值为______
状况,，评估价值为______元，全体股东确认的价值为______元。
______资产评估有限公司已对甲方出资的房屋、专利权进行了评估，并出具了,文号,资产评估报告。
甲方已与______公司于_____年__月__日就出资的房屋办妥所有权过户手续，并于_____年__月__日就出资的专利权办妥转让登记手续。
(二)乙方实际缴纳新增出资额人民币______元。其中:货币出资______元，于
105
_____年__月__缴存______公司在______银行开立的人民币______账户______账号内。
(三)变更后累计实收资本为_______元，占变更后注册资本_____%，其中:甲方出资为人民币______元，占变更后注册资本的_____%;乙方出资为人民币______元，占
。 变更后注册资本的_____%
(四)全体股东的累计货币出资金额(不含2006年1月1日前的)________元，占注册资本总额的___%。
四、其它事项
(一)本验资报告具有法定证明效力，自报告日起计算时效期90天(财政部 国家工商行政管理总局《关于进一步规范企业验资工作的通知》〈财会,2001,1067号，2001年9月30日〉规定，‘企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请，超过90日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资’)。
(二)本报告坚持以原件为准，不得更改换页，凡属复印无本所签章、注册会计师签字均无法效。
(三)本报告根据贵公司提供的真实、合法、完整的资料而成立。如因提供资料不实而造成本报告失实，由此产生的一切后果概由贵公司承担全部责任。
106
验 资 报 告 (索引号:1602-4-6)
(适用于股份有限公司以资本公积、盈余公积、未分配利润增资)
验字[2007]第 号______________有限公司:
我们接受委托，审验了贵公司截至____年__月__日止新增注册资本及实收资本(股本)情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币_____元，实收资本(股本)为_____元。根据贵公司____股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币___元，由资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，转增基准日期为____年__月__日，变更后注册资本为人民币______元。经我们审验，截至_____年__月__日止，贵公司已将资本公积____元，盈余公积_____元,其中法定盈余公积___元,，未分配利润_____元，合计_____元转增股本。
,如果存在需要说明的重大事项增加说明段,
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币_____元， 实收资本(股本)人民币_____元，已经_____会计师事务所审验，并于 ____年__月__日出具____,文号,验资报告。截至____年__月__日止，变更后的注册资本人民币____元、累计实收资本(股本)人民币_____元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件:1.注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表
2.验资事项说明
会计师事务所 中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国? ? 年 月 日
107
附件1
注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 (索引号:1602-4-6-1)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
认缴注册资本 实收资本 股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
本次增加额 出资出资占注册资本总金额 金额 金额 金额 占注册资本总额比例 比例 比例 额比例
合计
108
附件2
验资事项说明 (索引号:1602-4-6-2)
一、基本情况
_________公司(以下简称贵公司)系由_______(以下简称甲方)、_______(以下简称乙方)共同出资组建的股份有限公司，于_____年___月___日取得_______,公司登记机关,核发的_______号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币_____元，实收资本(股本)为人民币_____元。根据贵公司_____股东会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币_____元，变更后的注册资本人民币_____元。贵公司股东仍然是_____、_____。
二、新增资本的出资规定
根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币_____元，公司按每 10 股转增_____股的比例，以资本公积、盈余公积、未分配利润向全体股东转增股份总额_____股，每股面值 1 元，计增加股本_____元。其中:由资本公积转增_____元，由盈余公积转增_____元,其中法定盈余公积_____元,，由未分配利润转增_____元。
三、审验结果
截至_____年___月___日止，贵公司已将资本公积__________元、盈余公积_____元,其中法定盈余公积_____元,、未分配利润_____元，合计_____元转增股本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，转增股本后，贵公司留存的法定盈余公积为_____元，占转增前贵公司注册资本的____%，符合公司法留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五的规定。转增后各股东的出资额(股本)为:
(一)甲方股本总额_____元，其中本次增加股本_____元。以资本公积转增_____元，以盈余公积转增_____元,其中以法定盈余公积转增_____元)，以未分配利润转增_____元。
(二)乙方股本总额_____元，其中本次增加股本_____元。以资本公积转增_____元，以盈余公积转增_____元,其中以法定盈余公积转增_____元,，以未分配利润转增_____元。
贵公司已进行了与增资相关的会计处理，转增前后财务报表相关项目的情况如下表: 金额单位: 财务报表项目 转增前 增加 减少 转增后 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定盈余公积 未分配利润
109
四、其它事项
(一)本验资报告具有法定证明效力，自报告日起计算时效期90天(财政部 国家工商行政管理总局《关于进一步规范企业验资工作的通知》〈财会,2001,1067号，2001年9月30日〉规定，‘企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请，超过90日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资’)。
(二(本报告坚持以原件为准，不得更改换页，凡属复印无本所签章、注册会计师签字均无法效。
(三)本报告根据贵公司提供的真实、合法、完整的资料而成立。如因提供资料不实而造成本报告失实，由此产生的一切后果概由贵公司承担全部责任。
110
验 资 报 告 (索引号:1602-4-7)
(适用于股份有限公司减资)
验字[2007]第 号 ______________股份有限公司:
我们接受委托，审验了贵公司截至_____年___月___日止减少注册资本及实收资本(股本)的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及实收资本(股本)情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币_____元，实收资本(股本)为人民币_____元。其中，_____(以下简称甲方)出资_____元，占原注册资本的____%;_____(以下简称乙方)出资_____元，占原注册资本的____%;_____(以下简称丙方)出资_____元，占原注册资本的____%。根据_____协议、_____股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币_____元，其中减少甲方出资_____元、减少乙方出资_____元，变更后的注册资本为人民币____元。经我们审验，截至____年__月__日止，贵公司已减少股本人民币_____元，其中减少甲方出资人民币_____元，减少乙方出资人民币_____元。
,如果存在需要说明的重大事项增加说明段,
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币_____元，实收资本(股本)人民币_____元，已经_____会计师事务所审验，并于_____年___月___日出具_____,文号,验资报告。截至_____年___月___日止，变更后的注册资本人民币_____元、实收资本(股本)人民币_____元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件:1.注册资本及实收资本(股本)减少情况明细表
2(注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表
3.验资事项说明
会计师事务所 中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国? ? 年 月 日
111
附件1:
注册资本及实收资本(股本)减少情况明细表(索引号:1602-4-7-1)
截至 年 月 日止
被审验单位公司名称: 货币单位:
实际减资情况
申请减少注册
股东名称 其中:实收资本(股资本金额 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计
本)减少额
合计
112
附件2
注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 (索引号:1602-4-7-2)
截至 年 月 日止
被审验单位名称: 货币单位:元
认缴注册资本 实收资本
股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
本次减少额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计
113
附件3
验资事项说明 (索引号:1602-4-7-3)
一、基本情况
___________________公司(以下简称贵公司)系由甲方、乙方和丙方共同出资组建的股份有限公司，于____年____月____日取得______,公司登记机关,核发的______号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币______元，实收资本(股本)为人民币______元。根据贵公司______股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请减少注册资本人民币______元，实收资本(股本)人民币______元，变更后的注册资本人民币______元，实收资本(股本)人民币______元。变更注册资本及实收资本(股本)后，股东仍然是______、______、______。
二、减资规定
根据______协议、______股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币______元，其中甲方减资______元、乙方减资______元。公司按每股人民币______元，以货币方式分别归还甲方人民币______元、乙方人民币______元，共计人民币______元，同时分别减少股本人民币______元，资本公积人民币______元。变更后贵公司的股本为人民币______元。
三、审验结果
截至____年____月____日止，贵公司已减少甲方、乙方的出资合计人民币______元，实际归还甲方、乙方货币资金情况如下:
(一)贵公司于____年___月___日以货币资金归还甲方出资人民币_____元。
(二)贵公司于____年___月___日以货币资金归还乙方出资人民币_____元。
,具体说明贵公司有关减资的会计处理情况,
(三)贵公司变更后的股本为人民币_____元，比申请变更前减少人民币_____元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后甲方出资为人民币_____元，占变更后注册资本的_____%;乙方出资为人民币_____元，占变更后注册资本的_____%;丙方出资为人民币 元，占变更后注册资本的_____%。
114
以____年____月____日已审计会计报表为基准，贵公司减资后的净资产为人民币_____元，其中股本_____元，资本公积_____元、盈余公积_____元、未分配利润_____元。
四、债务清偿或债务担保情况
,说明公司对变更前业已存在的债务清偿或者债务担保情况以及履行《公司法》第 178 条规定的通知债权人和公告程序的有关情况,
五、其它事项
(一)本验资报告具有法定证明效力，自报告日起计算时效期90天(财政部 国家工商行政管理总局《关于进一步规范企业验资工作的通知》〈财会,2001,1067号，2001年9月30日〉规定，‘企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请，超过90日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资’)。
(二)本报告坚持以原件为准，不得更改换页，凡属复印无本所签章、注册会计师签字均无法效。
(三)本报告根据贵公司提供的真实、合法、完整的资料而成立。如因提供资料不实而造成本报告失实，由此产生的一切后果概由贵公司承担全部责任。
115
116
第四部分 出具验资报告
——拒绝出具验资报告并解除验资业务约定书
《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》规定“注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定:
(1)被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的;
(2)被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻扰审验的;
(3)被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。”
《<中国注册会计师审计准则第1602号—验资>指南》列举出“遇有下列情形之一时，注册会计师应当拒绝出具验资报告并解除业务约定:
(1)出资人投入的实物、知识产权、土地使用权等资产的价值难以确定;
(2)被审验单位及其出资者不按国家有关规定对实物、知识产权、土地使用权等非货币财产进行资产评估或价值鉴定、办理有关财产转移手续;
(3)被审验单位减少注册资本或合并、分立时，不按国家有关规定进行公告、债权债务清偿或提供债务担保;
(4)外汇管理部门在外方出资情况询证回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况;
(5)出资者以法律法规禁止的劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资;
(6)首次出资额和出资比例不符合国家有关规定;
(7)全体股东的货币出资比例不符合国家法律法规规定。”
以上，系会计师事务所提出的终止验资业务约定书拒绝出具验资报告情形;被验资单位因有特殊情况，也可以提出终止验资业务约定书。注册会计师应将以上情况记录在案，并出具《验资款退出通知》(见 117 页)。
117
118
验资款退出通知书
( 验字2007)第 号
银行:
我们接受 委托，对 公司设立(或变更)进行实收资本审验。现因 ，决定撤消验资，特通知贵行。
存入贵行存款如下:
缴款人 缴款日期 银行账号 币种 金额 款项用途 备注
合计金额(大写)
以上存款不作验资使用，可按贵行规定，予以处理。
特此通知
会计师事务所
注册会计师
200 年 月 日
(一式两份，一份交法定代表人或委托代理人;一份留存工作底稿，请法定代表人及委托代理人“签字”)
119
120
工作底稿
121
122
第五部分 工作底稿
“所称审计工作底稿，是指注册会计师对制定的审计计划，实施的审计程序，获取的相关审计证据，以得出的审计结论作出的记录。”
依据审计工作底稿的规定，制定“验资业务质量控制、工作底稿(目录)归档移交记录(见 123 页)”。按目录顺序整理档案，经“质量控制人”复核，送“主任会计师”审核，移交工作底稿档案。
123
124
会计师事务所
验资业务质量控制、工作底稿(目录)归档移交记录
被审验单位: 验资报告编号 字(200 )第 号
注册会计师: 验资报告类型:设立( )变更( )
类 型 质量控项 目 内 容 附 注 制 设 立 变 更
一、.综合类验资工作底稿
1. 评估验资风险;
2. 被审验单位基本情况表;
3. 验资业务约定书;
4. 总体验资计划;
5. 验资报告及附件;
6. 其他综合类验资工作底稿。
二、业务类验资工作底稿
1. 货币出资审验程序表;
2. 货币出资清单;
3. 银行开户文件、收款凭证、对账单(或具
有同等证明效力的文件)及银行询证函回函;
4. 实物(包括固定资产、存货等)出资审验
程序表;
5. 实物出资清单、实物清查记录;
6. 实物资产评估报告及对评估报告确认的有
关资料;
7. 知识产权、土地使用权等无形资产出资审
验程序表;
8. 知识产权、土地使用权等无形资产出资清
单、无形资产清查记录;
9. 知识产权、土地使用权等无形资产的评估
报告及对评估报告确认的有关资料;
10. 以净资产折合实收资本的审验程序表;
125
11. 以净资产折合实收资本相关的资产、负债清单;
12. 出资者及被审验单位签署的实物、知识产权、土地使用权出资及与以净资产折合实收资本相关的资产、负债移交清单;
13. 非货币财产已办理财产移交手续的证明文件及注册会计师的审验记录;
14. 与验资业务有关的重大事项声明书; 15. 被审验单位与出资相关的会计处理资料及注册会计师的审验记录;
16. 对被审验单位与关联方往来款项进行审验的工作底稿;
17. 以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本及实收资本验资业务取证;
18. 因合并、分立、注销股份等减少注册资本、验资业务审验程序;
19. 前期的验资报告;
20. 前期的非货币出资已办理财产转移手续的有关资料;
21. 其他业务资料。
三、备查类工作底稿
1. 被审验单位的设立申请书以及审批机关的批准文件(需要审批的);
2. 被审验单位出资者签署的与出资有关的协议和公司章程;
3. 出资者的主体资格证明或自然人身份证明;
4. 载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明; 5. 被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明;
6. 全体出资者(或董事会)指定代表或共同委托代理人的证明文件、代表或代理人的身份证明;
7. 经公司登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》;
8. 被审验单位住所和经营场所证明; 9. 公司登记机关颁发的准予开业的营业执照;
126
10. 董事会、股东会、股东大会决议和会议纪要;
11. 新设合并的公告及债务清偿报告或债务担保证明;
12. 被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书;
13. 合并或分立有关的报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明;
14. 与减资有关的报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明;
15. 注册资本、实收资本增加或减少的最近一期的财务报表;
16. 董事会、股东会、股东大会增加或减少注册资本及实收资本的决议;
17. 外商投资企业注册资本变更后的批准证书;
18. 注册资本及实收资本变更前的营业执照; 19. 经批准的注册资本及实收资本增加或减少前后的协议、章程;
20. 政府有关部门对被审验单位注册资本及实收资本变更等事宜的批准文件(需要审批的); 21. 委托承销协议、承销报告、募股清单、证券登记机构出具的有关证明、发行费用清单; 22. 招股说明书、配股说明书;
23. 被审验单位签署的注册资本实收情况明细表和注册资本、实收资本变更情况明细表、累计实收资本明细表;
24. 利用专家(人士)工作记录;
25. 其他备查资料。
档案移交人: 质量控制人:
200 年 月 日 200 年 月 日
档案接收人: 主任会计师:
200 年 月 日 200 年 月 日
127
128
验资的法律责任
一、 验资的法律责任概述
验资而产生的法律责任通常是指因会计师事务所和注册会计师在执行验资过程中违反《公司法》、《注册会计师法》、《证券法》、《刑法》、《民法通则》等法律法规所应负的行政责任、民事责任和刑事责任。这是三种不同性质的责任，一般都要以故意或过失出具虚假验资报告为前提，三种责任有一定的界限，有时可能需要同时承担。
(一)行政责任
行政责任通常和行政管理相关联，主要是指财政部门、工商行政管理部门、证券委等行政部门在履行其对会计师事务所检查过程中，对会计师事务所执行验资业务未遵守《公司法》、《注册会计师法》、《证券法》所作的行政处罚。主要有警告、没收违法所得、罚款、暂停执行业务、撤销、吊销营业执照。承担行政责任并不要求验资报告引起相应损害后果，甚至内容真实的验资报告，因事务所未执行特定的验资程序也能引起承担行政责任的法律后果。
(二)民事责任
民事责任是一种最广泛的责任，据分析，国际上多数国家的注册会计师法律制度和法律实践中，注册会计师及承担法定鉴证业务的中介机构承担民事责任的情况是大多数，这与目前我国会计师事务所大多承担行政责任的情况差异较大。会计师事务所较多地承担民事责任是一种趋势。
因验资而产生的民事责任通常是一种民事赔偿责任。根据《民法通则》及相关法律规定，违法行为的存在、损害事实的存在、违法行为和损害结果之间有因果关系、行为人有过错是构成民事责任的4个法定要件，必须同时具备这4个条件，会计师事务所才承担法律责任。因此，审慎地执行准则，避免在验资过程中的过错，保证验资内容的真实，是会计师事务所规避民事赔偿责任的有效办法。当然，具体的验资程序应根据出资方式的不同而有所侧重。
由于验资是对企业某一时点股东投入资本的验证，并不是对企业资本维持的保证，因此遵守审计准则，获取充分的证据，支持验资报告十分重要。会计师事务所承担民事责任的期限，仍适用《民法通则》诉讼时效2年，最长20年的规定。
129
(三)刑事责任
刑事责任是最为严重的责任，它只有在会计师事务所故意或有重大过失并且造成严重后果时才承担的责任。我国对会计师事务所验资涉及的刑事责任的规定主要体现在《刑法》第229条、231条和《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪追诉标准的规定》第72条、第73条中。处罚的种类是管制、拘役、十年以下的有期徒刑和罚金。根据《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪追诉标准的规定》，注册会计师故意出具虚假验资报告给国家、公众或者其他投资者造成直接经济损失50万元以上;出具验资报告重大失实给国家、公众或者其他投资者造成直接经济损失100万元以上，将被追究刑事责任。根据我国《刑法》相关规定最长追诉期限为10年。
二、验资承担责任的法律依据
在我国，会计师事务所为企业出具验资报告应如何承担责任，依据主要有以下法律规定:
(一)《中华人民共和国民法通则》的有关规定。《民法通则》第四条规定:“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”。其中诚实信用的原则普遍支配民事行为人的具体民事行为，会计师事务所的验资活动也不例外。会计师事务所无论故意或过失为企业出具虚假验资证明，都存在过错，而且这种过错行为给他人造成损失，就应当承担责任。
民法通则第一百零六条第二款规定:“公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的应当承担民事责任”。这是我国法律对于侵权之债的的一般规定，但我们可以把他扩张解释后适用于侵犯债权的领域，因为侵犯债权在广义上，也是一种侵权行为。
(二)《中华人民共和国注册会计师法》的有关规定。会计师事务所是国家批准的依法独立承担会计师业务的事业单位。该法第六条规定:“注册会计师和会计师事务所执行业务，必须遵守法律、行政法规”。第四十二条规定:“会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。会计师事务所为企业出具虚假验资证明，违反了会计师事务所的执业准则、确定的程序，可以适用前述条款。
(三)修订后的公司法规定:承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
130
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
(四)《中华人民共和国证券法》，将提供虚假财务资料的赔偿责任延伸至发行证券的公司以及对此有责任的证券商、律师、资产评估师等中介机构身上。2002年1月15日最高人民法院发布了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》，要求法院正式受理证券市场上因虚假陈述引发的民事侵权赔偿案件。《通知》的颁布标志着我国正在逐步建立和完善证券市场民事侵权赔偿责任制度，从“状告无门”到“有条件受理”。2003年,月,日最高人民法院颁布了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，使我国的证券民事赔偿制度真正进入了实施阶段。
(五)最高人民法院2007年6月11日的公告，《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》自2007年6月15日起施行。该规定出台的主要目的是为正确审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件，维护社会公共利益和相关当事人的合法权益，制定该规定的法律依据是现行《民法通则》、《注册会计师法》、《公司法》、《证券法》。规定同时明确指出，本规定自公布之日起施行。过去发布的有关会计师事务所民事责任的相关规定,与本规定相抵触的，不再适用。在本规定公布施行前已经终审，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的会计师事务所民事侵权赔偿案件，不适用本规定。在本规定公布施行后尚在一审或者二审阶段的会计师事务所民事侵权赔偿案件，适用本规定。
(六)《刑法》第229条、231条和《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪追诉标准的规定》第72条、第73条。
三、验资的责任性质
验资责任属于审计责任，审计责任是民事责任的一部分，因为验资机构与被验资公司的合同关系，公司与股东或大众投资人、债权人的财务信息披露关系，验资机构与有利害关系的第三人之间的信息信赖关系都属于平等主体间的关系，其间发生的责任自然应属于民事责任，对此应无疑义。但对该民事责任性质的认定，理论界却存在着契约责任说、侵权责任说和第三种责任说的分歧:
131
(一)契约责任说
这是以德国为代表的大陆法系国家的观点，是在契约理论已经得到充分发展并超越契约责任相对性局限的基础上产生的。此说认为，注册会计师与委托人之间签订的委托契约是一种具保护第三人效力的契约，根据诚实信用原则将第三人纳入契约债务人所负担的保护义务的保护领域之内。也可以解释为第三人基于对契约内容的信赖所受到的损失应当由所信赖信息提供者承担其损害责任。或者正如美国最高法院在阿瑟•扬会计师行一案中指出的:“独立审计的会计师对公众承担了一份责任，它超越了会计师与客户之间的雇佣关系。„„这一‘公众看家狗’的角色要求会计师始终保持与客户之间的独立性，不辜负公众对他们的信赖。”
或者说，在社会中，存在着没有正式法律实施机制的契约和国家间认可其主权的非法律约束的契约。
(二)侵权责任说
英美法系国家和我国的实务界都持这样的观点。由虚假验资所可能损害的对象来看，验资报告的使用人，在验资作出时是不特定的多数人，与契约责任中对特定当事人的观念不相吻合，故定性为侵权责任较为合适。问题是，如界定为侵权责任，那么虚假验资的机构到底侵犯了当事人的什么权利呢?从《民法通则》中对于侵权的规定来看，似乎并不能很明确地把第三人所受侵的权利归进其中任何一类。笔者认为，此种权利可以姑且称为信赖收益权，即第三人基于对验资报告的信赖预期可以得到一定财产收益或保障的权利，所以我觉得应该可以将其归入财产权当中。由此，虚假验资的验资机构对第三人承担的是侵权责任，侵犯的是第三人广义上的财产权。
(三)第三种责任
此说的提出暂时只是一个纯学理上的概念，在法规或者实务上都没有得到确认和应用。在德国有“第三种责任类型”的提法，指注册会计师等专家对第三人的责任可视为以信赖 责任为基础的，既区别于契约责任，又区别于侵权责任的第三种责任。在法国的提法是职业责任说:强调基于职业义务的不履行而产生的责任形式。他们都认为由于注册会计师的验资是一个职业性的专家行为，其对公众就负有了更强的忠实义务，以满足验资报告使用者的信赖，验资机构只要违反谨慎注意义务，导致验资不实，即可能对受到损害的第三人承担责任。
由于验资事务中导致验资不实的情况除了验资机构的过错以外，还有可能存在客观不能避免的事由而导致的，为了不加重注册会计师的专家义务，也不把注册会计师的工
132
作认定为是纠错补正的任务，应适用过错推定的归责原则，即在验资机构能够提出自己已经尽了应有的注意义务而不可避免地客观发生了验资不实的情况，或者第三人的损失与虚假的验资报告无关，就可以对第三人免责。
根据我国相关法律规定看，我国验资机构对第三人的责任应为侵权责任，确切的说，是侵犯了第三人的信赖收益权。通常，侵权责任必须具备四个构成要件:主观过错、客观违法行为、造成损失、行为与损失之间存在因果联系。
四、 验资不实引发纠纷案件的特点
(一)诉讼主体的多元性
案件被告既有因擅自收回所辖会计师事务所财产被判决承担责任的原挂靠部门，也有受当事人委托为其出具验资报告的会计师事务所、注册会计师。
(二)债务纠纷的滞后性
验资不实诉讼大多是因已发生的债务纠纷所引发的。债权人往往在发生债权债务纠纷后，才意识到会计师事务所的验资是否真实。在此类纠纷中，债权人一般并不直接追究验资的会计师事务所的责任。但当债务人资不抵债时，债权人若发现债务人的注册资本或年检审计不实后，即将执行验资的会计师事务所追加为被告。
(三)承担责任的补偿性
因验资的会计师事务所并非合同当事人，故对于债权人的损失，依法应由债务人清偿;不足部分应先由负有出资义务的出资人补足;再有不足的，才由验资不实的会计师事务所在验资不实部分或者虚假资金证明金额范围内，根据过错大小承担责任。
五、会计界与法律界对于验资民事法律责任上的不同理解及解决。
(一)关于“虚假证明文件”的含义。
1、会计界观点。根据《注册会计师法》第21条的规定和《中国注册会计师审计准则一验资》第4条的规定，注册会计师界认为注册会计师严格遵循审计准则出具的证明文件，即使其验证的财务信息与实际不符，亦不影响其证明文件的真实性，在此情形下，该证明文件只能称为“不实的证明文件”而不能称为“虚假的证明文件”;对于法律界所谓的“虚假的证明文件”应界定为在执行审计准则过程中因有过错而出具的内容与实际不符的证明文件，即以审计准则的遵循与否作为划分“不实的证明文件”与“虚假的证明文件”的标准，在此基础上进而认为对于前者注册会计师无须承担民事赔偿责任， 注册会计师须承担民事赔偿责任的只是后者。
2、法律界观点。最高人民法院法函(1996)5 6号?曾采用“虚假验资证明”概念;
133
而1997年最高人民法院《关于验资单位对于案件债权人损失应如何承担损失的批复》法释(1997)10号，改用“不实验资报告”和“虚假验资证明”两个概念，在一定程度上接受了会计界的观点。而最高人民法院法释(1998)13号恢复使用单一的“虚假验资证明”概念，即以“虚假验资证明”函盖了“不实”和“虚假”两种情形。法律上的虚假证明文件就是指证明文件的内容或结论与事实不相符的证明文件，与之相适应，法律上关于注册会计师出具的虚假证明文件中的“虚假证明文件”应是指注册会计师对经其验证的财务信息的可靠性所发表的审计意见与财务信息实际不相符合的审计报告。
2007年6月4日最高人民法院审判委员会第1428次会议通过的法释〔2007〕12号《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》又明确为“不实报告”的概念。
(二)对于民事责任的归责原则的冲突
归责原则是指确定侵权行为人侵权损害赔偿责任的一般准则，它是在损害事实已经发生的情况下，确定侵权行为人对自己行为所造成损害是否需要承担民事赔偿责任的原则。我国侵权行为的归责原则体系是由过错责任原则、无过错责任原则和公平原则组成。在这三个归责原则中，基本归责原则是过错责任原则，无过错责任原则和公平原则只是在特殊的场合适用。过错责任原则有两种形式:一种是一般的过错责任原则，一种是过错推定原则。
1、会计界观点。会计界认为，根据我国《注册会计师法》第21条规定:“注册会计师执行审计业务，必须按照执业准则、规则确定的工作程序出具报告。”依此规定，注册会计师只要严格遵循执业准则出具审计报告，注册会计师不承担法律责任。只有注册会计师没有遵循执业准则，主观上故意或过失地出具与实际不相符的审计报告，注册会计师才依法承担责任。换言之，判断注册会计师主观有无过错的标准为是否遵循执业准则。因此，会计界认为，注册会计师的民事责任以行为人主观上的过错为前提条件，其归责原则为过错责任。
2、法律界观点。法律界不接受会计界“遵循执业准则即免责”的主张。他们认为执业准则对“程序”规定得再详细，也不可能解决在特定单位审计过程中山现的问题，同时，现有执业准则与社会发展特定条件、公众意识的不相适应亦使法律界不能将其作为认定注册会计师是否承担民事责任的依据。从我国《民法通则》第106条规定看，民事责任实行过错责任原则，对特殊侵权行为规定了无过错责任原则，尽管《民法通则》并没有明确规定审计业务的无过错责任，但从最高人民法院有关的司法解释[即(1996)
134
56号函、法释(1997)10号、法释(1998)13号]及法院相关的判例来看，只要注册会计师验资证明的资本额与实际不相符，因此遭受损失的利害关系人就可针对不实部分起诉该注册会计师所在单位，从而使注册会计师对第三者的民事责任归责原则为无过错责任原则。
(三)“合理保证”与公众期望之间的冲突
会计界认为，审计的一般目的是注册会计师对被审计单位的会计报表进行审计并发表审计意见。注册会计师的审计意见应合理保证会计报表使用人确定已审会计报表的可靠程度，从而做出相关的判断或决策。由于审计测试和被审计单位内部控制的固有限制，注册会计师即便完全根据执业准则进行审计，也不可能保证将所有的错误和舞弊揭发出来，只能做到合理确信的程度。所谓合理确信就是注册会计师不对会计报表的正确性负责。用西方审计学的话来说就是，注册会计师不是会计报表正确性的保险人和担保人，因为那是会计责任。只要审计的过程是合法进行的，严格遵循了执业准则，则无须承担民事法律责任。
会计信息使用者总是希望能用钱换来他们据以决策的会计信息的可靠性。随着信息使用者对被审计单位的控制权的弱化及因此而引起的风险的增加，他们把注册会计师看成风险的分担者。具体地讲，信息的使用者期望法定审计可以保证财务报告的准确性，保证企业财务状况的良好，可以预防和发现公司中的错误行为。注册会计师应是会计报表正确性的保险人和担保人。与审计界相反，他们更关注审计的结果，期望审计结果无缺陷，而不仅仅是审计过程无缺陷。注册会计师审计过程尽管遵循了执业准则，但其结果存在缺陷，仍然须承担法律责任，否则审计就失去了它应有的鉴证作用，而成为单纯的操作表演。法律界的观点倾向于公众一边，在分析注册会计师是否应当承担法律责任时，不单单考虑审计的过程是否合法，更要看审计的结果是否有缺陷。
会计界与法律界在有关注册会计师民事法律责任中的虚假证明文件含义，民事贡任归责原则，合理保证与公众期望等问题上都存在一定的冲突。总的看就是关于会计责任与审计责任的不同理解。《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》在很大程度上回应了会计界大力关注的“会计责任和审计责任的划分”问题。
六、最高法院就审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件司法解释解读
《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件
135
的若干规定》已于2007年6月15日起施行。
(一)出台背景
自1996年“德阳验资诉讼”案以来，注册会计师的民事责任问题一直困扰着行业、司法机关和社会公众。为了正确界定会计师事务所的民事责任，保障市场经济健康发展，保护社会公共利益和广大投资者的合法权益，以及促进注册会计师行业的健康发展，最高法院自2001年5月起正式立项起草有关会计师事务所民事侵权赔偿案件的司法解释。最高法院在原有相关司法解释的基础上，根据民法通则、注册会计师法、公司法、证券法、民事诉讼法，结合审判实践经验以及民商法理论最新研究成果，经过6年多的调研、论证，于2007年6月11日正式发布该司法解释。
该司法解释立足于既要保障交易市场的健康发展和投资者合法权益，又要为注册会计师行业提供健康发展空间，从而使审判实践能够正确妥当地认定事务所的民事责任。
(二)与以前的司法解释相比，本规定的新特点(新发展)
1、在承继、整合和矫正既往司法解释基础上，该司法解释在以下几个方面做出了较新的规定:
明确侵权责任产生的根本原因;
明确利害关系人的范围;
明确中国注册会计师执业准则和规则的法律地位;
统一适用过错推定原则和举证责任倒置分配模式;
明确此类诉讼的条件和诉讼主体列置等程序规定;
明确区分会计师事务所承担补充责任和连带责任的具体情形;
强调过失比例责任和责任顺位;
认定会计师事务所过错责任的具体指引;
完善不承担责任和减轻责任的事由;
强调审判程序的重要性。
2、维护公众投资者和相对人等利害关系人利益的保障措施
侵权责任产生的原因，不仅包括验资业务，而且包括注册会计师法第14条规定的会计报表、企业合并、分立以及清算中的审计业务;
明确利害关系人的范围;
统一过错推定原则和举证责任倒置分配模式，以减轻利害关系人的举证负担;
规定会计师事务所承担连带责任的情形，即故意情形以及事务所和分支机构关系方
136
面。
3、该司法解释也充分考虑了保障注册会计师行业发展的措施，明确中国注册会计师执业准则和规则的法律地位，为该司法解释的相关规定奠定基础;
明确此类诉讼的条件和诉讼主体列置等程序规定，防止滥诉;
认定过错责任的具体操作规则即过错认定指引，以便准确认定会计师事务所的民事责任;
完善不承担责任和减轻责任的事由，实现损失的公平分担。
(三)在该司法解释起草过程中，中注协受最高法院委托，先后组织召开了三次专题研讨会，并十余次提出书面意见，全力配合最高法院起草该司法解释的工作。
(四)正确界定会计师事务所的民事责任
1、最高法院曾经发布过以法函(1996)56号《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明如何处理的复函》为代表的五个司法解释和司法解释性文件。
最高法院制定这个司法解释时有哪些现实考虑,
随着我国社会主义市场经济的不断发展，会计师事务所的法律责任问题引起了社会各界的普遍关注。1996年4月4日最高法院曾以法函(1996)56号《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明如何处理的复函》就出具虚假验资证明的事务所应对委托人、其他利害关系人承担民事赔偿责任做出规定，从而使会计师事务所民事责任问题成为我国会计师行业发展的重要问题。2001年我国证券市场发生“银广夏事件”，其与美国“安然事件”一样，使社会公众意识到会计师行业的重要社会经济功能。2004年，国务院将规范注册会计师的执业行为正式列入整顿和规范市场经济秩序的重点之一。截至2003年，最高法院先后发布了五个关于事务所民事责任的司法解释或司法解释性文件，为人民法院正确审理涉及事务所民事责任案件提供了重要法律适用依据。
但也应当看到，最高法院已发布的相关规定也因历史和认识的局限性而存在一些问题，并导致审判实践适用规则不一，事务所民事责任畸轻畸重，在审判实践中呈现责任扩大化的态势。因此，如何正确地界定会计师事务所的民事责任，对于保障市场经济健康发展，保护社会公共利益和广大投资者的合法权益，以及促进注册会计师行业的健康发展具有重要意义。为此，最高法院自2001年5月正式立项，由民二庭负责起草该司法解释。民二庭在原有相关司法解释的基础上，根据民法通则、注册会计师法、公司法、证券法、民事诉讼法，结合审判实践经验以及民商法理论最新研究成果，在广泛征求相关部门意见的基础上，起草了《关于审理涉及会计师事务所审计业务活动中民事侵权赔
137
偿案件的若干规定》。
2、利害关系人的界定
“利害关系人”的范围界定，是一个关涉会计师事务所与公众投资者权益保护的重要问题。本规定立足于既要保障交易市场的健康发展和投资者合法权益,又要为会计师行业提供健康发展空间，那么本规定在利害关系人问题上是如何进行利益衡量的,
利害关系人的界定是本规定中非常重要的一个问题。《注册会计师法》第四十二条明确规定:“会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”该法第二十一条亦出现“利害关系人”这一概念。该法所称的“利害关系人”，在会计师事务所民事责任理论上通常被称为“第三人”。尽管最高人民法院法函(1996)56号《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明如何处理的复函》和最高人民法院法释(1998)13号《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复》都使用了“利害关系人”这个概念，但均未对这个重要概念进行界定。
如何对“利害关系人”(即第三人)进行妥当的界定，关涉本规定在认定会计师事务所民事责任方面的政策考量和分析基础，并与本规定其他条款密切相关。
关于利害关系人(即第三人)的范围问题，在学界存在较大分歧，争论焦点主要集中在是否包括所有第三人，由此形成“已知第三人”和“可预见第三人”两种学说。在本司法解释制订过程中，有观点主张，应当借鉴英美等国的立法，对“其他利害关系人”即第三者加以适当的规制。最高法院认为，客观地说，我国学界和实务界对会计师事务所的民事责任问题的研究并不充分，因此考察发达国家的相关理论和实践就显得非常重要。通过对西方发达国家会计师事务所民事责任的初步考察，我们可以发现:在过去40年间，普通法上关于事务所的责任范围是不断变化的。由最初的坚守合同相对性原则而拒不承认对第三人的民事赔偿责任，发展至需要对“已知第三人”承担责任，再发展至对任何“可以合理预见的第三人”承担责任，时至上世纪90年代，又重现回归“已知第三人”标准。究其原因，主要是因为会计师事务所的社会公共监督的“经济警察”功能及其侵权责任的特殊性所决定，并使会计师事务所民事责任问题演变成为法律逻辑与政策选择之间的考量问题。具体而言:
依照侵权行为法理论和法律逻辑，任何人应当就自己的过错给他人造成的损失承担责任，该责任并不以两者之间存在合同关系为前提。按照法律逻辑，会计师事务所对任何可能依赖或使用其审计意见的人都承担注意义务，也自然应对任何依赖其专业审计意见进行交易决策而遭受损失的第三人承担赔偿责任。但会计师事务所的不实报告又有别
138
于一般的侵权行为，因为不实报告是一种信息，其具有传播范围的无限性，因信赖该信息并采取相关交易行动而导致损失的第三人可能不计其数，如果让其对所有第三人都承担赔偿责任，其责任显然远远超过其过错程度，责任认定明显不公平。会计师事务所民事责任的无限扩大，将导致两种结果:
其一，大量的会计师事务所因民事责任过大而破产，或者会计师事务所因无法承受如此高的职业风险而拒绝提供审计服务或退出审计行业。
其二，会计师事务所为最大限度地减少审计风险和规避法律风险而被迫进行“详细审计”，从而大幅提高审计成本，由此带来的高昂审计成本却最终将转移给作为委托人的股东或公众投资者。同时，审计时间的相应延长将难以适应瞬息万变的经济形势而使审计信息失去价值。应当看到，会计师事务所不是一般的中介机构，承担着为政府、金融机构、债权人和社会公众提供财经信息的制度功能。因此，上述两种结果都不是一个经济社会中政府和社会各界所期望。因此，通过侵权行为法逻辑和框架来判断事务所与第三人之间是否存在注意义务并施加责任的问题，本身存在一个公平问题。可以说，虽然侵权行为法通过“执业过失”来衔接会计师事务所与利害关系人，但其本质却是一个政策问题，并非一个纯粹的法律问题。
最高法院认为，会计师事务所的侵权责任问题的实质是侵权法律逻辑与公共政策选择之间的冲突和协调问题，是一个公平与效率的取舍和权衡问题。采取“已知第三人标准”，在政策选择上意味着仅保护专业投资机构和经验丰富的商人，并可以防止因不可知的中小投资者的大量诉讼而导致司法成本激增，突显出政策选择方面对经济效率和司法效率的追求，但以在一定程度上牺牲“保护公众投资人的司法正义”为代价。若采取“可预见第三人标准”，则意味着以公众投资人的保护和会计师执业行为质量的改进为主要政策考量，但却忽视了第三人采取自我保护措施的差别以及第三人范围的扩大化导致的诉讼急剧增加的后果。因此，以公共政策观之，会计师事务所民事责任问题中始终贯穿着公平与效率之间的衡量。
一方面是会计师执业的能力以及审计活动自身的局限性，另一方面是社会公众日益增长的需求和依赖，司法部门的立场无论是稍微倾向于任何一方，都必然损失另外一方的利益，从而使会计师侵权民事责任问题似乎陷入了困境。为打破这种僵局，最高法院不应局限在现有的侵权行为法的框架下来解决会计师事务所民事责任的公平问题，会计师事务所的执业过失仅仅是其分析其承担侵权责任的起点，它并未揭示出会计师事务所因执业过失而承担法律责任这一问题的全貌;必须跳出“会计师事务所——利害关系人”
139
以及“执业过失,法律责任”的思维定式，对会计师事务所侵权责任的运作进行全盘的考量。
对会计师事务所侵权责任进行全盘考量的思路，必须遵循民法上的公平原则。会计师事务所对利害关系人的侵权法律责任问题，归根结底是一个如何公平分配商业活动中出现的资金损失问题。因此，损失的直接动因可能是利害关系人使用或信赖了会计师事务所出具的不实报告而进行了经济交易或商业决策，但损失的真正原因却是被审计单位内部存在的欺诈或经营失败，而会计师事务所的过错仅仅在于没有及时发现或披露出这些错弊。因此，会计师事务所的侵权责任案件通常都涉及到被审计单位的经营失败和会计师事务所的审计失败两个方面，从而在被审计单位、会计师事务所与遭受损失的利害关系人形成了一个三角法律关系。
根据民法公平原则来分担损失，就是要在被审计单位——会计师事务所——利害关系人之间分配因被审计单位经营失败或欺诈作弊、会计师事务所审计失败而导致的利害关系人的损失。在利害关系人无过错的前提下，根据民法公平原则，应当由被审计单位和会计师事务所根据各自的过错程度分别对利害关系人的损失承担责任，而非连带责任。因为除非会计师事务所与被审计单位恶意串通、共同作弊，否则会计师事务所仅应为自己的执业过失而向利害关系人承担赔偿责任;加之审计活动并不能保证全面消除利害关系人交易或经济决策的商业风险，故不应当要求会计师事务所充当商业决策或投资决策的担保人的角色，这也正是会计师事务所的责任绝非担保责任的理论依据之一。
有鉴于此，最高法院认为，会计师事务所对利害关系人的侵权民事责任归根结底是:如何在侵权行为法的基本框架下，考虑社会公共政策因素，综合运用民法公平原则，通过合理的制度规则安排，来公平地分配商业活动中的损失问题。其中，需要考量三个重要因素:
其一，利害关系人损失产生的真正原因。尽管在现实中，利害关系人的经济损失的直接动因是其依赖或使用了事务所的审计报告并做出相关的交易决策，但损失产生的真正原因是被审计单位内部存在的错弊或者欺诈或者经营失败。
其二，事务所的执业过错问题。会计师事务所的过错在于其在进行审计活动时，没有及时发现或者披露这些错弊或欺诈或失败等问题。
其三，利害关系人的过错问题。如果利害关系人明知或者在损失的造成方面存在重大过失，那么应当免除或者相应地减轻事务所的责任份额，也就是说，在界定会计师事物所责任时应当考量利害关系人是否善意无过失。这三个重要因素也是本规定界定利害
140
关系人的范围和相关规定的理论和政策基础。
基于上述分析和考量，最高法院认为可以在确定第三人的范围以及会计师事务所的民事责任承担方面实现一种相对公平的解决途径:会计师事物所应当对所有合理依赖或使用其出具的不实审计报告而受到损失的利害关系人承担赔偿责任;与利害关系人发生交易的被审计单位应当承担第一位的责任;会计师事务所仅应当对其过错及其过错程度承担相应的赔偿责任。这样不仅可以合理的界定利害关系人，而且可以通过以过错程度为基础的比例责任以及相应的责任顺位来公平认定会计师事务所及相关当事人的责任问题。
3、如何认识审计报告的真实性问题,本规定为何将中国注册会计师执业准则这类行业规范纳入法律程序范畴,
自最高法院1995年56号法函发布以来，很多会计师事务所被列共同被告并承担民事责任。当时的司法实践显示，在各种有关会计师事务所作为被告的民事案件中，当会计师事务所已严格遵守了执业准则作出不承担责任的抗辩时，一些法官认为注册会计师执业准则只不过是一个行业组织制定的执业手册而已，既不能作为会计师事务所抗辩的依据，也不能作为审判案件的依据。
为此，审计界和法律界对审计报告真实性的认识产生较大分歧。审计界认为:所谓审计报告的“真实性”意味着对注册会计师执业准则的遵循，事务所对于被审验的会计报表只承担“合理的保证责任”，并不绝对地担保经过审计的财务报表没有任何错误。法律界的早期意见认为:事务所的审计行为与信息使用人的利益密切相关，投资人决策的依据几乎都来源于经过事务所审计后所披露的财务信息，因此应首先考虑信息本身是否真实，而不是传递信息的程序是否被遵循。只要不实审计报告被利害关系人使用并造成损害，事务所就应承担民事责任。
最高法院认为，解决上述争论的关键在于:如何正确认识《中国注册会计师执业准则》的作用和地位。应当看到，我国自1980年恢复注册会计师制度以来，始终坚持将注册会计师行业纳入规范化、法制化的轨道。特别是自1994年我国开始制定中国注册会计师执业准则以来，财政部分别于1996年1月1日和1997年1月1日施行了两批独立审计准则，并于1998年印发了第三批独立审计准则。2006年2月15日，由中国注册会计师协会拟定、财政部批准发布的《中国注册会计师执业准则》48项，实现了与国际准则的趋同，对于提高会计师事务所的执业质量起到了重要促进作用。
第一、《注册会计师法》第三十五条规定:“中国注册会计师协会依法拟订注册会计
141
师执业准则、规则，报国务院财政部门批准后施行。”由此可见，我国中国注册会计师执业准则的法律渊源应属行政规章。同时，从《注册会计师法》第二十一条第一款关于“注册会计师执行审计业务，必须按照执业准则、规则确定的工作程序出具报告”，第二款关于“注册会计师执行审计业务出具报告时，不得有下列行为……”，第三款关于“对委托人有前款所列行为，注册会计师按照执业准则、规则应当知道的，适用前款规定”，以及第四十二条的“会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任”等规定中可以清晰地看出，《注册会计师法》已对注册会计师和会计师事务所的民事法律责任作出比较明确规定
即如果注册会计师由于“明知委托人……而不予指明”，则属于民法上过错责任原则中的“故意”，应承担《注册会计师法》第四十二条规定的责任;如果注册会计师“按照执业准则、规则应当知道的，适用前款规定”，则属于民法上过错责任原则中的“过失”，亦应承担《注册会计师法》第四十二条规定的责任。通过对《注册会计师法》上述相关规定的考察，可以看到，该法已对注册会计师及事务所在什么情况下承担法律责任作出了明确界定，其判定会计师事务所过错的依据就是中国注册会计师执业准则。
第二、之所以会产生“合理的保证责任”以及“注册会计师执业准则”，是因为审计成本与效益的存在。根据审计成本效益理论，在委托代理关系中，由委托人支付，最终由社会公众承担的合理的审计费，是降低委托代理风险的最经济的控制机制。被审计公司的股东(即审计合同的委托人)需要平衡其支付的审计成本与取得的审计收益(即会计师事务所发现财务报表中的错弊而为股东挽回的损失)之间的关系。通常而言，审计工作越细，审计程序越严密，发现错弊的概率越大，委托人(即被审计公司股东)所要支付的审计费用即审计成本越高。但是，审计作为现代公司制度的产物，本来就是用来降低代理成本的，如果审计不但不能降低代理成本，反而提升代理成本，则审计变得得不偿失。
因此，公司股东或者财务报告的其他使用人必须权衡委托会计师事务所进行审计的收益和成本。如果会计师事务所能够在既定的审计成本下发现重大错弊，对于股东而言无疑是利益最大化的选择，这就是会计师事务所只承担“合理的保证责任”的制度基础。考虑到审计成本效益的原则，委托人基于利益最大化的考虑，不要求会计师查出所有的错弊，所以，允许会计师存在一定的审计失败，审计风险有其存在的合理性。将保证会计师事务所能够以最合理的成本将所有的重要错弊都审查出来而形成的一些特定程序和规则，就成为“注册会计师执业准则”。“注册会计师执业准则”既是会计界和审计界的
142
职业准则或行业规则，也是股东委托人或其他公众委托人的利益要求。因此，“注册会计师执业准则”既是注册会计师职业的生命线，也是会计界和审计界防范职业法律风险的重要手段。
第三、由于审计风险在一定意义上无法避免，这也就决定了会计师出具的审计报告的“真实性”只能是相对的，而不是绝对的。审计报告的相对真实性取决于:其一，被审计单位的财务会计报表真实的相对性。独立审计的目的就是要对被审计单位的财务会计报表的合法性、公平性和会计处理方法的一贯性发表审计意见。因此，财务报表自身的真实性、完整性程度直接影响着审计报告的真实性、完整性程度。其二，现代审计理论和方法的固有局限性决定了审计报告的真实性只能是相对的。
现代审计以会计抽样技术为基础，并在概率原理的支持下，对被审计单位的财务会计报告发表意见，它只能保证最大几率的正确性(统计抽样允许合理误差)，只能揭示影响公允反映被审计单位财务状况，经营效果及资金变动情况的重大事项，而不能保证将会计报告中所有的错误都揭露出来，只要这种误差对财务会计报表整体上的可靠性不产生实质性的影响，且在报表使用者容忍的范围内，该误差就被认为是允许的，不会影响审计报告的真实性。就此意义而言，中国注册会计师执业准则就是以合理的审计成本来尽量地降低审计风险及其可能的损失的最为合理的程序和规则。
基于上述对“中国注册会计师执业准则”的认识，最高法院认为，在审计报告真实性的问题方面，其并非客观事实上的真实性而是法律事实上的真实性。就此意义而言，审计界所主张的“真实性”与法律界所主张的“真实性”在程序界面上是统一的，是一种需要程序和证据支持的相对的“真实性”而非客观的绝对“真实性”。所以，不宜将“注册会计师执业准则”仅仅狭隘地理解为行业标准，而应尊重其权威性。
有鉴于此，在解决审计报告真实性问题上，法律界、审计界、全国人大法工委、国务院法制办等部门经过数次研讨和论证后达成了如下共识，亦即本规定所采取的司法态度:将“注册会计师执业准则”纳入法律程序范畴，并主要体现在本规定第二条第二款、第四条第二款、第六条和第七条等均规定或涉及注册会计师执业准则。
4、在会计师事务所民事责任认定方面统一适用过错推定原则
最高法院法函(1996)56号《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明如何处理的复函》、法释(1997)10号《关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复》、法释(1998)13号《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复》、法发(2002)21号《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告
143
资金证明如何承担民事责任问题的通知》以及法释(2003)2号《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》中关于会计师事务所侵权民事责任的归责原则方面皆遵循过错责任原则，但法释(2003)2号司法解释采用了过错推定原则，由此引发会计审计界和司法实务界对会计师事务所的审计行为性质的不同认识，并引发法律适用公平方面的争论:既然验资业务和证券业务都是《注册会计师法》第十四条所规定的法定审计业务，为何只对会计师事务所在证券业务中的过错认定采取过错推定原则，而对其在验资业务中的过错认定却采用一般的过错责任原则,
最高法院认为，对于会计师事务所审计活动中的过错认定，不应区分验资业务和证券业务，而应统一采用过错推定原则。主要出于以下几个考虑:
第一，“注册会计师执业准则”产生的基础是审计成本效益理论和社会公共政策选择，审计风险具有合理性和客观性，因此，“注册会计师执业准则”既是会计界和审计界的职业准则和生命线，也是股东委托人或其他公众委托人的利益最大化要求，更是人民法院查明法律事实的程序之一和认定会计师事务所执业过错的根据。目前会计界、审计界与民法学界已经达成共识:“注册会计师执业准则”应纳入法律程序范畴，只要会计师事务所严格遵循注册会计师执业准则并尽到必要的职业谨慎，仍未能揭示被审计事项中的个别错弊，即属于审计活动的固有风险，会计师事务所不应承担民事责任。
第二，既然会计师事务所的验资业务和证券业务都是《注册会计师法》第十四条所规定的法定审计业务，而且《中国注册会计师鉴证业务基本准则》明确规定，注册会计师执行执行历史财务信息审计业务、历史财务信息审阅业务和其他鉴证业务、出具相关报告，必须执行本准则以及依据本准则制定的审计准则、审阅准则和其他鉴证业务准则。会计师事务所和注册会计师在执行《注册会计师法》第十四条所规定的审计业务时，必须遵照执行。遵守并保持必要的职业谨慎，即可免责，否则承担责任。因此，对于会计师事务所在执行法定审计业务中的过错认定问题，不应区分验资业务和证券业务，应统一采用过错推定原则。
第三，无论是验资业务还是证券业务，独立审计都是一项技术性较强的工作，而且审计工作底稿所有权属于会计师事务所。能证明事务所是否尽到应有的职业关注的证据就是审计工作底稿，而事务所又对工作底稿实行保密原则，利害关系人要主张事务所有过失，将面临两个难题:一是审计工作底稿无法取得;二是即使取得审计工作底稿，基于专业的限制，也无法证明被告主观是否有过失。如单纯适用一般过错责任原则，将会使利害关系人在提起诉讼以后遇到举证上的困难。这不仅因为利害关系人难以证明会计
144
师事务所在出具不实审计报告中存在过错，而且由于会计师可以各种理由证明其出具审计报告已严格遵循相关执业规则，从而可以免于承担责任，这显然不利于保护利害关系人的利益。因此，如果严格拘泥于一般过错原则，则受害人实际上难以行使诉权，不利于保护中小投资人的利益，也不利于维护资本市场秩序。所以，美国、日本和我国台湾地区“证券交易法”均采用过错推定原则。
第四，采取过错推定原则有利于维护会计师行业的健康发展。注册会计师的职务侵权责任从本质上说是一种信息担保责任，是对一种可能出现的具有侵权行为性质的信息公开违法行为承担法律责任的担保。而信息公开的义务人是被审计单位而非会计师事务所，因此，会计师事务所对审计对象合法性和公允性的确信，要受制于被审计单位事前或事后的其他行为。例如，会计师事务所要根据被审计单位提供的会计凭证等制作审计报告，而且信息公开文件的内容往往是数个信息公开担保人共同判断和决定的结果。如发起人或董事，具有法定资产评估资格的评估机构、律师事务所等，而不是由其单独决定有关信息公开事宜。有鉴于此，如果法律一方面强制会计师事务所对利害关系人承担责任，另一方面在归责于会计师事务所时，又不考虑会计师事务所执行审计时主观是否有过错，这无异于让会计师事务所对利害关系人承担无过错责任。
第五，虽然西方发达国家大多在证券诉讼中采取过错推定原则，而对非证券领域仍采一般的过错责任原则，但应当看到这些国家在非证券责任诉讼中的原告即利害关系人通常都有自己的专业会计师提供专业帮助，尤其是这些国家大多在民事诉讼程序中建立了证据开示制度，从而为利害关系人获得会计师执业活动过程的记录提供了极大的便利。但在我国目前的民事诉讼程序中，虽然最高人民法于2001年颁布了《最高人民法院关于民事诉讼的若干规定》，并首次以司法解释的形式确立了庭前证据交换制度，但该司法解释并未对交换证据的具体程序、方法，以及不进行交换所应承担的责任方面做出具体的规定，因此并非真正意义上的证据开示。
第六，无论是《公司法》第二百零八条还是《证券法》第一百七十三条，都规定有“能够证明自己没有过错的除外”的但书条款，尤其是《公司法》第二百零八条并未明确将会计师事务所等承担资产评估、验资或者验证的机构之执业行为界定在证券市场中，因此更没有理由不统一采取过错推定原则。
总之，本司法解释在利害关系人起诉条件、比例责任承担、责任最高限额等方面都做出了相应的规定，应当可以有效地防止因滥诉而导致会计师事务所责任的畸轻畸重。
5、本规定将会计师事务所侵权民事责任定位为什么性质的责任,
145
本规定根据民法公平原则，在被审计单位(财务信息提供者)——会计师事务所(财务信息审核人)——利害关系人(财务信息使用人)之间分配因被审计单位经营失败或欺诈作弊、会计师事务所审计失败而导致的利害关系人的损失。因此，本规定严格区分会计责任和审计责任。其中，企业的会计信息是企业管理者的经营决策、潜在投资者的投资决策、债权人的贷款审核及其他会计信息使用者决策的重要依据。但在当今我国经济生活中，会计信息失真已成为一大社会问题。少数上市公司为了圈钱、国有企业为了完成上级主管部门的经济指标、外商投资企业和私营企业为了偷逃税款、转移利润，都在不同程度地编制虚假财务会计报告，提供不实会计信息;由于市场竞争秩序不规范，个别注册会计师和会计师事务所出于自身的经济利益、或屈从于政府部门、企业的压力，未能保持应有的谨慎、遵循职业操守和恪守执业准则、规则，出具不实的审计报告。
企业的经营管理人受所有人委托承担着会计核算和管理方面的职能，包括健全企业内部控制制度，提供真实的、公允的会计信息，对受托资产经营管理的保值增值。若被审计单位经营管理人未能保证会计资料的真实、完整而提供虚假会计资料，则被审计单位承担的是会计责任，会计责任直接导致企业的经营失败。而为被审计单位提供审计服务的会计师事务所，其在审计过程中要依据审计准则和执业判断来对被审计单位的财务信息做出审计判断，该审计判断是基于会计判断之上的再判断。若会计师事务所未能通过审计过程发现和披露企业会计资料中存在的错误、舞弊和企业经营风险的，则应对其所作的评价和鉴证即其出具的审计报告负责，其所承担的是审计责任。
应当认识到，会计责任和审计责任是两种不同性质的民事责任，不能相互替代。前者是被审计单位的会计责任，后者是会计师事务所的审计责任。在被审计单位提供虚假会计资料的情形下，会计师事务所的审计责任不能替代、减轻或免除被审计单位的会计责任;同样，会计师事务所因未能尽到应有的职业谨慎，没有依据注册会计师执业准则执业，未实施必要的审计程序并获取充分的审计证据，或与被审计单位合谋舞弊，出具了虚假、错误的审计报告，则必须承担相应的审计责任，会计师事务所不能借口会计报表是由被审计单位提供而不承担侵权赔偿责任。
本规定对会计师事务所侵权责任的定性即是审计责任，而非会计责任。在审理会计师事务所侵权民事纠纷案件的实践中，人民法院应当注意正确区分被审计单位的会计责任和会计师事务所的审计责任，避免出现混淆两种责任的现象，应在明确各自会计责任和审计责任的基础上，公平判定各方当事人所应承担的民事责任。
146
附录:验资业务相关法规
147
148
第七部分 附录
——验资业务相关法规
1.中华人民共和国注册会计师法…………………………………………………..……(.131) 2.财政部关于印发中国注册会计师执业准则的通知(仅附:《中国注册会计
师准则第1602号——验资》)………… ………………………………….. …………(131) 3.中国注册会计师协会关于印发《中国注册会计师执业准则指南》的通知
(仅附:《<中国注册会计师准则第1602号——验资>指南》)…………………………(137) 4.中华人民共和国公司法……………………………………………………………..…(156.) 5.中华人民共和国公司登记管理条例…………………………………………….……(..159) 6.公司注册资本登记管理规定……………………………………………………..……(.162) 7.中华人民共和国中外合资经营企业法…………………………………………..……(.167) 8.中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例……………………………. ………(.167) 9.中华人民共和国外资企业法…………………………………………………..………(.169) 10.中华人民共和国外资企业法实施细则………………………………………………(.169) 11.中华人民共和国中外合作经营企业法………………………………………………(.172) 12.中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则………………………….. ………(..172) 13.国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发
《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知…………..(173) 14.财政部、国家外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全
外资外汇登记制度的通知……………………………………………………………(..180)
15.财政部、国家工商行政管理总局关于进一步规范企业验资工作的通知…………..(186) 16.事业单位登记管理暂行条例…………………………………………………………(.187) 17.事业单位登记管理暂行条例实施细则………………………………………………(.188) 18.社会团体登记管理条例………………………………………………………………(191.) 19.民办非企业单位登记管理暂行条例…………………………………………………(.192) 20.教育类民办非企业单位登记办法(试行)…………………………………………(.193) 21.中华人民共和国合同法………………………………………………………………(194.) 22.宗教事务条例…………………………………………………………………………(196.) 23.四川省物价局关于印发《四川省会计师事务所执行收费标准及管理
办法》的通知…………………………………………………………………………(197 ) 24.四川省注册会计师协会《关于进一步规范我省会计师事务所收费行为》的通知.(198) 25.四川省注册会计师协会《关于对验资报告实行防伪标识管理》的通知………….(200) 26(人民币结算账户管理办法(摘录)……………………………………………( 201)
149
150
中华人民共和国注册会计师法(摘录)
(1993年10月31日第八届全国人民代表大会
常务委员会第四次会议通过)
第十四条 注册会计师承办下列审计业务:
(一)审查企业会计报表，出具审计报告;
(二)验证企业资本，出具验资报告;
(三)办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告;
(四)法律、行政法规规定的其他审计业务。
注册会计师依法执行审计业务出具的报告，具有证明效力。
第十六条 注册会计承办业务，由其所在的会计事务所统一受理并与委托人签定委托合同。
会计师事务所对本所注册会计师依照前款规定承办的业务，承担民事责任。
第十七条 注册会计师执行业务，可以根据需要查阅委托人的有关会计资料和文件，查看委托人的业务现场和设施，要求委托人提供其他必要的协助。
财政部关于印发中国注册
会计师执业准则的通知
(财会[2006]4号)
国务院有关部委，各省、自治区、直辖市财政厅(局):
为了规范注册会计师的执业行为，提高执业质量，维护社会公众利益，促进社会主义市场经济的健康发展，中国注册会计师协会拟订了《中国注册会计师审计准则第1142号—财务报表审计中对法律法规的考虑》等26项准则，现予批准，自2007年1月1日起施行。现行的《独立审计基本准则》等相关准则同时废止。执行中有何问题，请及时反馈中国注册会计师协会。
二OO六年二月十五日
仅附:《中国注册会计师审计准则第1602号—验资”》
151
中国注册会计师审计准则第1602号
——验 资
(2006年2月15日修订)
则 第一章 总
第一条 为了规范注册会计师执行验资业务，明确工作要求，制定本准则。
第二条 注册会计师在执行验资业务时，应当将本准则与相关审计准则结合使用。
第三条 本准则所称验资，是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。
验资分为设立验资和变更验资。设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。
本准则所称被审验单位，是指在中华人民共和国境内拟设立或已设立的，依法应当接受验资的有限责任公司和股份有限公司。
第四条 按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，是出资者和被审验单位的责任。
第五条 按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告，是注册会计师的责任。
注册会计师的责任不能减轻出资者和被审验单位的责任。
第六条 注册会计师执行验资业务，应当遵守相关的职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对执业过程中获知的信息保密。
第二章 业务约定书
第七条 注册会计师应当了解被审验单位基本情况，考虑自身独立性和专业胜任能力，初步评估验资风险，以确定是否接受委托。
第八条 注册会计师应当就下列主要事项与委托人沟通，并达成一致意见:
(一) 委托目的;
(二) 出资者和被审验单位的责任以及注册会计师的责任;
(三) 审验范围;
(四) 时间要求;
152
(五) 验资收费;
(六) 报告分发和使用的限制。
第九条 如果接受委托，注册会计师应当与委托人就双方达成一致的事项 签订业务约定书。
第三章 计划、程序与记录
第十条 注册会计师执行验资业务，庆当编制验资计划，对验资工作作出 合理安排。
第十一条 注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表。
第十二条 设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等。
第十三条 变更验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。
增加注册资本及实收资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式 、出资比便和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。
减少注册资本及实收资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或债务担保情况、相关会计处理，以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。
第十四条 对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验:
(一)以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对帐单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额和货币出资比例是否符合规范。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应当检查证券公司承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。
(二)以实物出资的，应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验实物出资的价值。
(三)以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当审验其权属转移情况，并
153
按照国家有关规定有资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验无形资产出资的价值。
(四)以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。
(五)以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，注册会计师应当审验出资是否符合国家有关规定。
(六)外商投资企业的外方出资者以本条第(一)项至第(五)项所述方式出资的，注册会计师还应当关注其是否符合国家外汇管理有关规定，向企业注册地的外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。
第十五条 对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。
第十六条 对于设立验资，如果出资者分次缴纳注册资本，注册会计师应当关注全体出资者的首次出资额和出资比例是否符合国家有关规定。
第十七条 对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本。
第十八条 注册会计师在审验过程中利用专家协助工作时，应当考虑其专业胜任能力和客观性，并对利用专家工作结果所形成的审验结论负责。
第十九条 注册会计师应当向出资者和被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明。
第二十条 注册会计师应当对验资过程及结果进行记录，形成验资工作底稿。
第四章 验资报告
第二十一条 注册会计师应当评价根据审验证据得出的结论，以作为形成审验意见和出具验资报告的基础。
第二十二条 验资报告应当包括下列要素:
(一)标题;
(二)收件人;
(三)范围段;
154
(四)意见段;
(五)说明段;
(六)附件;
(七)注册会计师的签名和盖章;
(八)会计师事务所的名称、地址及盖章;
(九)报告日期。
第二十三条 验资报告的标题应当统一规范为“验资报告”。
第二十四条 验资报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送验资报告的对象，一般是指验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人的全称。
第二十五条 验资报告的范围段应当说明审验范围、出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。
第二十六条 验资报告的意见段应当说明已审验的被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况。
对于变更验资，注册会计师仅对本次注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见。
第二十七条 验资报告的说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。
对于变更验资，注册会计师还应当在验资报告说明段中说明对以前注册资本实收情况审验的会计师事务所名称及其审验情况，并说明变更后的累计注册资本实收金额。
第二十八条 如果在注册资本及实收资本的确认方面与被审验单位存在异议，且无法协商一致，注册会计师应当在验资报告说明段中清晰地反映有关事项及其差异和理由。
第二十九条 验资报告的附件应当包括已审验的注册资本实收情况明细表蔌注册资本、实收资本变更情况明细表和验资事项说明等。
第三十条 验资报告应当由注册会计师签名并盖章。
第三十一条 验资报告庆当载明会计师事务所的名称和地址，并加盖会计师事务所公章。
第三十二条 验资报告日期是指注册会计师完成审验工作的日期。
第三十三条 注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定。
155
(一)被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的;
(二)被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠
审验的;
(三)被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。
第三十四条 验资报告具有法定证明效力，供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用。
验资报告不应被视为对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。委托人、被审验单位及其他第三方因素使验资报告不当所造成的后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。
第五章 附 则
第三十五条 注册会计师执行有限责任公司和股份有限公司以外的其他单位的验资业务，除有特定要求者外，应当参照本准则办理。
第三十六条 本准则自2007年1月1日起施行。
156
中国注册会计师协会关于印发
《中国注册会计师执业准则指南》的通知
(会协[2006]72号)
各省、自治区、直辖市注册会计师协会:
中国注册会计师执业准则已于2006年2月15日由财政部发布，自2007年1月1日起施行。
为了指导注册会计师正确理解和运用执业准则，推动执业准则的全面贯彻实施，我会制定了48项中国注册会计师执业准则指南，现予发布，自2007年1月1日起施行。现行的中国注册会计师执业规范指南同时废止。执行中有何问题，请及时反馈我会。
中国注册会计师协会
二,,六年十一月一日
仅附:《<中国注册会计师审计准则第1602号——验资>指南》
《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》指 南
第一章 总 则
《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》(以下简称本准则)第一章(第一条至第六条)，主要说明本准则的制定目的、本准则与其他审计准则的关系、验资的含义、验资类型及设立验资和变更验资的含义、被审验单位的含义、出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任，并对注册会计师执行验资业务应遵守的职业道德规范提出要求。
一(本准则与其他审计准则的关系
本准则第二条规定，注册会计师在执行验资业务时，应当将本准则与相关审
157
计准则结合使用。
注册会计师在执行验资业务时不应孤立地使用本准则，而应当将本准则与相关审计准则结合使用。例如，注册会计师除了遵守本准则的要求外，还应当遵守审计业务约定书、历史财务信息审计的质量控制、审计工作底稿、计划审计工作、审计证据、存货监盘、函证、期后事项、管理层声明、利用专家的工作等审计准则的相关规定。其他相关审计准则的一般原则和要求与本准则不一致的，以本准则为准。
二(验资的含义
(一)验资的含义
本准则第三条第一款指出，验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单 位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。
此定义主要明确了下列几个问题:
1(验资是注册会计师的法定业务。《中华人民共和国注册会计师法》第十四条明确规定，“验证企业资本，出具验资报告”是注册会计师的法定业务之一。其他法律法规也有对注册会计师承办验资业务作出规定的，如《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)等。
2(验资是一种委托业务。注册会计师必须接受委托人的委托，由其所在会计师事务所与委托人签订业务约定书，方可执行验资业务。
3(验资是一项鉴证业务。注册会计师的审验意见旨在提高被审验单位的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的可信赖程序，满足公司登记机关登记注册资本和实收资本及被审验单位向出资者签发出资证明的需要。
4(验资的内容包括对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。被审验单位注册资本的实收情况是指被审验单位实际收到出资者缴纳注册资本的情况。被审验单位注册资本及实收资本的变更情况是指被审验单位注册资本及实收资本的增减变动情况。
5(注册会计师完成审验工作后，应对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见，出具验资报告。
(二)注册资本及实收资本的含义
1(注册资本是指被审验单位在公司登记机关依法登记的全体出资者的出资额。因公司组织形式不同，其注册资本的含义也不同，公司法对有限责任公司和股份有限公司的注册资本分别作出了下列定义:
158
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
采取发起设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
采取募集设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
(三)验资截止日的含义
验资截止日是指注册会计师所验证的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的截止日期，是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。
三(验资类型及设立验资和变更验资的含义
本准则第三条第二款指出，验资分为设立验资和变更验资。
(一)设立验资的含义
本准则第三条第二款指出，设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立 登记时的注册资本实收情况进行的审验。
需要注册会计师进行设立验资的情况主要包括:(1)被审验单位向公司登记 机关申请设立登记时全体股东的一次性全部出资和分次出资的首次出资;(2)公司新设合并、分立，新设立的公司向公司登记机关申请设立登记。
(二)变更验资的含义
本准则第三条第二款指出，变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。
需要注册会计师进行变更验资的情况主要包括:(1)被审验单位出资者(包括原出资者和新出资者)新投入资本，增加注册资本及实收资本;(2)分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注册资本不变;(3)被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本;(4)被审验单位因吸收合并变更注册资本及实收资本;(5)被审验单位因派生分立、注销股份或依法回购股东的股权等减少注册资本及实收资本;(6)被审验单位整体改制，包括由非公司制企业变更为公司制企业或由有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。
需要指出的是，公司因出资者、出资比例等发生变化，注册资本及实收资本金额不变，需要按照有关规定向公司登记机关申请办理变更登记，但不需要进行变更验资。
四(被审验单位的含义
本准则第三条第三款指出，被审验单位是指在中华人民共和国境内拟设立或已设立
159
的，依法应当接受验资的有限责任公司和股份有限公司。
1(拟设立或已设立公司。拟设立公司是指处于筹备阶段中，已经向公司登记机关办理了公司名称预先核准，或已办理了审批手续(对法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的)正准备向公司登记机关申请设立登记的公司。已设立公司是指已经办理了公司登记，领取了营业执照，正式成立的公司。
2(依法应当接受验资。依法接受验资是指根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法律法规的规定，拟设立或已设立公司应当接受注册会计师对其注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。
五(出资者和被审验单位的责任
本准则第四条指出，按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，是出资者和被审验单位的责任。
六(注册会计师的责任
本准则第五条指出，按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告，是注册会计师的责任。
注册会计师的责任不能减轻出资者和被审验单位的责任。
七(对注册会计师执行验资业务的职业道德要求
本准则第六条规定，注册会计师执行验资业务，应当遵守相关的职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对执业过程中获知的信息保密。
第二章 业务约定书
本准则第二章(第七条至第九条)，主要规范与签订业务约定书有关的事项，包括注册会计师接受委托前了解被审验单位基本情况、评估验资风险，应当与委托人沟通的事项以及业务约定书的内容及其签订要求。
一(了解被审验单位基本情况与初步评估验资风险
(一)了解被审验单位基本情况
本准则第七条规定，注册会计师应当了解被审验单位基本情况，考虑自身独 立性和专业胜任能力，初步评估验资风险，以确定是否接受委托。
了解被审验单位基本情况，主要是指在接受委托前，注册会计师应当与委托人、被
160
审验单位管理层沟通，实地查看被审验单位的住所和主要经营场所，了解被审验单位基本情况，获取有关资料，填写被审验单位基本情况表(见附录1602-3参考格式1602-3-1、1602-3-2和1602-3-3)。
被审验单位基本情况主要包括:被审验单位的设立审批、变更审批，名称预先核准，经营范围，公司类型，组织机构和人员，申请设立或变更登记的注册资本、实收资本，出资方式、出资时间，全体出资者指定代表或委托代理人等基本情况。
对于变更验资，注册会计师应当查阅被审验单位的前期验资报告、近期财务报表、审计报告和其他与本次验资有关的资料，以了解被审验单位以前注册资本的实收情况。
(二)评估验资风险
1(验资风险主要源自两个方面，一是被审验单位管理层的诚信程度、所提供验资资料的真实性与完整性;二是注册会计师的专业胜任能力和职业道德水平。
2(下列事项通常导至注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况发生重大错报风险:
(1)验资业务委托渠道复杂或不正常;
(2)验资资料存在涂改、伪造痕迹或验资资料相互矛盾;
(3)被审验单位随意更换或不及时提供验资资料，或只提供复印件不提供原件;
(4)自然人出资、家庭成员共同出资或关联方共同出资;
5)出资人之间存在意见分岐; (
(6)被审验单位拒绝或阻挠注册会计师实施重要审验程序，如被审验单位拒绝或阻挠注册会计师实施银行存款函证、实物资产监盘等程序，或不执行法律规定的程序，如非货币财产应当评估而未评估等;
(7)被审验单位处在高风险行业;
(8)非货币财产计价的主观程度高或其计价需要大量的主观判断;
(9)验资付费远远超出规定标准或明显不合理。
二(与委托人的沟通
本准则第八条规定，注册会计师应当就委托目的、出资者和被审验单位的责任以及注册会计师的责任、审验范围、时间要求、验资收费、报告分发和使用的限制等主要事项与委托人沟通，并达成一致意见。
沟通的目的，是避免双方对验资业务的理解产生分歧。如果委托人不是被审验单位，在签订业务约定书前，注册会计师应当与委托人、被审验单位就验资业务约定相关条款
161
进行充分沟通，并达成一致意见。
三(签订业务约定书
本准则第九条规定，如果接受委托，注册会计师应当与委托人就双方达成一致的事项签订业务约定书。
验资业务约定书(见附录1602-3参考格式1602-3-4、1602-3-5)的具体内容可能因被审验单位的不同、验资类型的不同而存在差异，但至少应当包括:业务范围与委托目的、双方的责任与义务、验资收费、验资报告的用途及使用责任、业务约定书的有效期间、约定事项的变更及违约责任等条款。
业务约定书应当由会计师事务所与委托人签订。
第三章 计划、程序与记录
本准则第三章(第十条至第二十条)，主要规范验资计划的编制、审验范围、审验程序以及审验记录。
一(验资计划
本准则第十条规定，注册会计师执行验资业务，应当编制验资计划，对验资工作作出合理安排。
(一)验资计划的种类
验资计划包括总体验资计划和具体验资计划。总体验资计划是注册会计师对验资业务作出的总体安排;具体验资计划是注册会计师对拟实施审验程序的性质、时间和范围作出的具体安排。
计划验资工作并非验资业务的一个孤立阶段，而是一个持续的、不断修正的过程，贯穿于整个验资业务的始终。由于未预期事项、条件的变化或在实施审验程序中获取的审验证据的变化等原因，注册会计师可以在验资过程中对总体验资计划和具体验资计划作出必要的更新和修改。
(二)验资计划的内容
1(总体验资计划的内容。总体验资计划(见附录1602-3参考格式1602-3-6)通常包括下列主要内容:
(1)验资类型、委托目的和审验范围;
(2)以往的验资和审计情况;
(3)重点审验领域;
162
(4)验资风险评估;
(5)对专家工作的利用;
(6)验资工作进度及时间、收费预算;
7)验资小组组成及人员分工; (
(8)质量控制安排。
2(具体验资计划的内容。具体验资计划通常包括与各审验项目有关的下列主要内容:
(1)审验目标;
2)审验程序; (
(3)执行人及完成工作日期。
具体验资计划一般通过编制各审验项目的审验程序表(见附录1602-3参考格式1602-3-7)体现。
二(获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表
本准则第十一条规定，注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表。
注册会计师在验资过程中获取的由被审验单位签署的“注册资本实收情况明细表”或“注册资本、实收资本变更情况明细表”，是被审验单位出资者出资情况的总括反映，经被审验单位签署确认后，代表了被审验单位对其出资者出资情况的认定，也是被审验单位的一种书面声明，是注册会计师应当获取的重要证据之一。获取这一证据有助于分清被审验单位和注册会计师各自的责任。
三(审验范围
本准则第十二条和第十三条对设立验资和变更验资的审验范围分别作出规定。
(一)设立验资的审验范围
本准则第十二条规定，设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等。
(二)变更验资的审验范围
本准则第十三条规定，变更验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。
增加注册资本及实收资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金
163
额和出资比例等。
减少注册资本及实收资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或债务担保情况、相关会计处理，以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。
四(审验程序
本准则第十四条至第十九条对审验方法和审验程序作出了规定。
(一)审验方法及要求
注册会计师应当关注出资者的出资金额、出资时间、出资方式、出资比例等内容是否符合法律法规以及协议、章程的规定。
本准则第十四条规定，对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验:
1(以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额，并关注全体股东的货币出资额占注册资本的比例是否符合法定要求。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应当检查证券公司承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。
2(以实物出资的，应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验实物出资的价值。
3(以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验无形资产出资的价值。
4(以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。
5(以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，注册会计师应当审验出资是否符合国家有关规定。
6(外商投资企业的外方出资者以本条第1项至第5项所述方式出资的，注册会计师还应当关注其是否符合国家外汇管理有关规定，向企业注册地的外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。
具体审验方法见附录1602-1“设立验资的取证与审验”和附录1602-2“变更验资
164
的取证与审验”。银行询证函格式见附录1602-3“工作底稿参考格式”中的参考格式1602-3-8、1602-3-9和1602-3-10。
(二)对非货币财产作价出资的审验要求
本准则第十五条规定，对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。
这里需要注意，无论是设立验资还是变更验资，对出资者以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，注册会计师都应当检查上述出资财产办理产权转移手续的证明文件，验证其出资前是否归属于出资者，出资后是否归属于被审验单位。
(三)对于设立验资的首次验资注册会计师应当关注的事项
本准则第十六条规定，对于设立验资，如果出资者分次缴纳注册资本，注册 会计师应当关注全体出资者的首次出资额和出资比例是否符合国家有关规定。
这里需要关注两种情形。一是关注有限责任公司全体股东的首次出资额是否 不低于公司注册资本的百分之二十，且不低于法定的注册资本最低限额。二是关注发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十。
(四)对于变更验资注册会计师应当关注的事项
本准则第十七条规定，对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本。
关注被审验单位以前的注册资本实收情况，注册会计师主要是通过查阅前期验资报告;关注前期出资的非货币财产是否办理财产权转移手续;关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况;查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于实收资本的情况。
关注出资者是否按照规范的期限缴纳注册资本，主要是关注出资者首次出资后，其余部份是由出资者自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足。
(五)利用专家工作
本准则第十八条规定，注册会计师在审验过程中利用专家协助工作时，应当考虑其专业胜任能力和客观性，并对利用专家工作结果所形成的审验结论负责。
注册会计师在执行验资业务时，利用专家工作的领域主要包括:
(1)对用以出资的房屋、建筑物、机械设备等实物资产，知识产权、土地使用权等无形资产，工艺品、宝石等特殊资产的估价及该类资产评估价值的审查;
(2)对特定资产的数量和实物状况的测定，如地下矿藏储量、成分、等级的测定
165
与估算，房屋、建筑物及设备剩余使用年限的测算等;
(3)未完成合同中已完成和未完成工作的计量。
在拟利用专家的工作时，注册会计师应当根据《中国注册会计师审计准则第1421——利用专家的工作》的要求评价专家的专业胜任能力和客观性。 号
(六)验资事项声明
本准则第十九条规定，注册会计师应当向出资者和被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明。
与验资业务有关的重大事项的书面声明(以下简称验资事项声明书，见附录1602-3参考格式1602-3-11)通常包括下列内容:
(1)出资者及被审验单位的责任;
(2)非货币财产的评估和价值确认情况;
(3)出资者对出资财产在出资前拥有的权利，是否未设定担保及已办理财产权转移手续;
(4)净资产折合实收资本情况及相关手续办理情况;
(5)验资报告的使用;
(6)其他对验资产生重大影响的事项。
验资事项声明书标明的日期通常与验资报告日一致。
五(验资工作底稿
本准则第二十条规定，注册会计师应当对验资过程及结果进行记录，形成验资工作底稿。
(一)验资工作底稿的分类
验资工作底稿一般分为综合类工作底稿、业务类工作底稿和备查类工作底稿。注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》的要求，编制和归档验资工作底稿。注册会计师可根据实际需要对本指南附录中列示的各种验资工作底稿参考格式予以取舍、增减，但不应省略形成审验意见的记录和证据。
(二)综合类验资工作底稿的基本内容
综合类验资工作底稿通常包括下列内容:
(1)被审验单位基本情况表;
(2)验资业务约定书;
(3)总体验资计划;
166
(4)验资报告;
(5)其他综合类验资工作底稿。
(三)业务类验资工作底稿的基本内容
1(设立验资业务类工作底稿通常包括下列内容:
(1)货币出资审验程序表;
(2)货币出资清单;
(3)银行开户文件、收款凭证、对帐单(或具有同等证明效力的文件)及银行询证回函;
(4)实物(包括固定资产、存货等)出资审验程序表;
(5)实物出资清单;
(6)实物资产评估报告及对评估报告确认的有关资料;
(7)知识产权、土地使用权等无形资产出资审验程序表;
(8)知识产权、土地使用权等无形资产出资清单;
(9)知识产权、土地使用权等无形资产的评估报告及对评估报告确认的有关资料;
(10)以净资产折合实收资本的审验程序表;
(11)与以净资产折合实收资本相关的资产、负债清单;
(12)出资者及被审验单位签署的实物、知识产权、土地使用权出资及与以净资产折合实收资本相关的资产、负债交接清单;
(13)非货币财产已办理财产权转移手续的证明文件及注册会计师的审验记录;
(14)与验资业务有关的重大事项声明书;
(15)被审验单位与出资相关的会计处理资料及注册会计师的审验记录;
(16)对被审验单位与关联方往来款项进行审验的工作底稿。
2(变更验资业务类工作底稿通常包括下列内容:
(1)以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资增加注册资本及实收资本的，注册会计师应当按照设立验资业务类工作底稿的要求执行;
(2)以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，或因合并、分立、注销股份等减少注册资本的，可选用财务报表审计工作底稿和设立验资业务类工作底稿，同时，还应当编制变更验资审验程序表;
(3)前期的验资报告;
(4)前期的非货币出资已办理财产权转移手续的有关资料。
167
(四)备查类验资工作底稿的基本内容
1(设立验资备查类工作底稿通常包括下列内容:
(1)被审验单位的设立申请书以及审批机关的批准文件(需要审批的); (2)被审验单位出资者签署的与出资有关的协议和公司章程; (3)出资者的主体资格证明或者自然人身份证明;
(4)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘
用的证明;
(5)被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明;
(6)全体出资者(或董事会)指定代表或共同委托代理人的证明和委托文件、代
表或代理人的身份证明;
(7)经公司登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》; (8)被审验单位住所和经营场所使用证明;
(9)公司登记机关颁发的准予开业的营业执照;
(10)董事会、股东会、股东大会的决议和会议纪要;
(11)新设合并的公告及债务清偿报告或债务担保证明;
(12)被审验单位签署的注册资本实收情况明细表;
(13)其他备查资料。
(变更验资业务备查类工作底稿通常包括下列内容: 2
(1)被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书;
(2)合并或分立有关的报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明; (3)与减资有关的报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明; (4)注册资本、实收资本增加或减少前最近一期的财务报表; (5)董事会、股东会、股东大会增加或减少注册资本及实收资本的决议; (6)外商投资企业注册资本变更后的批准证书;
(7)注册资本及实收资本变更前的营业执照;
(8)经批准的注册资本及实收资本增加或减少前后的协议、章程; (9)政府有关部门对被审验单位注册资本及实收资本变更等事宜的批准文件(需
要审批的);
(10)委托承销协议、承销报告、募股清单、证券登记机构出具的有关证明; (11)招股说明书、配股说明书;
168
(12)被审验单位签署的注册资本实收情况明细表和注册资本、实收资本变更情况明细表;
(13)其他备查资料。
第四章 验资报告
本准则第四章(第二十一条至第三十四条)，主要规范验资报告要素，以及拒绝出具验资报告的情形。
一(形成审验意见和出具验资报告的基础
本准则第二十一条规定，注册会计师应当评价根据审验证据得出的结论，以作为形成审验意见和出具验资报告的基础。
二(验资报告要素
本准则第二十二条规定，验资报告应当包括下列要素:标题;收件人;范围段;意见段;说明段;附件;注册会计师的签名和盖章;会计师事务所的名称、地址及盖章;报告日期。
第二十三条至第三十二条分别就验资报告九个要素的内容及编编要求作了规定。
(一)标题
本准则第二十三条规定，验资报告的标题应当统一规范为“验资报告”。
(二)收件人
本准则第二十四条规定，验资报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求求送验资报告的对象，一般是指验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人的全称。
对拟设立的公司，收件人通常是公司登记机关预先核准的名称并加“(筹)”。
(三)范围段
本准则第二十五条规定，验资报告的范围段应当说明审验范围、出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。
审验范围是指注册会计师所验证的被审验单位截至特定日期止的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况。
出资者和被审验单位责任是按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整。
注册会计师的责任是按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告。
169
审验依据是《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》。
已实施的主要审验程序通常包括检查记录或文件、检查有形资产、询问、函证、重新计算等。
以拟设立有限责任公司股东一次全部出资为例，范围段通常表述为:“我们接受委托，审验了贵公司(筹)截至××年×月×日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司(筹)的责任。我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的实收情况发表审验意见。 我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司(筹)的实际情况，实施了检查等必要的审验程序”。
(四)意见段
本准则第二十六条第一款规定，验资报告的意见段应当说明已审验的被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况。
1(设立验资报告意见段内容。对于设立验资，注册会计师在意见段中应当说明被审验单位申请登记的注册资本金额、约定的出资时间，并说明截至特定日期止，被审验单位已收到全体出资者缴纳的注册资本情况，包括实收注册资本金额(实收资本)，各种出资方式的出资金额。
以拟设立有限责任公司股东一次全部出资为例，设立验资报告意见段通常表述为:“根据协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)，合计人民币××元(大写)。各股东以货币出资××元，实物出资××元。”
以拟设立有限责任公司股东分次出次首次验资为例，设立验资报告意见段通常表述为:“根据协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东分××期于××年×月×日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币××元，应由××和××于××年×月×日之前缴纳。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司(筹)已收到××和××首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币××元(大写)。各股东以货币出资××元，实物出资××元。”
2(注册会计师对变更验资发表审验意见的特殊考虑。本准则第二十六条第二款规定，对于变更验资，注册会计师仅对本次注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见。
170
这里主要是考虑公司在经营中，其原始资本与现有资产无法一一对应，注册会计师对公司前期已收到的资本无法辩认，也不能对前期注册资本的实收情况发表意见。但注册会计师根据本准则第二十七条第二款的规定，应当在验资报告说明段中说明对以前注册资本实收情况审验的会计师事务所名称及其审验情况，并说明变更后的累计注册资本实收金额。如果在审验中发现被审验单位由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本、实收资本，或发现被审验单位以前收到的注册资本存在不实或有明显抽逃迹象，注册会计师应在验资报告的说明段中予以说明。
3(变更验资报告意见段内容。注册会计师在意见段中应当说明原注册资本及实收资本金额，增资或减资的依据，申请增加或减少注册资本及实收资本金额，约定的增资或减资的时间，变更后的注册资本金额。并说明截至特定日期止被审验单位注册资本及实收资本变更情况，包括实际收到或实际减少的注册资本及实收资本金额，各种出资方式的增资金额或减资方式的减资金额。
以有限责任公司增资为例，变更验资报告意见段通常表述为:“贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本为××元。根据贵公司××股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，由××(以下简称甲方)、××(以下简称乙方)于××年×月×日之前缴足，变更后的注册资本为人民币××元。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币××元(大写)。各股东以货币出资××元，实物出资××元，知识产权出资××元。”
(五)说明段
本准则第二十七条规定，验资报告的说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。对于变更验资，注册会计师还应当在验资报告说明段中说明对以前注册资本实收情况审验的会计事务所名称及其审验情况，并说明变更后的累计注册资本实收金额。
1(关于验资报告的用途、使用责任。本准则第三十四条规定，验资报告具有法定证明效力，供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用。验资报告不应被视为对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。委托人、被审验单位及其他第三方因使用验资报告不当所造成的后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。
2(注册会计师认为应说明的其他重要事项包括:
171
(1)注册会计师与被审验单位在注册资本及实收资本的确认方面存在的异议。本准则第二十八条规定，如果在注册资本及实收资本的确认方面与被审验单位存在异议，且无法协商一致，注册会计师应当在验资报告说明段中清晰地反映有关事项及其差异和理由;
(2)已设立公司尚未对注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况作出相关会计处理;
(3)被审验单位由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本及实收资本;
(4)验资截止日至验资报告日期间注册会计师发现的影响审验结论的重大事项;
(5)注册会计师发现的前期出资不实的情况以及明显的抽逃出资迹象;
(6)其他事项。
(六)附件
本准则第二十九条规定，验资报告的附件应当包括已审验的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表和验资事项说明等。
1(附件中的“注册资本实收情况明细表”或“注册资本、实收资本变更情况明细表”是验资报告的组成部分，反映了注册会计师验证的结果，而在验资过程中获取的被审验单位签署的“注册资本实收情况明细表”或“注册资本、实收资本变更情况明细表”作为被审验单位的一种书面声明，是注册会计师应当获取的重要证据之一。两者之间存在区别，前者是注册会计师的审验结果，后者是审验证据。
2(设立验资的验资事项说明主要包括:
(1)基本情况。说明公司名称、公司类型、公司组建及审批情况(需要批准的)、股东或发起人的名称或者姓名、公司名称预先核准情况等。
(2)申请的注册资本及出资规定。说明公司申请的注册资本额、各股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式，如果是以募集方式设立股份有限公司，还应当说明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例等。
(3)审验结果。说明公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、各股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式，以货币出资的还应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、货币资金缴存被审验单位的开户银行、户名及帐号;以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当具体说明其出资方式和内容，并说明非货币出资权属转移情况(股东已办理财产权转移手续的证明文件情况)、评估情况(包括评估结果和确认情况);全部货币出资占注册
172
资本的比例(对于出资者一次全部出资或分次出资的末资出资的验资时，应当说明全体股东的货币出资额占注册资本的比例是否不低于百分之三十);对于有限责任公司出资者分次出资的首资验资应当说明全体股东的首次出资额占公司注册资本的比例及该出资额是否不低于法定的注册资本最低限额;对于发起设立的股份有限公司出资者分次出资的首次验资应当说明全体发起人的首次出资额占公司注册资本的比例;出资者的实际出资超过认缴出资的还应当说明超过部份的处理情况等。
(4)其他事项。注册会计师认为应当说明的其他重要事项，例如，对外商投资企业的验资，应当说明向国家外汇管理局××分(支)局发函询证情况，收到回函情况及被审验单位的外资外汇登记编号等。
3(变更验资的验资事项说明主要包括:
(1)基本情况。说明公司名称、公司类型、公司组建及审批情况(需要批准的)、变更前后各股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间、申请变更前后的注册资本及实收资本金额等。
(2)新增资本的出资规定或减资规定。说明申请新增的注册资本数额或实收资本数额，出资者、出资方式、出资时间;或减资数额、减资者、减资方式、减资时间等。
(3)审验结果。增加注册资本或实收资本的，应当说明被审验单位实际收到各出资者的新增注册资本及实收资本，或新增实收资本的情况，包括:以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、货币资金缴存被审验单位的开户银行和户名及帐号;以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当具体说明其出资方式和内容，并说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况(包括评估结果和确认情况);以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增方式、用以转增注册资本的项目和金额、公司实施转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额;出资者的实际出资超过认缴出资的还应当说明超过部份的处理情况等。
减少注册资本及实收资本的，除说明减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式和减资后的出资者、出资金额、出资比例及减资后的净资产和实收资本(股本)外，还应当说明公司履行公司法规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
(七)注册会计师的签名和盖章
173
本准则第三十条规定，验资报告应当由注册会计师签名并盖章。
根据《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的通知》(财会[2001]1035号)的规定，合伙会计师事务所出具的验资报告，应当由一名对验资项目负最终复核责任的合伙人和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。有限责任会计师事务所出具的验资报告，应当由会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。
(八)会计师事务所的名称、地址及盖章
本准则第三十一条规定，验资报告应当载明会计师事务所的名称和地址，并加盖会计师事务所公章。
验资报告中的会计师事务所地址通常应注明“中国××市”。
(九)报告日期
本准则第三十二条规定，验资报告日期是指注册会计师完成审验工作的日期。
验资报告参考格式见附录1602-4。
致送工商行政管理部门的验资报告应当后附会计师事务所的营业执照复印件;如果由副主任会计师签署报告时，还应当附主任会计师授权副主任会计师签署报告的授权书复印件。
三(拒绝出具验资报告并解除业务约定的情形
本准则第三十三条规定，注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定:
(1)被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的;
2)被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠(
审验的;
(3)被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。
例如，遇有下列情形之一时，注册会计师应当拒绝出具验资报告并解除业务约定:
(1)出资者投入的实物、知识产权、土地使用权等资产的价值难以确定;
(2)被审验单位及其出资者不按国家有关规定对出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产进行资产评估或价值鉴定、办理有关财产权转移手续;
(3)被审验单位减少注册资本或合并、分立时，不按国家有关规定进行公告、债务清偿或提供债务担保;
(4)外汇管理部门在外方出资情况询证函回函中注明附送文件存在虚假、违规等
174
情况;
(5)出资者以法律法规禁止的劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资;
(6)首次出资额的出资比例不符合国家有关规定;
(7)全体股东的货币出资比例不符合国家有关法律法规规定。
第五章 附 则
本准则第五章(第三十五条至第三十六条)，主要说明本准则的适用范围和施行日期。
本准则第三十五条规定，注册会计师执行有限责任公司和股份有限公司以外的其他单位的验资业务，除有特定要求者外，应当参照本准则办理。
这里主要是指明注册会计师执行有限责任公司和股份有限公司的验资业务应当遵照本准则办理。根据公司法规定，有限责任公司和股份有限公司包括外商投资的有限责任公司和股份有限公司。
注册会计师执行其他单位的验资业务或公司登记机关以外的其他部门要求的验资业务，除法律法规另有规定外，应当参照本准则办理。其他单位包括依法应当办理验资的非公司各类企业和其他经济组织等。
175
中华人民共和国公司法(摘录)
(2005年10月27日中华人民共和国主席令
第四十二号公布自2006年1月1日起施行)
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
176
第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第八十三条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十四条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
177
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
178
中华人民共和国公司登记管理条例(摘录)
(1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，
根据2005年12月18日
《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订)
第一条 为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，制定本条例。
第十二条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
第十四条 股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第十七条 设立公司应当申请名称预先核准。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
第二十条 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件:
(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;
(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;
(三)公司章程;
(四)依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外;
179
(五)股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;
(六)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;
(七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;
(九)企业名称预先核准通知书;
(十)公司住所证明;
(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第二十一条 设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件:
(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;
(二)董事会指定代表或者共同委托代理人的证明;
(三)公司章程;
(四)依法设立的验资机构出具的验资证明;
(五)发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;
(六)发起人的主体资格证明或者自然人身份证明;
(七)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;
(九)企业名称预先核准通知书;
(十)公司住所证明;
180
(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录;以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件:
(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;
(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;
(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第三十一条 公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25,。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第三十二条 公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
181
第三十九条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
公司注册资本登记管理规定
中华人民共和国国家工商行政管理总局令
第22号
《公司注册资本登记管理规定》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议决定修改，现予以公布，自2006年1月1日起实施。
局长 王众孚
二??五年十二月二十七日
公司注册资本登记管理规定
第一条 为了加强对公司注册资本及实收资本的登记管理，规范公司登记行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定，制定本规定。
第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
182
第三条 公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。
第四条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记;对不符合规定的，不予登记。
第五条 公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。
第六条 公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
第七条 作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
第八条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第九条 股东或者发起人必须以自己的名义出资。
第十条 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。
募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第十一条 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
183
第十二条 股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。
公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。
第十三条 设立公司的验资证明应当载明以下内容:
(一)公司名称;
(二)公司类型;
(三)股东或者发起人的名称或者姓名;
(四)公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式;以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例;
(五) 公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号;以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况;
(六)全部货币出资所占注册资本的比例;
(七)其他事项。
第十四条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
第十五条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。
公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
184
第十六条 有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。
第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
第十八条 公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容:
(一) 公司名称;
(二) 公司类型;
(三) 变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出
(五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号;以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况;以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额;
(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
第二十条 公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。
第二十一条 公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。
185
第二十二条 虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚。
第二十三条 公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚。公司的股东或者发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。
第二十四条 股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第 七十一条予以处罚。
第二十五条 公司注册资本及实收资本发生变动，公司未及时办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。
第二十六条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。
第二十七条 撤销变更登记涉及公司注册资本及股东或者发起人出资额和出资方式变动的，恢复公司该次登记前的登记状态。
第二十八条 外商投资企业注册资本及实收资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。
第二十九条 本规定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登记管理规定》同时废止。
186
中华人民共和国中外合资经营企业法(摘录)
(根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议
《关于修改<中华人民共和国中外合资经营企业法>的决定》第二次修正)
第一条 中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其他经济组织或个人(以下简称外国合营者)，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其他经济组织(以下简称中国合营者)共同举办合营企业。
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(摘录)
(根据2001年7月22日
《国务院关于修改<中华人民共和国中外合资经营企业法
实施条例>的决定》修订)
第一章 总 则
第一条 为了便于《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《中外合资经营企业法》)的顺利实施，制定本条例。
第十六条 合营企业为有限责任公司。
合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。
第十七条 合营企业的投资总额(含企业借款)，是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
第十八条 合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。
合营企业的注册资本一般应当以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。
第十九条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第二十条 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
187
合营一方转让其作全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
违反上述规定的，其转让无效。
合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批第二十一条
机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
第二十二条 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
第二十三条 外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。
中国合营者出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
第二十四条 作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必须需的。
前款的指机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。
第二十五条 作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一:
(一)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的;
(二)能显著节约原材料、燃料、动力的。
第二十六条 外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签证的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。
第二十七条 外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机构批准。
第二十八条 合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者
188
未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。
第二十九条 合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项:合营企业名称;合营企业成立的年、月、日;合营者名称(或者姓名)及其出资额、出资的年、月、日;发给出资证明书的年、月、日。
中华人民共和国外资企业法(摘录)
(根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议通过)
第一条 为了扩大对外经济合作和技术交流，促进中国国民经济的发展，中华人民共和国允许外国的企业和其他经济组织或者个人(以下简称外国投资者)在中国境内举办外资企业，保护外资企业的合法权益。
第二条 本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。
中华人民共和国外资企业法实施细则(摘录)
(2001年4月12日国务院关于修改
《中华人民共和国外资企业法实施细则》的决定)
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》的规定，制定本实施细则。
第十七条 外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告;经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
189
第十九条 外资企业的投资总额，是指开办外资企业所需资金总额，即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
第二十条 外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政和管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。
外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。
第二十一条 外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。
第二十二条 外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第二十三条 外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。
第二十五条 外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。
经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
第二十六条 外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。
该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格。
对作价出资的机器设备，应当列出详细的作价出资清单，包括名称、种类、数量、作价等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
第二十七条 外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有。
该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。
对作价出资的工业产权、专有技术，应当备有详细资料，包括所有权证书的复制件，有效状况及其技术性能、实用价值，作价的计算根据和标准等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
190
第二十八条 作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。
作价出资的机器设备的品种、质量和数量与外国投资者报送审批机关的作价出资清单列出的机器设备的品种、质量和数量不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第二十九条 作价出资的工业产权、专有技术实施后，审批机关有权进行检查。该工业产权、专有技术与外国投资者原提供的资料不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第三十条 外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。
外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照;不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。
第三十一条 第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期30天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。
外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。
第三十二条 外国投资者缴付每期出资后，外资企业应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
191
中华人民共和国中外合作经营企业法(摘录)
(根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议《关于修改<中华人民共和国中外合作
的决定》修正) 经营企业法>
第一章 总 则
第一条 为了扩大对外经济合作的技术交流，促进外国的企业和其他经济组织或者个人(以下简称外国合作者)按照平等互利的原则，同中华人民共和国的企业或者其他经济组织(以下简称中国合作者)在中国境内共同举办中外合作经营企业(以下简称合作企业)，特制定本法。
中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则(摘录)
(1995年8月7日国务院批准 1995年9月4日
对外贸易经济合作部令第6号发布)
第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，制定本实施细则。
第十四条 合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。
合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。
第十五条 合作企业的投资总额，是指按照合作企业合同、章程规定的生产经营规模，需要投入的资金总和。
第十六条 合作企业的注册资本，是指为设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。注册资本以人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。
合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少，须经审查批准机关批准。
192
第十七条 合作各方应当依照有关法律、行政法规的规定和合作企业合同的约定，向合作企业投资或者提供合同条件。
第十八条 合作各方面合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。
中国合作者的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。
在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注
。在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供册资本的25%
合作条件的具体要求，由对外贸易经济合作部规定。
第十九条 合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。
国家工商行政管理总局 商务部 海关总署 国家外汇管理局
关于印发《关于外商投资的公司审批登记
管理法律适用若干问题的执行意见》的通知
(工商外企字[2006]81号)
各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局、商务主管部门、外汇管理局，各直属海关，各国家级经济技术开发区:
第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议2005年10月27日审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和国务院《关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》已经于2006年1月1日实施。为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现将《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题，请及时报告。
附:《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》
193
附件:关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见
为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现就外商投资的公司审批和登记管理如何适用《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)以及国家关于外商投资的法律、行政法规和政策，提出以下执行意见。
一、外商投资的公司的登记管理适用《公司法》和《公司登记管理条例》;有关外商投资企业的法律另有规定的，适用其规定;《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。
二、外国公司、企业和其他经济组织或者自然人(以下简称外国投资者)可以同中国的企业、其他经济组织以中外合资、中外合作的形式依法设立公司，也可以外商合资、外商独资的形式依法设立公司。
独资的形式依法设立一人有限公司的，其注册资本最低限额应当符合《公司法》关于一人有限公司的规定;外国自然人设立一人有限公司的，还应当符合《公司法》关于一人有限公司对外投资限制的规定。2006年1月1日以前已经依法设立的外商独资的公司维持不变，但其变更注册资本和对外投资时应当符合上述规定。
三、中外合资、中外合作的有限责任公司的董事会是公司的权力机构，其组织机构由公司根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《公司法》通过公司章程规定。
外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定。
四、外商投资的公司设立登记的申请期限应当符合《公司登记管理条例》规定。但是，以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的，应当按照《中外合作经营企业法》和《外资企业法》的规定，自收到批准文件之日起30日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
五、申请外商投资的公司的审批和设立登记时向审批和登记机关提交的外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认
194
证香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件 。
申请外商投资的公司的审批和设立登记，除提交《公司登记管理条例》第二十条或第二十一条规定的相应文件外，还应当向审批和登记机关提交外国投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署的《法律文件送达授权委托书》该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司(被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效)或者其他境内有关单位或个人
公司增加新的境外投资者的，也应当向审批和登记机关提交上述文件 。
外商投资的公司向公司登记机关申请设立登记、股权转让变更登记时不再提交合资、合作合同和投资者的资信证明 。
六、公司登记机关应当根据申请，依法将外商投资的公司类型分别登记为“有限责任公司”或“股份有限公司”，并根据其设立形式在“有限责任公司”后相应加注“(中外合资)”、“(中外合作)”、“(外商合资)”、“(外国法人独资)”、“(外国非法人经济组织独资)”、“(外国自然人独资)”、“(台港澳与外国投资者合资)”、“(台港澳与境内合资)”、“(台港澳与境内合作)”、“(台港澳合资)”、“(台港澳法人独资)”、“(台港澳非法人经济组织独资)”、“(台港澳自然人独资)”等字样，在“股份有限公司”后相应加注“(中外合资，未上市)”、“(中外合资，上市)”、“(外商合资，未上市)”、“(外商合资，上市)”、“(台港澳与外国投资者合资，未上市)”、“(台港澳与外国投资者合资，上市)”、“(台港澳与境内合资，未上市)”、“(台港澳与境内合资，上市)”、“(台港澳合资，未上市)”、“(台港澳合资，上市)”等字样 。
公司登记机关可以根据国家利用外资产业政策及其相关规定，在公司类型后加注有关分类标识(如“(外资比例低于25%)”、“(A股并购)”、“(A股并购25%或以上)”等) 。
对于2006年1月1日以前已经设立的外商投资的公司，公司登记机关应当在其变更登记时依上述规定做相应调整 。
七、外商投资的公司设立以后，可以依法开展境内投资公司登记机关不再出具相应的境内投资资格证明 。
195
外商投资的公司营业执照尚未按本意见第六条载明公司详细类型，且又申请设立一人有限公司的，由公司登记机关出具“非自然人独资”的证明 。
八、外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生(缴款)当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
九、外商投资的有限责任公司(含一人有限公司)的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足;分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定其他法律、行政法规要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的，从其规定 。
外商投资的股份有限公司的出资应当符合《公司法》的规定 。
十、外商投资的公司的股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条、《公司登记管理条例》第十四条和《公司注册资本登记管理规定》的规定在国家工商行政管理总局会同有关部门就货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资作出规定以前，股东以《公司登记管理条例》第十四条第二款所列财产以外的其他财产出资的，应当经境内依法设立的评估机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价实缴出资时还必须经境内依法设立的验资机构验资并出具验资证明 。
中外合资的有限责任公司的股东以《中外合资经营企业法》规定的实物(含设备)、工业产权等非货币财产(土地使用权除外)出资的，其价格可以由合营各方评议商定 。
十一、外商投资的公司的股东以自己的名义通过借贷等方式筹措的资金应当视为自己所有的资金，经验资机构出具验资证明以后可以作为该股东的出资 。
十二、外商投资的公司申请变更登记的期限应当符合《公司登记管理条例》的规定法律、行政法规规定或者国务院决定公司和公司登记事项在变更登记前须经批准的，应当自审批机关批准之日起30日内申请办理变更登记逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批 。
十三、外商投资的公司申请变更登记应当依照《公司登记管理条例》第二十七条、第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条规定提交相应的文件因下列情形办理有关登记事项变更登记时还应当提交原审批机关的审批
196
文件以及变更后的批准证书:
(一)注册资本;
(二)公司类型;
(三)经营范围;
(四)营业期限;
(五)股东或发起人认缴的出资额、出资方式;
(六)外商投资的公司合并、分立;
(七)跨审批机关管辖的地址变更;
(八)有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让(不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外)
除前款规定情形以外，外商投资的公司登记事项变更涉及公司章程修改的，应当在办理变更登记手续后30日内依法向审批机关办理变更手续。
十四、外商投资的公司迁移(跨原公司登记机关管辖的)，应当向原公司登记机关申请办理迁移手续跨审批机关管辖的，应当向迁入地审批机关提出申请迁入地审批机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁出地审批机关意见;迁出地审批机关应当在收到征求意见函后的5个工作日内回复;迁入地审批机关收到意见后，应当在3个工作日内作出批复原公司登记机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁入地登记机关意见;迁入地登记机关应当在5个工作日内回复;原公司登记机关根据迁入地公司登记机关和审批机关同意迁入的意见，收缴营业执照，出具迁移证明，并在10个工作日内将申请材料和公司登记档案移送迁入地的公司登记机关申请迁移的公司凭迁移证明和审批机关的批准文件，向迁出地审批机关缴销批准证书，到迁入地审批机关领取批准证书，向迁入地的公司登记机关申请变更登记，领取营业执照 。
十五、外商投资的公司增加注册资本，有限责任公司(含一人有限公司)和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定其他法律、行政法规另有规定的，从其规定 。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行 。
十六、申请人在下列情况下申请注册资本变更时，对于作为实物出资的进口货物按
197
规定可以免税的，申请人应当向海关书面说明有关情况，并先凭《国家鼓励发展的内外资项目确认书》申请办理进口设备的凭保放行手续，在取得变更后的公司营业执照后，再办理相关的减免税手续:
(一)外商投资的公司增加注册资本时申请以进口实物出资并经审批机关批准的;
(二)外国投资者或者外商投资的公司并购境内企业同时增加注册资本时申请以进口实物出资并经审批机关批准的;
(三)外商投资的公司因注册资本的其他变动申请实物进口并经审批机关批准的
十七、外汇管理部门在办理以下业务时，不再要求申请人提供变更后的公司营业执照:
(一)外商投资的公司增加注册资本时申请变更外汇登记或者开立、变更资本金账户;
(二)外国投资者或外商投资的公司并购境内企业同时增加注册资本时申请办理外汇登记或开立资本金账户;
(三)外商投资的公司减少注册资本而向外汇管理部门申请办理减资核准件;
(四)外商投资的公司因资本变动而办理其他变更外汇登记
十八、外商投资的公司的下列事项及其变更应当向公司登记机关备案:
(一)经审批机关批准的不涉及登记事项的公司章程修正案或修改后的公司章程(含投资总额的变更);
(二)公司董事、监事、经理;
(三)公司分公司的设立和注销;
(四)公司清算组成员、清算组负责人名单
外商投资的公司的股东延期出资、实缴注册资本，不再办理备案手续，而应当按照《公司登记管理条例》办理相应的变更登记
外商投资的公司办理备案事项，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人(清算组负责人)签署的备案报告、证明备案事项发生的相关文件备案文件齐备的，公司登记机关予以备案，并应申请人的要求，出具备案证明 。
十九、外国投资者(授权人)变更境内法律文件送达接受人(被授权人)的，应当签署新的《法律文件送达授权委托书》，并及时向公司登记机关备案被委托人名称、地址等事项发生变更的，也应当及时向公司登记机关备案公司登记机关应当在公司登记档
198
案中记载 。
外国投资者没有办理上述备案的，公司登记机关将境内法律文件送达公司登记机关记载的被授权人，视为向外国投资者送达 。
二十、外商投资的公司的股东办理股权质押备案，应当向公司登记机关提交公司出具的股权质押备案申请书、审批机关的批准文件、质押合同公司登记机关接受备案后，应申请人的要求，可出具载明出质股东名称、出质股权占所在企业股权的比例、质权人名称或姓名、质押期限、质押合同的审批机关等事项的备案证明在质押期间，未经质权人同意，出质股东不得转让或再质押已经出质的股权，也不得减少相应的出资额 。
二十一、外商投资的公司根据《公司法》第二十二条的规定申请撤销变更登记，应当向公司登记机关提交撤销变更登记申请书和人民法院的裁判文书涉及外资审批事项的，还应当提交审批机关的批准文件符合《公司法》规定的，公司登记机关作出准予撤销变更登记的决定，涉及营业执照记载事项的，应当换发营业执照 。
二十二、外商投资的公司解散事由出现以后，公司未在《公司法》规定的期限内成立清算组进行清算，债权人也不向人民法院申请指定清算组进行清算的，外商投资的公司的权力机构、股东、债权人可以根据《外商投资企业清算办法》的规定向审批机关申请进行特别清算海关监管货物应当先办结海关手续，并补交相应税款 。
二十三、外商投资的公司申请注销登记，应当依照《公司登记管理条例》第四十四条提交相应文件其中，清算报告还应当附税务机关的注销证明、海关出具的办结海关手续证明或者未办理海关登记手续的证明;外商投资的公司提前终止经营活动申请注销登记的，还应当提交审批机关的批准文件(法院裁定解散、破产或行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的除外) 。
二十四、外商投资的公司设立或撤销分公司，无须原公司登记机关核转，直接向分公司所在地的外商投资的公司登记机关申请登记 。
根据法律、行政法规、国务院决定或者国家有关外商投资限制类项目以及服务贸易领域的专项规定，设立和撤销分公司需经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内申请登记逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批 。
二十五、公司登记机关不再办理外商投资的公司办事机构的登记原已登记的办事机构，不再办理变更或者延期手续期限届满以后，应当办理注销登记或根据需要申请设立分公司外商投资的公司的分公司可以从事公司经营范围内的联络、咨询等业务 。
199
以办事机构名义从事经营活动的，由公司登记机关依法查处。
二十六、外商投资的公司的股东、发起人未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关按照《公司注册资本登记管理规定》的适用原则实施处罚2006年1月1日以前设立的公司，其出资时间以设立登记时为准 。
对于中外合作的公司，逾期不履行出资义务的，按照《中外合作经营企业法》第九条规定，由公司登记机关责令其限期履行;逾期仍不履行的，按本条第一款处理;对于外商合资或外商独资的公司，逾期不缴付的，公司登记机关除了按本条第一款处理，还可以按照《外资企业法》第九条规定，吊销其营业执照 。
二十七、外商投资的公司超出核准登记的经营范围，擅自从事《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类项目经营活动的，公司登记机关适用《公司登记管理条例》第七十三条规定处罚 。
外商投资的公司超出核准登记的经营范围，擅自从事《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目经营活动的，公司登记机关可以认定为“超出核准登记的经营范围，擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为”，适用《无照经营查处取缔办法》的规定予以处罚构成犯罪的，依法追究其刑事责任 。
二十八、台湾地区、香港特别行政区、澳门特别行政区的投资者、定居在国外的中国公民(华侨)投资设立的公司，以及外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资公司投资设立的公司，其审批登记管理参照适用本意见 。
财政部 国家外汇管理局关于进一步加强
外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知
(财会[2002]1017号)
各省、自治区、直辖市财政厅(局)，国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、
外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行:
为进一步加强外商投资企业验资工作，健全外资外汇登记制度，保证外汇资金合理、
200
有序流动，促进利用外资工作的健康发展，现就外商投资企业验资工作中涉及外方出资
的审验程序及外资外汇登记有关问题通知如下:
一、注册会计师执行外商投资企业验资业务，除实施《独立审计实务公告第1号——验资》、《中国注册会计师执业规范指南第,号——验资(试行)》规定的审验程序外，还
应当根据情况采用下列方法验证:
(一)外方出资者以外币出资的，注册会计师应当检查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经国家外汇管理局各分支局、外汇管理部(以下简称“外汇局”)
核准的资本金账户，并向该账户开户银行函证。
(二)有下列情形的，注册会计师应当检查企业提供的“国家外汇管理局资本项目外
汇业务核准件”原件，以确定其行为是否与外汇局核准的相一致:
1(外方出资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业净利润和因清算、股
权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的;
2(外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润、巳登记外债和应付股利转
增资本的;
3(外方出资者减少出资的;
4(国家规定的其他出资方式须经外汇局核准的。
(三)外方出资者以实物出资的，注册会计师应当获取进口货物报关单，检查实物是
否来源于境外。
(四)外方以本条(一)至(三)项所述方式出资的，注册会计师应当向企业注册地外汇局发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真
实性、合规性。
上述款项中涉及外方出资者以外币出资但在境内原币划转的，注册会计师还应当检
查原币划转是否经外汇局核准。
二、各外汇指定银行应当积极配合注册会计师的工作，在收到询证函之后核对有关数据资料，明确签署意见，加盖对外具有法定证明效力的业务专用章，并在收到询证函之日起5个工作日内回函。如果注册会计师直接到外汇指定银行函证，外汇指定银行应
当在当日予以回复。
三、外汇局在收到外方出资情况询证函后，应当按照有关规定对所附送文件内容的
201
真实性、合规性进行审核。如果对所附送文件的真实性、合规性确认无误，外汇局应当按照本通知第六条的要求进行外资外汇登记，将进口货物报关单在网上注销，并在回函中填写外资外汇登记编号。如果发现有虚假、违规等情况，外汇局将不予登记，并在回函中说明。外汇局应当在询证函回函上加盖资本项目业务专用章，于收到询证函之日起
5个工作日内回函。
四、注册会计师应当在收到外方出资情况询证函回函后，以注明外资外汇登记编号的回函作为出具验资报告的依据，并将其复印件交企业留存备查。如果外汇局在回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况，注册会计师不得出具验资报告。如果收到注明外资外汇登记编号的回函后因情况变化不出具验资报告，注册会计师应当将变动情况以书
面方式告知外汇局，外汇局应当及时注销外资外汇登记编号。
五、外商投资企业在外汇局、外汇指定银行办理外汇业务或接受外汇检查时，应当
按规定提交验资报告、外方出资情况询证函回函复印件。
六、外汇局应当建立外资外汇登记台账，并根据外方出资情况询证函如实记录企业名称、出资期次、外资外汇登记编号、外方出资方式、金额与日期等，将外方出资情况
询证函回函复印件及附送文件留底备查。
七、外汇局应当通过外商投资企业联合年检对企业上一年度外资外汇登记情况进行
检查。
八、各级财政部门和外汇局应当依各自职权，加强对会计师事务所及注册会计师验资工作和企业外汇登记工作的管理。对会计师事务所和注册会计师违反执业准则和有关规定，出具虚假验资报告，企业提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段取得登记的，
应当依照国家有关法律、法规的规定予以处罚。
九、如果外汇指定银行、外汇局不按本通知的要求回复询证函，注册会计师可以向
国家外汇管理局或其分支机构或注册会计师协会反映。
十、本通知自2002年5月1日起执行。
附件:一、银行询证函(参考格式)
二、外方出资情况询证函(参考格式)
三、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件
二??二年三月十二日
202
附件一:银行询证函(参考格式)编号
银行
本公司聘请的XX会计师事务所正在对本公司的注册资本实收(变更)情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师独立审计准则的要求，应当询证本公司外方股东向贵行缴存的出资额。下列数据出自本公司账簿记录，如与贵行记录相符，请在本函下端“证明无误”处盖章证明;如有不符，请在“列明不符事项”处列明不符事 项。回函请直接寄至XX会计师事务所。
通信地址: 联系人:
邮编: 电话: 传真:
截至XX年XX月XX日止，本公司外方股东缴入的出资额列示如下:
缴款人 缴入日期 账户性质 银行账号 币种 金额 款项用途 款项来源 备注
XX公司盖章:
年 月 日
结论:
1、证明无误 2、如果不符，请列明不符事项
银行盖章: 银行盖章:
年 月 日 年 月 日
经办人: 经办人:
附件二:外方出资情况询证函(参考格式)编号
国家外汇管理局 分(支)局/外汇管理部:
本公司聘请的XX会计师事务所正在对本公司注册资本的(第XX期)实收(变更)情况进行审验。按照国家有关外汇管理法规和规定的中国注册会计师独立审计准则的要求，应当询证本公司外方股东的出资情况。请贵局对附送文件的真实性、合规性进行审核。如果以下填列项目确认无误，请在“是”栏标注“?”符号，当全部项目确认无误
203
时在本函下端注明外资外汇登记编号;如果发现有不符情况，请在“否”栏标注“?”
符号，并在本函下端予以说明。回函请直接寄至XX会计师事务所。 通信地址: 联系人:
邮编: 电话: 传真:
附送文件名称 编号 审核内容 是 否 备注
一、银行询证函回函 资本金账户开立、使用是否合规
二、资本项目外汇业务核准件 X X X X X
1、境内原币划转 是否真实
2、再投资 X X X X X
?来源于其他企业的净利润再投资 是否真实 ?因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金再投资 是否真实 3、资本公积、盈余公积、未分配利润、已登记外债、应付股利转增资本 是否真实
4、减资 是否真实
5、其他 是否真实
三、实物进口报关单 是否真实 价值鉴定书编号:
是否真实 价值鉴定书编号:
是否真实 价值鉴定书编号:
说明:按规定须进行商品价值鉴定的实物出资，其价值鉴定书编号在相关备注栏中填写。
第二项“4、减资”系指除减资再投资以外的减资行为。
结论:
1、附送文件真实、合规。 外汇局盖章:
外资外汇登记编号
经办人: 年 月 日
审核人: 电话:
2(上述附送文件存在如下不符情况: 外汇局盖章:
204
(1)
(2)
经办人: 年 月 日
审核人: 电话:
附:外方(第XX期)出资情况明细表 货币单位:美元
出资方式 出资金额 备注
货币 外汇资本金
利润再投资
因境内企业清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金再投资
实物
无形资产
已登记外债、应付股利转增资本
资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本
其他
出资额合计
其中:实缴注册资本 说明:1、非美元计价的投资按实际投入当日中国人民银行公布的外汇汇率折算为美元。 2、外汇资本金仅指从境外汇入和投资性外商投资企业从境内汇入的外汇资本金。 3、利润再投资为外方出资者以其从境内举办的其他外商投资企业获得的货币资金形式
的净利润再投资。
4、应付股利为外商投资企业根据利润分配方案分配给外方出资者但尚未支付的现金股
利或利润。
5、减资在相应栏目中以负数表示。
XX公司盖章:
年 月 日
205
附件三:国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件
编号:( )汇资核字第 号 本核准件自签发之日起15个工作日内有效，涂改无效
企业名称: 企业代码: 电话: 备注 核准用汇要项 ?境内原币划转 ?结汇 ?购汇 ?付汇 ?再投资 ?其它 资金来源: 资金用途:
金额及币种(大写): 亿 仟 佰 拾 万 仟 佰 拾 元 角 分 小写):( )
银行 帐号:( )银行 帐号:收款人: 核准帐户要项 ?开立帐户 ?变更帐户 ?注销帐户 ?其它 帐户类型 最高限额 使用期限收入范围支出范围 (资本项目业务专用章) 年 月 日
(本单据一式四联，此为第X联——XX联)
财政部 国家工商行政管理总局
关于进一步规范企业验资工作的通知(摘录)
(2001年9月30日 财会[2001]1067号)
各省、自治区、直辖市财政厅(局)、工商行政管理局:
为加强对企业注册资本的管理，进一步规范企业验资工作，提高注册会计师执行验资业务的质量，维护社会主义市场经济秩序，根据国家有关法律、法规，现就验资工作有关问题通知如下:
一、依法设立的会计师事务所是从事验资业务的法定机构，其他任何单位和个人不得承办验资业务。
五、验资报告具有法定证明效力，是企业申请设立登记或注册资本(金)变更登记时向企业登记主管机关提交的必备文件。
206
六、验资报告应当包括以下内容:
(六) 附件。验资报告附件应当包括已验证的注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表和验资事项说明等。
验资事项说明应当包括被审验单位组建及审批情况、申请注册资本情况及出资规定、变更注册资本的原因及审批情况、变更注册资本的规定、注册会计师的审验结果及注册会计师认为应当说明的其他事项等内容。
(七) 签章和会计师事务所地址。验资报告应当按照国家有关规定由两名具备相关业务资格的注册会计师签名并盖章，加盖会计师事务所公章，标明会计师事务所地址。
有限责任会计师事务所出具的验资报告，签名的注册会计师之一应为会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师。合伙会计师事务所出具的验资报告，签名的注册会计师之一应为对该报告负最终复核责任的合伙人。
八、企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请，超过90日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资。
九、企业向企业登记主管机关提交验资报告时，可不再提交银行出具的出资证明、实物转让清单、专利证书和专利登记簿副本、商标注册证、土地使用权证明、资产评估报告及评估结果确认书或者股东、发起人认可证明等其他非货币出资的证明文件。但登记主管机关认为必要时，企业应当提交。
事业单位登记管理暂行条例(摘录)
(1998年10月25日国务院令第252号发布自发布之日起施行)
第一条 为了规范事业单位登记管理，保障事业单位的合法权益，发挥事业单位在社会主义物质文明和精神文明建设中的作用，制定本条例。
第二条 本条例所称事业单位，是指国家为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。
207
事业单位依法举办的营利性经营组织，必须实行独立核算，依照国家有关公司、企业等经营组织的法律、法规登记管理。
第六条 申请事业单位法人登记，应当具备下列条件:
(一)经审批机关批准设立;
(二)有自己的名称、组织机构和场所;
(三)有与其业务活动相适应的从业人员;
(四)有与其业务活动相适应的经费来源;
(五)能够独立承担民事责任。
第七条 申请事业单位法人登记，应当向登记管理机关提交下列文件:
(一)登记申请书;
(二)审批机关的批准文件;
(三)场所使用权证明;
(四)经费来源证明;
(五)其他有关证明文件。
事业单位登记管理暂行条例实施细则(摘录)
(国家事业单位登记管理局2005年4月15日)
第一章 总 则
第一条 根据《事业单位登记管理暂行条例》(以下简称条例)，制定本细则。
第二条 本细则是事业单位登记管理的具体规范。事业单位登记管理的实施，适用本细则。
第四条 本细则所称事业单位，是指国家为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的，从事教育、科研、文化、卫生、体育、新闻出版、广播电视、社会福利、救助减灾、统计调查、技术推广与实验、公用设施管理、物资仓储、监测、勘探与勘察、测绘、检验与鉴定、法律服务、资源管理事务、质量技术监督事务、经济监督事务、知识产权事务、公证与认证、信息与咨询、人才交流、就业服务、
208
机关后勤服务等活动的社会服务组织。
第三十二条 事业单位经费来源是指事业单位的收入渠道，包括财政补助和非财政补助两类。
第三十三条 事业单位开办资金是事业在单位被核准登记对可用于承担民事责任的全部财产的货币体现。事业单位开办资金包括举办单位或者出资人授予事业单位法人自主支配的财产和事业单位法人的自有财产。
事业单位开办资金不包括下列资产:
(一)代办管理的公共基础设施和资源性资产;
(二)关系国家秘密、公共安全、公共保障，不能进入流通领域的资产; (三)借贷款、合同预收款、合同应付款;
(四)职工福利费、保险金、住房公积金等专用基金;
(五)规定了使用方向，不能用于民事赔偿的他人资助的资产; (六)按照法律、法规规定不能用于民事赔偿的其他资产。 事业单位开办资金应当以人民币表示。
第三十六条 申请事业单位法人设立登记的单位，应当具备下列条件: (一)经审批机关批准设立;
(二)有规范的名称和组织机构(法人治理结构);
(三)有稳定的场所;
(四)有与其业务范围相适应的从业人员、设备设施、经费来源和开办资金; (五)宗旨和业务范围符合事业单位性质和法律、政策规定; (六)能够独立承担民事责任。
第三十七条 申请事业单位法人设立登记，应当向登记管理机关提交下列文件: (一)事业单位法人设立(备案)登记申请书;
(二)事业单位法定代表人登记申请表;
(三)事业单位章程草案;
(四)审批机关批准设立的文件;
(五)拟任法定代表人现任该单位行政职务的任职文件;
(六)拟任法定代表人的居民身份证复印件或者其他身份证明文件;
209
(七)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
(八)住所证明;
(九)登记管理机关要求提交的其他相关文件。
企业、事业单位、社会团体等组织利用国有资产举办事业单位的，还应当提交举办单位的法人资格证明文件。
业务范围中有涉及资质认可事项或者执业许可事项的，需出示相应的资质认可证明或者执业许可证明，并提交其复印件。
因合并、分立新设立的事业单位，应当申请设立登记。 第四十一条
第四十四条 事业单位设立登记的公告内容，应当包括名称、法定代表人、宗旨和业务范围、开办资金、住所及《事业单位法人证书》证书号等。
第四十五条 事业单位的登记事项需要变更的，应当向登记管理机关申请变更登记。
变更名称、法定代表人、宗旨和业务范围、经费来源的，应当自出现依法应当申请变更登记的情况之日起30个工作日内，向登记管理机关提出申请。变更住所的，应当在迁入新住所前向登记管理机关提出申请。
开办资金比原登记的开办资金数额增加或者减少超过20%的，应当申请变更登记。
第四十六条 事业单位申请变更登记，应当向登记管理机关提交法定代表人签署的事业单位法人变更登记申请书和《事业单位法人证书》副本复印件。
因变更事项的不同，还应当提交其他相应文件:
(一)变更名称的，提交审批机关批准文件;
(二)变更住所的，提交新住所证明文件;
(三)变更宗旨和业务范围且内容涉及资质认可或者执业许可的，出示相应的资质认可证明或者执业许可证明，并提交其复印件;
(四)变更法定代表人的，提交事业单位法定代表人登记申请表、现任法定代表人免职文件、拟任法定代表人任职文件和居民身份证复印件或者其他身份证明文件;
(五)变更经费来源的，提交经费来源改变的证明文件;
(六)变更开办资金的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。
第四十七条 事业单位因合并、分立改变登记事项的，应当申请变更登记。
210
社会团体登记管理条例(摘录)
(1998年10月25日国务院令第250号发布自发布之日起施行)
第一条 为了保障公民的结社自由，维护社会团体的合法权益，加强对社会团体的登记管理，促进社会主义物质文明、精神文明建设、制定本条例。
第二条 本条例所称社会团体，是指中国公民自愿组成，为实现会员共同意愿，按照其章程开展活动的非营利性社会组织。
国家机关以外的组织可以作为单位会员加入社会团体。
第三条 成立社会团体，应当经其业务主管单位审查同意，并依照本条例的规定进行登记。
社会团体应当具备法人条件。
下列团体不属于本条例规定登记的范围:
(一)参加中国人民政治协商会议的人民团体;
(二)由国务院机构编制管理机关核定，并经国务院批准免于登记的团体;
(三)机关、团体、企业事业单位内部经本单位批准成立、在本单位内部活动的团体。
第九条 申请成立社会团体，应当经其业务主管单位审查同意，由发起人向登记管理机关申请筹备。
第十条 成立社会团体，应当具备下列条件:
(一)有50个以上的个人会员或者30个以上的单位会员;个人会员、单位会员混合组成的，会员总数不得少于50个;
(二)有规范的名称和相应的组织机构;
(三)有固定的住所;
(四)有与其业务活动相适应的专职工作人员;
(五)有合法的资产和经费来源，全国性的社会团体有10万元以上活动资金，地方性的社会团体和跨行政区域的社会团体有3万元以上活动资金;
(六)有独立承担民事责任的能力。
211
社会团体的名称应当符法律、法规的规定，不得违背社会道德风尚。社会团体的名称应当与其业务范围、成员分布、活动地域相一致，准确反映其特征。全国性的社会团体的名称冠以“中国”、“全国”、“中华”等字样的，应当按照国家有关规定经过批准，地方性的社会团体的名称不得冠以“中国”、“全国”、“中华”等字样。
第十一条 申请筹备成立社会团体，发起人应当向登记管理机关提交下列文件:
(一)筹备申请书;
(二)业务主管单位的批准文件;
(三)验资报告、场所使用权证明;
(四)发起人和拟任负责人的基本情况、身份证明;
(五)章程草案。
民办非企业单位登记管理暂行条例(摘录)
(1998年10月25日国务院令第251号发布自发布之日起施行)
第一条 为了规范民办非企业单位的登记管理，保障民办非企业单位的合法权益，促进社会主义物质文明、精神文明建设，制定本条例。
第二条 本条例所称民办非企业单位，是指企业事业单位、社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。
第三条 成立民办非企业单位，应当经其业务主管单位审查同意，并依照本条例的规定登记。
第八条 申请登记民办非企业单位，应当具备下列条件:
(一)经业务主管单位审查同意;
(二)有规范的名称、必要的组织机构;
(三)有与其业务活动相适应的从业人员;
(四)有与其业务活动相适应的合法财产;
(五)有必要的场所。
212
民办非企业单位的名称应当符合国务院民政部门的规定，不得冠以“中国”、“全国”、“中华”等字样。
第九条 申请民办非企业单位登记，举办者应当向登记管理机关提交下列文件:
(一)登记申请书;
(二)业务主管单位的批准文件;
(三)场所使用权证明;
(四)验资报告;
(五)拟任负责人的基本情况、身份证明;
(六)章程草案。
第十三条 民办非企业单位不得设立分支机构。
教育类民办非企业单位登记办法(试行)(摘录)
(2001年10月19日民政部公布)
第一条 根据《社会力量办学条例》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》，结合社会力量办学特点，制定本办法。
第二条 本办法所称的教育类民办非企业单位，主要指:经县级以上地方人民政府或县级以上地方人民政府教育行政部门审批设立的，由企业事业组织、社会团体及其他社会组织和公民个人，利用非国家财政性教育经费，面向社会举办的学校及其他教育机构。
第五条 申请登记的教育类民办非企业单位应当向民政部门提交下列文件和材料:
(一)登记申请书;
(二)章程草案;
(三)拟任法定代表人或负责人的基本情况、身份证明;
(四)办学许可证(副本)。
第七条 教育类民办非企业单位变更登记事项，应当向教育行政部门提出书面申
213
请，在申请书上应当载明变更事项、原因和方案等。
修改章程的，应附章程和新章程草案;变更法定代表人或负责人的，应出具变更后法定代表人或负责人的身份证明及《民办非企业单位登记暂行办法》第六条 第六款规定的其他材料;变更开办资金的，应当提交有关资产变更证明文件等。教育行政部门同意变更后，由民政部门核验变更登记，民办非企业单位应当交回民办非企业单位登记证书正副本，由民政部门换发新的登记证书。
中华人民共和国合同法(摘录)
(1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过,
现予公布，自1999年10月1日起施行)
第一章 一般规定
第一条 为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义现代化建设，制定本法。
第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第二十一章 委托合同
第三百九十六条 委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
第三百九十七条 委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。
第三百九十八条 委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。
第三百九十九条 受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。需要变更委托人指示的，应当经委托人同意;因情况紧急，难以和委托人取得联系的，受托人应当妥善处理委托事务，但事后应当将该情况及时报告委托人。
214
第四百条 受托人应当亲自处理委托事务。经委托人同意，受托人可以转委托。转委托经同意的，委托人可以就委托事务直接指示转委托的第三人，受托人仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任。转委托未经同意的，受托人应当对转委托的第三人的行为承担责任，但在紧急情况下受托人为维护委托人的利益需要转委托的除外。
第四百零一条 受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果。
第四百零二条 受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
第四百零三条 受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。
受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。
委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。
第四百零四条 受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。
第四百零五条 受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。
第四百零六条 有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。
受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。
第四百零七条 受托人处理委托事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，可以向委托人要求赔偿损失。
第四百零八条 委托人经受托人同意，可以在受托人之外委托第三人处理委托事务。因此给受托人造成损失的，受托人可以向委托人要求赔偿损失。
215
第四百零九条 两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任。
第四百一十条 委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
第四百一十一条 委托人或者受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产的，委托合同终止，但当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的除外。
第四百一十二条 因委托人死亡、丧失民事行为能力或者破产，致使委托合同终止将损害委托人利益的，在委托人的继承人、法定代理人或者清算组织承受委托事务之前，受托人应当继续处理委托事务。
第四百一十三条 因受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产，致使委托合同终止的，受托人的继承人、法定代理人或者清算组织应当及时通知委托人。因委托合同终止将损害委托人利益的，在委托人作出善后处理之前，受托人的继承人、法定代理人或者清算组织应当采取必要措施。
中华人民共和国国务院令第426号
宗教事务条例(摘录)
(2004年7月7日国务院第57次常务会议通过，现予公布，
自2005年3月1日起施行。)
第六条 宗教团体的成立、变更和注销，应当依照《社会团体登记管理条例》的规定办理登记。
宗教团体章程应当符合《社会团体登记管理条例》的有关规定。
宗教团体按照章程开展活动，受法律保护。
216
四川省物价局关于印发
《四川省会计师事务所执业收费标准及管理办法》的通知
(2004年10月20日 川价费[2004]253号)
各市、州物价局:
根据《中华人民共和国价格法》和《中华人民共和国注册会计师法》，以及国务院六部委关于《中介服务收费管理办法》的有关规定精神，结合我省实际，我们制定了《四川省会计师事务所执业收费标准及管理办法》，现印发全省，请遵照执行。
四川省会计师事务所执业收费标准及管理办法
第一条 根据《中华人民共和国价格法》和《中华人民共和国注册会计师法》，以及国务院六部委关于《中介服务收费管理办法》的有关规定精神，结合我省实际情况，制定本办法。
第二条 会计师事务所是依法成立的社会中介机构，实行有偿服务，自收自支，独立核算，依法纳税。
第三条 会计师事务所承办报表审计、验资等两个部分业务的收费，实行政府指导价。其余业务项目的收费按照自愿委托的原则，由双方自行协议商定。
第四条 会计师事务所承办业务的收费标准，分计件和计时两种形式，可由双方自行协商确定收费形式。
第五条 对汇总或合并报表单位的审计，其独立核算单位应分别计算收费。
第六条 委托单位委托会计师事务所办理业务，双方应签订委托协议书，委托协议应包括委托的事项、业务范围及目的，签约双方的义务和责任，以及收费方式、收费金额和付款时间等内容，可在确定委托关系后预收全部或部分费用，也可与委托人协商约定在提供服务期间分期收取或在完成委托事项后一次性收取。如该项委托因故中途停止，有关费用的退补和赔偿依据《合同法》办理。
第七条 本规定适用在四川省注册登记的会计师事务所，外地会计师事务所按规定在四川省执行业务的可参照执行。
第八条 委托者委托的业务不在会计师事务所所在地的，会计师事务所派出工作人员的差旅费、住宿费，伙食补助费，由委托方负担。
第九条 会计师事务所承办的业务，凡需要出具报告书的，一般为中文本一式三份，
217
如果需要增加份数或需要翻译为外文的，可酌收成本费或翻译费用。
第十条 为确保会计数据真实、可靠，防止低质恶性竞争，附表所列收费标准为最低限价，上浮不得超过20%，严禁会计师事务所降价竞争。
第十一条 会计师事务所取得其他资质，其服务项目收费按物价部门的相关规定执行。
第十二条 本办法规定的收费，由各会计师事务所在执业场所明显位置对外公示，自觉接受社会和价格监督部门的监督。
第十三条 本办法从发布之日起执行，原有关会计师事务所、审计事务所的收费标准及管理办法等规定同时停止执行。
附件:四川省会计师事务所验资、报表审计收费标准。
四川省会计师事务所验资、报表审计收费标准计件
一、计件收费标准:
单位:人民币(元)
项目 50万以下 51—100万 101—500万 501万—1000万 1001—5000万 5001—1亿 1亿以上
验资(次) 1200 2500 5000 7000 10000 15000 万分之2
报表审计(年) 1500 3000 6000 9000 12000 15000 万分之2.5 注:1、验资是以企业申报的注册资本为计费依据。
2、报表审计是以企业的资产总额为计费依据。
二、计时收费标准:按承办人员不同职称、资格分类收取。
1、主任会计师 240元/小时 4、中级职称 100元/小时 2、副主任会计师 160元/小时 5、初级职称 80元/小时 3、注册会计师 140元/小时 6助理人员 60元/小时
四川省注册会计师协会
《关于进一步规范我省会计师事务所收费行为》的通知
(川注协[2006]124号)
各会计师事务所:
为了加强全省注册会计师行业服务收费的管理，规范全省注册会计师行业服务收费行为，促进注册会计师行业健康有序发展，根据《中华人民共和国注册会计师法》以及四川省物价局于2004年10月20日下发的《关于印发<四川省会计师事务所执业收费标准及管理办法>的通知》(川价函〔2004〕253号)(以下简称“《收费办法》”)及相关
218
法规、行业规范的规定，现对我省注册会计师行业收费行为作如下规范: 一、凡属四川省注册会计师协会(以下简称“省注协”)的团体会员——会计师事务所及各会计师事务所分所(以下统称“会计师事务所”)，均必须严格执行四川省物价局《收费办法》。
二、会计师事务所提供的有偿服务应遵循公开、公正、诚实信用的原则和公平竞争、自愿委托、委托人付费的原则。委托方与会计师事务所应签订《业务约定书》，明确收费项目(内容)和收费标准，并严格按照《中国注册会计师执业准则》等业务规程提供质量合格的服务。
三、会计师事务所应严格按照《收费办法》的规定在办公场所醒目位置公示收费项目、服务内容、计费办法、收费标准等。《收费办法》中所列标准为最低限价，凡达不到收费标准80%的属严重降价竞争行为，省注协将根据行业惩戒的有关规定，给予训诫、行业内通报批评、社会公开谴责的行业惩戒，并记入会员诚信档案。省注协每年将对行业业务收费情况作专项检查和同业互查，同时欢迎会员反映、举报严重降价竞争行为。 四、根据《收费办法》第十条的规定:“严禁会计师事务所降价竞争”，会计师事务所在参加投标、比选时，参加投标、比选的会计师事务所必须在投标、比选文件中附送本《通知》。凡是招标单位招标书、比选文件中规定最低价中标或以最低价作为最高分值的，省注协将不予为其出具相关证明文件，各会计师事务所应拒绝投标。对严重降价中标、中选的，其他会计师事务所可以直接向省注协举报。省注协将对中标、中选的会计师事务所和项目进行追踪检查、重点监管。
五、年度报表审计可采用计件或计时方式收费。采用计时方式收费时，会计师事务所必须以审计计划为基础，制定详细的收费预算表，并装入该项目的工作底稿，作为今后检查的依据。
六、2007年全省将全面实施验资报告粘贴防伪标识工作，工作内容之一是审核会计师事务所验资业务的收费情况。省注协将结合防伪标识工作和自律检查工作，加大收费情况的检查力度，对严重降价竞争的行为进行严肃惩戒。
七、会计师事务所在具体执行中如有问题请直接书面报省注协，省注协将尽快向省物价主管部门反映，并尽力协调解决。
二??六年十二月五日
219
四川省注册会计师协会
《关于对验资报告实行防伪标识管理》的通知
(川注协[2006]90号)
各会计师事务所:
为维护会计师事务所(以下简称事务所)和注册会计师的合法权益,预防假冒事务所验资报告的行为，方便报告使用人及相关部门查询，促进验资业务服务市场的规范。经四川省注册会计师协会2006年10 月16日三届十五次常务理事会讨论通过，定于2007年1月1日起正式对全省事务所验资报告实行防伪标识管理，现将有关要求通知如下: 一、实行防伪标识管理的对象和范围
凡经四川省财政厅批准设立的事务所及分所均属于防伪标识管理的对象。 防伪标识管理的范围为各事务所依法出具的验资报告。
二、防伪标识的使用
(一)事务所对外出具的验资报告，除按《独立审计准则第1602号》第二十二条规定应包括的要素外，应在报告首页右上角位置粘贴统一印制的防伪标识。 (二)防伪标识由省注协统一编号，每个编号的防伪标识仅对应粘贴在一个验资报告上。 (三)各事务所应当建立防伪标识登记、使用、保管制度，由专人负责保管，同时对防伪标识的使用承担相应责任。
(四)事务所防伪标识遗失的，应立即在省级以上报刊刊登公告并向省注协备案。 三、防伪标识的申领和发放
(一)防伪标识由省注协统一监制并免费发放给各事务所使用。
(二)防伪标识发放时间从2006年12月1日起开始。
(三)各事务所在初次领取防伪标识时，应写出书面申请，提供营业执照(复印件)、执业证书(复印件)、印鉴模式等资料，报省注协登记后领取。省外事务所在我省设立的分支机构直接在省注协领取，省内事务所设立的分支机构由总所统一领取。 (四)各事务所初次申领防伪标识数量为60个，之后领取防伪标识一个批量发放限额为50个。考虑到边远地区事务所和事务所分支机构业务开展的需要，对注册地为甘孜、阿坝、凉山、达州、广安、巴中、攀枝花、泸州、宜宾、广元、雅安、乐山等市、州的事务所和设立分支机构数量二个以上(含两个)的事务所可适当提高发放防伪标识的限额。
(五)各事务所防伪标识结余数量为10个时，可到省注协领取下一批次防伪标识。由各事务所对应防伪标识编号填写《验资报告备案表》(附件一)，同时将纸质和电子版《验
220
资报告备案表》及对应收取费用的发票存根送省注协。省注协核对发票存根及备案表后，依据各事务所报送的《验资报告备案表》对应的防伪标识序号，随机抽取验资报告工作底稿，并明确送达协会时间后，发放下一批次防伪标识。事务所领取防伪标识时间超过六个月而尚未达到领取下一批次防伪标识条件的，应按上述要求报送已使用防伪标识的相关资料。
四、验资报告防伪标识使用的监督
(一)对不执行行业决议，出具验资报告拒不粘贴防伪标识的事务所将根据情况给予谈话提醒、通报批评、公开谴责等惩戒。
(二)协会将加大对验资业务质量检查力度，按不低于10%的比例对各事务所出具的验资报告工作底稿进行抽查，重点检查是否降低标准收费，执业质量状况等内容。 五、实行防伪标识管理的相关法律关系
事务所在验资报告上粘贴防伪标识，仅证明各事务所出具的验资报告主体上的合法性和形式上的真实性。
各事务所及注册会计师对验资报告内容的真实、合法，依法承担相应的责任。
二00六年十月二十五日
中国人民银行令
2003年4月10日 [2003]第5号
为规范人民币银行结算账户的开立和使用，维护经济金融秩序稳定，中国人民银行制定了《人民币银行结算账户管理办法》，经2002年8月21日第34次行长办公会议通过，现予公布，自2003年9月1日起施行。
行长:周小川
人民币结算账户管理办法(摘录)
第一章 总则
第二条 存款人在中国境内的银行开立的银行结算账户适用本办法。
本办法所称存款人，是指在中国境内开立银行结算账户的机关、团体、部队、企业、事业单位、其他组织(以下统称单位)、个体工商户和自然人。
本办法所称银行，是指在中国境内经中国人民银行批准经营支付结算业务的政策性银行、商业银行(含外资独资银行、中外合资银行、外国银行分行)、城市信用合作社、农村信用合作社。
本办法所称银行结算账户，是指银行为存款人开立的办理资金收付结算的人民币活期存款账户。
221
第十四条 临时存款账户是存款人因临时需要并在规定期限内使用而开立的银行结算账户。有下列情况的，存款人可以申请开立临时存款账户:
(一) 设立临时机构。
(二) 异地临时经营活动。
(三) 注册验资。
第二十一条 存款人申请开立临时存款账户，应向银行出具下列证明文件:
(一) 临时机构，应出具其驻在地主管部门同意设立临时机构的批文。
(二) 异地建筑施工及安装单位，应出具其营业执照正本或其隶属单位的营业执照正 本，以及施工及安装地建设主管部门核发的许可证或建筑施工及安装合同。
(三) 异地从事临时经营活动的单位，应出具其营业护照正本以及临时经营地工商行 政管理部门的批文。
(四) 注册验资资金，应出具工商行政管理部门核发的企业名称预先核准通知书或有 关部门的批文。
本条第二、三项还应出具其基本存款账户开户登记证。
第三十七条 注册验资的临时存款账户在验资期间只收不付，注册验资资金的汇缴人应与出资人的名称不一致。
第五十二条 未获得工商行政管理部门核准登记的单位，在验资期满后，应向银行申请撤销注册验资临时存款账户，其账户资金应退还原汇款人账户。注册验资资金以现金方式存入，出资人需提取现金的，应出具缴存现金时的现金缴款单原件及其有效身份证件。
附:《人民币银行结算账户管理办法》知识问答 38(对注册验资的临时存款账户如何进行管理,
《办法》规定，存款人因注册验资需要，可以在银行开立临时存款账户，为确保存款人验资行为的真实性，避免假借验资，利用验资账户进行逃废债务、诈骗、洗钱等违法犯罪活动，《办法》还规定，因注册验资而开立的临时存款账户，注册验资资金的汇缴人应与出资人的名称一致，验资期间，该账户只收不付。
注册验资的存款人经工商行政管理部门核准登记后，可按照基本存款账户的开户要求提供相关证明文件，向开户银行申请办理账户性质变更手续，开户银行报中国人民银行核准后，可将临时存款账户变更为基本存款账户。
注册验资的存款人未经工商行政管理部门核准的，在验资期满后，应按照撤销银行结算账户的要求，向开户银行申请撤销临时存款账户。为了保证出资人的合法利益，防止盗用、骗取出资人资金的行为，对撤销的账户资金应退还原汇缴人账户。注册资金以现金方式存入，出资人需要提取现金的，应出具缴存现金时的现金缴款单原件及其有效身份证件。
222
学习执业准则 执行执业准则 系列丛书
编委会组成名单
主编
黄 友(四川省注册会计师协会秘书长)
副主编
易德鹤(四川省注册会计师协会副秘书长) 罗孝银(四川省注册会计师协会副秘书长) 周金华(四川省注册会计师协会副秘书长) 范维珍(四川省注册会计师协会副秘书长)
编委
陈 勇(四川君和公诚信会计师事务所) 祝学春(四川万方会计师事务所)
姚 蓓(四川中天华正会计师事务所) 苟雪梅(四川君和公诚信会计师事务所) 杨锡光(信永中和会计师事务所成都分所) 董 奇(四川华通会计师事务所)
罗 华(四川华强会计师事务所)
唐 琳(四川省注册会计师协会)
牟秉忠(四川省注册会计师协会)
223
/
本文档为【验资指引】，请使用软件OFFICE或WPS软件打开。作品中的文字与图均可以修改和编辑，
图片更改请在作品中右键图片并更换，文字修改请直接点击文字进行修改，也可以新增和删除文档中的内容。
[版权声明] 本站所有资料为用户分享产生，若发现您的权利被侵害，请联系客服邮件isharekefu@iask.cn，我们尽快处理。
本作品所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权，请谨慎使用。
网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽..)目的在于配合国家政策宣传，仅限个人学习分享使用，禁止用于任何广告和商用目的。
相关资料
- 日语中的所有汉字一览(有假名注音)
- 杨波老师杨氏太极拳108式技击架拳谱 A4竖排
- 2013年国产微电影情色爱情片《蕾丝边缘》
- 2019—2020年最新北师大版高中数学必修一函数复习教案（精品教学设计）
- 河南省周口川汇区2022-2023学年生物七下期末考试模拟试题含解析
- 个人股权转让协议书（10篇）
- 送菜合同
- 新国标充电CAN协议解析
- 03.梅花易数断卦案例——水雷屯
- 我变了作文500字 - 2（优品作文）
- 自动化系统工程师ASE技能测试方案设计
- 大班社会：好朋友
- 如何培养孩子的阅读兴趣ppt课件
- 河北对口高考计算机模拟题三
- 2014年辽宁卫视春晚节目单
- 丹东市中心医院护理管理分册编委会及前言
- 江苏高中数学知识点总结
- 园林绿化业绩
- 体育教师先进事迹材料
- 轧花厂管理制度
热门搜索
- 维克多单词题目及答案
- 地铁FAS设备组成及系统结构
- 《国际关系》PPT课件
- 磷酸钙磷酸镁复合物的研究-制瓷-马腾稿-毕业论文.
- 余甘子 研究进展
- Sonnet 英文赏析
- 工作总结2400字-第4篇
- 初中道德与法治教学论文
- 五年级上册数学教案-回顾整理--总复习 ｜青岛版(五四制)
- 给老朋友赵安说说心里话
- 244-GBT 50114-2010 暖通空调制图标准(附条文说明)
- 廖承恩《微波技术基础》第四-第六章答案
- 总务科部门职责范围模板
- 整治“黄赌毒”专项行动汇报材料开展黄赌毒专项行动(最新)1
- 维克多单词题目及答案
- 地铁FAS设备组成及系统结构
- 《国际关系》PPT课件
- 磷酸钙磷酸镁复合物的研究-制瓷-马腾稿-毕业论文.
- 余甘子 研究进展
- Sonnet 英文赏析
- 工作总结2400字-第4篇
- 初中道德与法治教学论文
- 五年级上册数学教案-回顾整理--总复习 ｜青岛版(五四制)
- 给老朋友赵安说说心里话
- 244-GBT 50114-2010 暖通空调制图标准(附条文说明)
- 廖承恩《微波技术基础》第四-第六章答案
- 总务科部门职责范围模板
- 整治“黄赌毒”专项行动汇报材料开展黄赌毒专项行动(最新)1
你可能还喜欢
- 安徽体育运动职业技术学院学生实习鉴定表
- 轮胎均匀性基本概念与对策方法[1]
- 六年级数学下册目录
- 品牌部文案策划绩效考核表
- Nutanix超融合平台测试方案
- 2012+CCAA继续教育+环境绩效试题汇总
- 京津冀协同发展北京非首都功能.pptx
- 工业互联网与数字孪生体技术
- 二年级语文上册-第二单元综合素质评价
- 护理专业毕业自我鉴定通用2篇
- 伊维菌素注射液说明书
- 喷涂机器人点检作业指导书
- 遵义师范学院学士学位申请表
- 矩形钢管标准GB-T3094-2000
- 行政案件装订顺序
- 两位数乘两位数竖式计算题
- 2022年幼儿园教研个人工作计划与2022年幼儿园教研工作总结
- 2022年幼儿园教研个人工作计划与2022年幼儿园教研工作总结
- 2022年幼儿园教研个人工作计划与2022年幼儿园教研工作总结
- 2022年幼儿园教研个人工作计划与2022年幼儿园教研工作总结
浙公网安备 33021202002483