中融信托阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划说明书

中融信托阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划说明书 中融信托 信托计划说明书 中融-阳光壹佰国际新城 股权投资集合信托 计划说明书 第 1 页 共 17 页 中融信托 信托计划说明书 摘 要 信托计划名称:中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划 信托计划投资范围:将信托计划募集的优先级信托资金向重庆渝能壹佰房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”)进行股权投资，投资完成后，中融信托合计持有项目公司72%的股权;同时，阳光壹佰臵业集团有限公司(简称“阳光壹佰集团”)以其对项目公司既有的人民币40,000万元的债权作价购买信托计划中全部次级信托单位。 风险控制:中融信托作为受托人管理和运用信托财产时，须恪尽职守，负有诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不意味着向委托人和受益人承诺信托财产运用过程中无风险或无损失;受托人不保证本信托计划本金不受损失，亦不保证本信托计划一定盈利。 信托计划规模:本信托计划总规模预计为人民币80,000万元，包括次级信托资金人民币40,000万元，优先级信托资金人民币40,000万元(以实际募集金额为准)。优先级信托资金不超过人民币40,000万元。 信托计划期限:两年，自本信托计划成立日开始计算。如发生信托文件规定的信托计划终止情形时，本信托计划予以终止。若信托计划期限届满时，信托财产中的现金资产扣除应由信托财产承担的信托费用和税费后不足以满足全体优先级受益人按照信托文件约定的预期年化收益率预计可获分配的信托利益的，且尚有未变现信托财产的，信托计划进入延长期;延长期期限至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止或虽信托财产未全部变现但信托财产中的现金部分扣除应由信托财产承担的信托费用和税费后已足以满足全部优先级受 益人按照本约定的预期年化收益率预计可获分配的全部信托利益，受托人决定不再变现信托财产，宣布信托计划终止之日，未予变现的信托财产在全部应付未付的信托费用和税费以及全体优先级受益人按照本合同约定的预期年化收益率预计可获分配的信托利益均获满足后，按届时的现状向次级受益人进行分配。 优先级投资人的预期年化收益率: 第 2 页 共 17 页 中融信托 信托计划说明书 优先级信托利益的分配方式:(1)本信托计划项下，自信托计划成立日起满一个信托年度10个工作日 17 页 第 3 页 共 中融信托 信托计划说明书 级信托单位的比例，以信托财产在信托计划终止时的原状向次级受益人进行分配。 次级信托利益分配方式:次级信托利益(如有)于信托计划终止后一次性分配。 信托计划推介期:自【 】年【 】月【 】日(含该日)至 【 】年【 】月【 】日止(含该日，受托人可根据信托资金的实际募集情况相应调整本信托计划推介期并在受托人网站(www.zritc .com)公布)。 信托计划的委托人:信托文件规定的合格投资者，包括优先级委托人和次级委托人。委托人与受托人签署信托合同设立的信托为自益信托,信托计划成立时参与信托计划的委托人和受益人为同一人。 受托人:中融国际信托有限公司 保管人:中国银行股份有限公司 17 页 第 4 页 共 中融信托 信托计划说明书 目 录 第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条 第九条 释义 ............................................................................................................... 2 受托人基本情况.............................................................................................. 4 信托计划名称 ................................................................................................. 5 信托计划类型 ................................................................................................. 5 信托计划内容 ................................................................................................. 5 风险揭示与承担............................................................................................ 10 信托计划的信息披露..................................................................................... 10 律师事务所出具的法律意见书摘要.................................................................11 信托经理名单及履历......................................................................................11 第 5 页 共 17 页 中融信托 信托计划说明书 特 别 提 示 本信托计划受托人??中融国际信托有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的具有经营信托业务资格的金融机构。受托人保证 “中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划”(以下简称“本信托计划”)信托文件内容的真实、准确、完整。本信托计划符合《中华人民共和国信托法》、《信托公司》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的有关规定。 受托人承诺本信托计划的信托文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。受托人没有委托或授权其他任何人提供未在本信托计划的信托文件中载明的信息，或对本信托计划作任何解释或者说明。 参与本信托计划的委托人应为符合法律法规规定的合格投资者，能够识别、判断和承担本信托计划的风险。委托人保证以自己合法所有的资金参与本信托计划，保证不以非法汇集的他人资金参与本信托计划，保证所交付的资料真实、完整、合法，并仔细阅读本说明书、《认购风险申明书》和信托合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。 受托人承诺恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险。受托人不保证本信托计划一定盈利，也不保证信托计划不发生亏损。受托人管理的其他信托计划的业绩并不构成本信托计划业绩表现的保证。本说明书对信托计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成受托人、保管人保证信托本金不受损失或取得最低收益的承诺。投资者在加入本信托计划前应认真阅读相关信托文件，籍此谨慎做出是否签署信托文件的决策。 依据本说明书及信托合同约定管理信托计划资金所产生的风险，由信托计划财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担;受托人违背本信托计划信托文件、处理信托事务不当使信托计划资金受到损失，由受托人以固有财产赔偿;不足赔偿时，由投资者自担。 17 页 第 1 页 共 中融信托 信托计划说明书 第一条 释义 在本信托计划中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义: 1.1 信托计划:指“中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划”。 1.2 信托合同:统指《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划资金信托合同(优先级委托人)》和《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划信托合同(次级委托人)》及对该等合同的任何有效修订和补充。 1.3 信托文件:指包括本说明书、《认购风险申明书》、《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划资金信托合同(优先级委托人)》和《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划信托合同(次级委托人)》等书面文件在 17 页 第 2 页 共 中融信托 信托计划说明书 成立的其他组织。本信托计划的委托人在本信托计划成立时即为受益人。享有优先级受益权的受益人为优先级受益人，享有次级受益权的受益人为次级受益人。 1.12 信托单位:信托受益权均划分为等额份额的信托单位，委托人所交付的1元信托资金对应1个信托单位，享有1份信托受益权份额。 1.13 优先级信托单位:指优先级委托人签署《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划资金信托合同(优先级委托人)》出资认购的信托单位。 1.14 次级信托单位:指次级委托人签署《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划信托合同(次级委托人)》出资认购并持有的信托单位。 1.15 信托受益权:指受益人在本信托计划项下享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利，信托受益权分为优先级受益权和次级受益权。 1.16 优先级受益权:指优先获得信托利益的权利，即受托人按照信托文件规定分配信托利益时，优先支付优先级受益权项下的信托利益，在全体优先级受益人应得信托利益得到偿付之前，不向次级受益人分配信托利益。优先级受益权被划分为等份额的优先级信托单位。 1.17 次级受益权:指相对于优先级受益权而言，在受托人按照信托文件规定分配信托利益时，劣后于优先级受益人取得信托利益的权利。次级受益权被划分为等份额的次级信托单位。 1.18 信托资金:指委托人与受托人签署信托合同后，委托人按照信托合同约定用于购买信托单位并划入信托募集账户的资金。优先级委托人交付的信托资金为优先级信托资金，次级委托人交付的信托资金为次级信托资金。 1.19 信托财产:指受托人根据信托合同承诺信托而取得的本信托计划项下的信托资金及受托人按信托文件约定对其信托资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。信托财产不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产。 1.20 信托利益:指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济利益，全体受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、税 费后的余额。 1.21 项目公司:指重庆渝能壹佰房地产开发有限公司。 1.22 保管银行/保管人:中国银行股份有限公司，住所:北京市复兴门 17 页 第 3 页 共 中融信托 信托计划说明书 街1号。 1.23 《保管》:指受托人与保管银行签订的编号为6的《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划资金保管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 1.24 信托募集账户:指受托人为本信托计划开立的用于在信托计划推介期 17 页 第 4 页 共 中融信托 信托计划说明书 在证券投资信托、房地产投资信托、股权投资信托、固定收益产品投资信托等多种产品方面均具有丰富的经验和良好业绩，在赢得广大投资者信赖的同时，现已成为具有良好的社会声誉和同业口碑的专业金融机构。 2.2 受托人经营范围:中国银行业监督管理委员会批准公司经营如下业务: (一)资金信托;(二)动产信托;(三)不动产信托;(四)有价证券信托;(五)其他财产或财产权信托;(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;(九)办理居间、咨询、资信调查等业务;(十)代保管及保管箱业务;(十一)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;(十二)以固有财产为他人提供担保;(十三)从事同业拆借;(十四)法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 2.3 基本信息 名称:中融国际信托有限责任公司 注册地址:哈尔滨市南岗区嵩山路33号 法定代表人:刘洋 金融许可证号:K0019H223010001 注册号: 注册资本:人民币壹拾肆亿柒仟伍佰万元 第三条 信托计划名称 本信托计划的名称为“中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划”。 第四条 信托计划类型 本信托计划为集合信托计划。受托人与委托人签署信托合同设立的信托为自益信托，信托计划成立时参与信托计划的委托人和受益人为同一人。 第五条 17 页 第 5 页 共 信托计划内容 中融信托 信托计划说明书 5.1 信托计划的规模 本信托计划规模拟为人民币80,000万元(以实际募集资金为准，下同)，共分为80,000万份信托单位。其中优先级信托资金人民币40,000万元(以实际募集优先级信托资金为准，下同)，共分为40,000万份优先级信托单位，优先级信托单位由优先级委托人认购;次级信托资金人民币40,000万元，共分为40,000万份次级信托单位，次级信托单位全部由阳光壹佰集团对项目公司享有的债权认购。 信托计划存续期间，受托人可根据信托资金所投资项目运行情况自主决定设臵开放期继续募集信托资金，并自行设臵募集条件及方式，受托人将另行以在受托人网站(www.zritc.com)公告通知的方式向受益人进行披露。 5.2 信托计划期限 信托计划期限为两年，自本信托计划成立之日开始计算。如发生本信托计划信托文件规定的信托计划终止情形时，本信托计划予以终止。若信托计划期限届满之日，信托财产中的现金资产扣除应由信托财产承担的信托费用和税费后不足以满足全体优先级受益人按照信托合同约定的预期年化收益率预计可获分配的信托利益的，且尚有未变现信托财产的，信托计划期限自动延长，进入延长期。延长期期限至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止或虽信托财产未全部变现但信托财产中的现金部分扣除应由信托财产承担的信托费用和税费后已足以满足全部优先级受益人按照信托合同约定的预期年化收益率预计可获分配的信托利益，受托人决定不再变现信托财产，宣布信托计划终止之日止。 5.3 信托计划的目的 委托人基于对受托人的信任，将信托资金交付给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，以信托计划成立实际募集的全部信托资金对项目公司进行股权等投资，以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。 5.4 信托计划的推介 信托计划推介期:本信托计划的推介期为 年 月 日至 年 月 日(受托人有权根据信托资金的实际募集情况相应调整本信托计划推介期的终止日期并在受托人网站(www.zritc.com)公布)。 17 页 第 6 页 共 中融信托 信托计划说明书 5.5 信托计划的成立 具体内容详见信托合同的约定。 5.6 信托单位的认购条件 5.6.1认购资格 委托人应为符合法律法规规定条件的合格投资者。其中自然人委托人人数不超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人委托人和合格的机构委托人数量不受限制。受托人保留拒绝投资人认购意向的权利。 5.6.2 认购价格 本信托计划成立时，每份信托单位对应信托资金1元，认购价格1元。 5.6.3 最低认购金额 自然人委托人最低认购100万份信托单位，机构委托人最低认购100万份信托单位;此外超过10万份信托单位的，以10万份的整数倍递增。受托人可调整优先级委托人认购资金下限并在受托人网站(www.zritc .com)上予以公告。 5.6.4认购文件、认购账户及认购资金的交付 具体内容详见信托合同的约定。 5.7 信托财产的管理、运用和处分 5.7.1信托财产的管理 受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账;不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。在有利于信托目的实现的前提下，受托人可将部分信托事务委托他人处理。 5.7.2 信托财产的运用、处分 本信托计划项下的信托计划资金由受托人按照信托合同的约定以自己的名义进行集合管理运用、处分。具体内容详见信托合同的约定。 5.8 信托费用的计算和支付 5.8.1 信托财产承担的费用 信托财产承担的费用主要包括以下项目: (1)受托人收取的信托报酬; (2)保管人收取的保管费; (3)信托文件、账册的制作及印刷费; (4)信息披露费; 17 页 第 7 页 共 中融信托 信托计划说明书 (5)信托计划成立后所需日常管理费用，包括但不限于交通费用、通讯费、差旅费、保险费、律师费、审计费、银行代理收付费等费用; (6)召集受益人大会发生的会议费、交通费、餐饮费等费用; (7)为保护和实现信托财产而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处臵费等费用; (8)资金汇划费; (9)信托终止时的清算费用; (10)按照有关规定应当由信托财产承担的其他费用。 5.8.2 信托报酬 信托计划期限内，受托人的信托报酬以实际募集的全部优先级委托人认购资金总额为基数，按照3.5%/年的信托报酬率收取。具体的支付方式详见信托合同的约定。 5.8.3 保管费 信托计划期限内，银行保管费以实际募集的全部优先级委托人认购资金总额为基数，按照0.1%/年的保管费率收取。具体支付方式根据信托合同、受托人与保管人签署的相关协议确定。如信托计划延期，则延长期内应支付的银行保管费为:延长期内保管费=实际募集的全体优先级委托人支付的认购资金总额×0.1%×信托计划成立满2个信托年度之日(含该日)至信托终止日(不含该日)之间的实 际天数/365天。具体支付方式根据受托人与保管人签署的相关协议确定。 5.8.3 其余的信托费用、税费于实际发生时，由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。 5.9 信托利益的计算与分配 5.9.1 信托利益的计算 -信托费用-信托税费 信托利益 = 信托财产 本信托计划项下信托利益归属于全体受益人，各受益人按其持有的信托单位份额和信托合同的有关约定享有相应的信托利益。 5.9.2 本信托计划项下的优先级受益人的预期年化收益率为: 17 页 第 8 页 共 中融信托 信托计划说明书 受托人在此特别说明，预期年化收益率仅为对优先级受益人可能取得的信托收益数额的估算，并非受托人对优先级受益人可取得的信托收益所作的任何承诺。 本信托计划项下次级受益权不设预期年化收益率。 5.9.3 信托利益的分配 受托人将信托财产扣除信托文件规定的应由信托财产承担的费用和税费后的实际剩余部分均归全体受益人所有;受托人首先将信托利益按照信托文件的约定向优先级受益人进行分配。优先级受益人的信托利益全部得到满足后，若信托利益还有剩余的，则剩余部分向次级受益人进行分配。 分配方式具体 17 页 第 9 页 共 中融信托 信托计划说明书 务清算报告，并以信托文件约定的方式报告委托人与受益人。委托人与受益人在信托事务清算报告公布之日起三(3)个工作日共 17 页 风险揭示与承担 信托计划的信息披露 中融信托 信托计划说明书 面提出受托人采取的应对: (1)相关法律法规或监管发生重大变化; (2)信托财产可能遭受重大损失; (3)发生资金使用方的财务状况严重恶化以及其他严重影响本信托计划目的 实现或严重影响信托事务执行的重大变故; (4)信托计划进入延长期。 7.3 披露方式 除信托文件另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕并审核无误后，应以下列形式之一报告委托人与受益人: (1)在受托人的公司网站(www.zritc .com)上发布; (2)本信托计划信托经理所在的受托人营业场所存放备查; 3)来函索取时按委托人与受益人预留地址寄送; ( (4)按委托人或受益人预留电子邮件地址发送电子邮件。 如因委托人或受益人预留地址或电子邮件地址的原因导致受托人不能及时有效通知，其损失由委托人或受益人承担。 第八条 律师事务所出具的法律意见书摘要 为了保证本信托计划的相关交易和文件、资料合法有效，中融信托委托北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)担任本信托计划的法律顾问。金杜的律师在审查了本信托计划相关资料后，出具了《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划法律意见书》。 北京市金杜律师事务所审查本信托计划的信托文件后认为:本信托计划的受托人具备发行信托计划的主体资格;信托文件对委托人、受益人资格的规定符合法律、法规的规定;信托文件形式上符合法律要求;信托文件共 17 页 信托经理名单及履历 中融信托 信托计划说明书 受托人指定韩婷、刘彦雪为本信托的信托经理，负责本信托的日常投资运作及日常管理。 9.2 信托经理介绍及简历 韩婷女士自2009年加入中融国际信托有限公司，现任中融国际信托有限公司信托业务三部副总经理，累计成功操作大量信托计划，对银信合作、政信合作、财产权信托、房地产信托等业务有较为丰富的投融资经验。 刘彦雪女士自2010年加入中融国际信托有限公司，现任中融信托业务三部高级信托经理，先后参与多个信托产品的设计与操作，对各类信托等业务有较为丰富的经验。 9.3 信托经理联系方式 韩婷女士的联系方式如下: 联系电话: 传真: 电子邮箱:hanting@zritc.com 刘彦雪女士的联系方式如下: 联系电话: 传真: 电子邮箱:liuyanxue@zritc.com 共 17 页 第 12 页