并购潮涌——兼并收购 惊涛拍岸

并购潮涌——兼并收购 惊涛拍岸 并购潮涌——兼并收购 惊涛拍岸 COVERSTORY 并购潮涌 9文/本刊记者仲志远 所有的收购障碍都将在全流通的背景下逐渐消除.昔日钟情于 中国内地上市公司的海内外投行力量再度将目光会聚到了这块刚刚 解除藩篱的热土,摩拳擦掌,跃跃欲试;挥戈涌向内地资本市场的 各路人马早已屯兵四周,枕戈待旦;而今兵临城下,只等收购办法 明朗,即可阵前鸣锣. 股改正在接近尾声,并购已经明修栈道.股改之前的一切愤懑也 许都将随着并购风潮的兴起而消弭于无形,而眼下的一切兼并收购 可能还只是风暴来临前的一场预演.三大收购办法刚刚面世,并购 已经有了较为清晰的思路.无论内资还是外资,宏观的政策层面都 对并购寄予了乐观的想像,倒是对反并购给予了适当的限定,而且 反垄断的审查也已启动. 上市公司无论国有还是私营,都将应对外资的直面硬撼,仅仅关 注股市上股指的涨跌已经远远不够,公司治理结构的根本改善,经 营业绩的大幅提升……如此等等才是上市公司高管们必须努力的方 向,如果还是沉湎于过去圈钱而造就的虚假繁荣的话,那么,就连 并购者都会对其公司不屑一顾. 并购,虽然早已是成熟的市场经济中资本运动的常态,但其给予 中国内地上市公司的影响却刚刚开始—— COVERSTORY 兼并收购惊涛拍岸 ?流通之下的上市公司大并购浪 土潮正在汹涌逼近.愈来愈近,惊 涛拍岸之声已经隐约可闻. 5月22日,中国证监会正式公布 《上市公司收购(征求意见 稿)》.9月1日,《上市公司收购管理 办法》将付诸实施.新的收购办法就 上市公司的收购作出了重大的变 更,已将此前强制性的全面要约收购 改为由收购人选择的要约收购,收购 的方式更加灵活多样.仅就理想的状 态而言,新的收购办法扩大了收购人 的自主空间,降低了收购成本而上 市公司反收购的难度却有所增大. 兼并收购以及反兼并收购将会是 全流通背景之下上市公司见怪不怪的 日常生态,也是中国内地企业必须脱 42麟露露藤MARKETS2006/9 离政府襁褓,独立走向成年的洗礼. 全流通已经为之开启了序幕.并购的 成败与否已经并不重要,然而其意义 不言自明,——一个波澜壮阔的企业 脱胎换骨的运动扑面而来. 无论是全流通之前海信收购科 龙那样曲折迂回,行政指向穿针引 线导致意义暧昧的"国内最复杂的 并购案例",还是全流通之时三一重 工尽力搅局以至于引发舆论大哗的 凯雷并购徐工事件,以及宝钢大量 买入邯钢认购权证与股份,虚虚实 实试探邯钢底线的收购意图,或者 像双汇,莱钢那样名不见经传,毫无 悬念的涉外并购,抑或像内地中国 网通与香港电讯盈科在台面上下角 逐,反复较量之后的妥协……,在内 9文/本刊记者仲志远 与外之间,并购纠缠了无数欲说还休 的恐敌"情结:在控股与参股之间, 谈判与协商一轮又一轮地次第展开. 御敌于国门之外的念头已经明日黄 花,甚至如风飘逝,引狼入室的争吵 与喧嚣仍然响彻于国人耳畔,莫哀一 是,熙熙攘攘—— 并购就是上市公司之间纷扰不息 的战争.并购与反并购将贯穿于上市 公司兴衰沉浮的整个历史,而控股权 就是其惟一的"马其诺防线".据统 计,全流通之前的2001年,上市公 司爆发的并购案无法凑足50个案例, 金额也在5O亿元之下而在全流通行 进中的2005年,内地上市公司的并 购案已超过500次,并购金额也达到 了600多亿元.中小型上市公司的并 购悄然激增,大型并购案时有耳闻 涉外并购更是风起云涌. 并购要约不期而至? 并购是上市公司从弱冠之年的少 不更事步入成熟稳健的必经之途,也 是众多内地企业日后的家常便饭.对 于创业至今一直依赖政府政策呵护的 中国内地企业来说并购也许可以促 使其增强自身的免疫力,改善公司治 理结构,抗御市场的强大风浪.无论 是血与火的洗礼还是兵不血刃的集体 缴械,全流通只不过拉近了它们生与 死的距离.股改之后,市场化的收购 兼并将会主导着内地资本市场的一 切并为之吹响了并购时代的号角. 并购要约将会紧盯着哪一类上市 公司不期而至7 每个行业都会发生并购"行业 分析师张波对《资本市场》记者直言 不讳"资本永远是逐利的.它不会只 针对某个行业只能说哪个行业发生 得较多一些.并购事件比较容易发生 往往是因为其外部存在着一些促进性 的因素,譬如外资企业的进入,市场 的剧烈变动,国家政策的调整……等 等一旦上述几个因素频频聚集到了 某一个行业那么资本的并购事件 就比较容易发生". 既然新并购办法的出台已经为全 流通之下的并购推倒了陈旧的政策障 碍.这显然就已经为即将上演的大戏 拉开了帷幕. 忙得不可开交的大概就是那些奔 走于上市公司之间的投资银行家了. 本土投资顾问公司的并购事务日趋繁 忙着名的跨国投行也早已鱼贯而 入几乎悉数进驻了中国内地.一家 英国老牌投行的雇员数月前答应过记 者的诺言至今也无法兑现,"太忙了, 出差拜访客户几乎马不停蹄不管新 收购办法出不出台,兼并重组本身就 是我们的主要业务",他在电话里连 声表示歉意,会面也只能一再推迟. 一 起并购所牵涉的当然不仅仅是 投资银行了,它们只是穿针引线罢 了.事件的主角此时或许已经深陷于 自身的危机"之中.对于上市公司 来说,无论是不是真正的企业危机导 致了并购的爆发被并购公司与并购 公司也必须竭力应对,因为企业危机 的开始并不是空穴来风,而且因为并 购而翻盘也仅仅在一念之间. 兼并收购在股价对等的时代是一 件稀松平常的事,任何一家上市公司 都无法预知一纸并购要约将会在什么 时候抵达自己的案头,无法获知收购 者的用心.显然,并购可以使收购者 市值倍增股价大涨拥有充裕的现 金流攻城掠地,趁机吞并同一行业 的所有资源,稳固或者提升自己行业 老大的地位——除非是遭遇到了同 仇敌忾的反收购行动.在投资银行家 的筹谋之下并购的成功可以使收购 者的身价倏忽飙涨:不过一旦并购 行动失败也难说会不会就此拖累企 业整体崩盘.——因为并购往往也隐 含着上市公司的生死风险. 并购既有成功也有失败.一纸并 购要约也许可以拆解全流通时代的所 有奥秘,当然,也许什么都无法说明. 一 家被收购公司可能是多家国内外同 业公司虎视眈眈的收购猎物.角逐这 一 收购行动的都是同一行业里的巨 头.实际上,在收购的任何一个节点 上都难免会有收购者马失前蹄,而 且,即使侥幸收购成功也难免经营 亏损如果无法力挽狂澜反而陷入 艰难扭亏的泥潭无法自拔. 行业巨擘合纵连横 "内地的行业老大企业多半是国 有企业,一向在国家政策的庇护下坐 享其成实际上时时面临着跨国巨头 的潜在威胁因此趁着股改之机开始 扩张,自我整合业内的虾兵蟹将,试 图将那些区域性的企业一举收购到自 己的旗下",一名香港投资分析师对 记者说,"国有公司历来就有做大做 强等等好大喜功的I=1号,只要市场略 有松动的迹象,它们难免也会有跟风 并购的动作,譬如自行配股增持并 购对象的股份或者从二级市场中大 肆收购其并购对象的股权……诸多手 段不一而足.譬如钢铁业中的宝钢与 邯钢之间的业内整合就是一个典型的 样本." 2月24日,全球第二大钢铁巨头 阿塞洛与山东莱钢签订重组;而 在此前,全球最大的钢铁企业米塔尔 斥资3.38~7.美元买下华菱管线36,67% 股份,价格为4.31元/股,净资产溢 价仅为6.68%.值得一提的是面临 外资收购时华菱管线,莱钢股份的 流通股股价都低于其净资产值. 敲山震虎.各大钢铁公司不能不 为之悸动.2月28日河北唐钢,宣 钢,承钢三大钢铁集团合三为一,正 COVERSTORY 式挂牌成立唐钢集团公司.重组后 的唐钢总资产达576亿元,2005年 钢产量为1607万吨,一跃成为中国 内地的第二大钢铁企业.而内地最 大的钢铁企业——一宝钢股份在股改 完结之时的行业整合,也渐渐显露 其兼并区域钢铁企业的意图,这无 疑触动了内地钢铁板块自发的并购 浪潮.5月31日,宝钢及其关联公 司就开始进一步增持G邯钢流通A 股,引起该股当日的行情波动,使得 邯钢急忙拿出应对策略,防守反击. 一 轮并购与反并购的行动也因此在 台面上下风生水起,让2006年的整 个夏天充满了躁动不安的诡秘气息. 收购兼并也许足以体现股东们 股票同价时的权力导向与欲望.无 论是价值投资还是短期投资,行业 龙头企业需要的行业整合在全流通 之后突然加快了步伐,人们想像中 的轰轰烈烈的整体上市和造系运动 将在全流通背景下次第推进.借道 二级市场买入大量股票从而达到要 约收购的基本条件,——这仅仅还 只是热身而已,如果被收购公司不 想束手待毙的话,也可以运用多种 资本手段反制并购,赢得一丝喘息 机会. "资产优良的国有控股公司在股 改对价之后大股东持股比例猛然降 低,业内并购可以使它产生规模经 济的协同效应,因为规模经济能够 降低成本——虽然这只是行业巨擘 们一厢情愿的想法,但总比无所作 为要强得多",一名业界人士就此评 论道.对于任何一家上市公司来说, 资产负债率低,现金比例高,市净率 低三个指标推高了国有股东的自信, 股票的市价也足以让上市公司老总 们的扩张雄心再次膨胀. 行业内的整合动作愈来愈频繁. 扩大规模,增强实力,提高效率成了 那些图谋做大做强的国有控股公司 44嘲MARKETS2006/9 风行一时的并购动员令.素以垄断着 称于世的中石化,中海油两大巨头在 尚未推出股改之前就已开始对业 内公司进行整合.中石油通过一纸要 约迅速收购了旗下的吉林化工,锦州 石化,辽河油田等三家上市公司;而 中石化也对旗下上市公司进行了快速 的整合,以现金将扬子石化,齐鲁石 化,中原油气,石油大明等公司的流 通股和非流通股股东实施了要约收购 行动. 市场反应一向滞后的国有控股公 司尚且如此,而那些嗅觉灵敏的市场 化零售商业更是如虎添翼.浙江的银 泰系早期对百大集团,鄂武商等零售 业上市公司的并购就充分地体现了这 一 点,甚至让业内人士猜测其背后是 否闪现着国际基金的阴影.众所周 知,内地零售业是最早全面开放的行 业,相互之间的兼并收购已经习以为 常.也被外资当作是抢占中国市场的 先行突破El,而且商业百货类上市公 司一般都拥有繁华城市核心位置的土 观望已久的外资此后就可以大踏 步地推进自己的战略,向自己眼中的 热门行业秋波频传,释放出兼并收购 的意向.在一些国家政策并无设防的 行业,长驱直入已无多少障碍,在竞 价收购的通用法则下,兼并目的明 确,后续资金雄厚的买家尽可在内地 市场散点布局,搜寻自己的猎物并与 之讨价还价,而且毫无惊心动魄的悬 念,一切顺理成章水到渠成. 并购浪潮步步紧逼,无论国有 控股企业还是私人合伙公司,经营管 理乏菩可陈的已经难以独力支撑其岌 岌可危的局面,即使那些一贯自恃感 觉良好的上市公司也未能幸免,觊觎 者突如其来的股权偷袭已经是再正常 不过的市场行为.在市场强劲风浪的 拍打之下,随时卷入并购的漩涡都有 可能,而且也是大势所趋,生与死的 距离已经大大缩短",业内人士不无 感慨,"对于那些习惯了动辄国家政 策特别保护的国有上市公司来说,再 期望政府出面干预恐怕已经无能为力 对于那些习惯了动辄国家政策特别保护的国有上市公司来说,再期 望政府出面干预恐怕已经无能为力了,市场自有市场的法则,被并购就 是它们不可避免的历史宿命. 地或者房产,虽然账面的价值低廉. 但会随着土地和房产价值逐年攀升而 增值迅猛. 并购尽在未雨绸缪 "新收购办法的出台就等于打开 了早前紧闭的天窗,先前这样那样 的牵绊往往诱发了收购的种种变数. 现在紧箍咒适时地得到了放松,—— 尽管仍然存在一些时间上的局限, 但总比以前的捂盘行为开放了许多. 无论内资外资,只要并购双方的协 商与谈判顺利,主管部门批复放行 之后就可以成交",一名研究产业并 购的专家说. 了,市场自有市场的法则,被并购就 是它们不可避免的历史宿命,至于哪 一 种死法死得更壮烈一点,就看他们 自己怎么选择了. 种种迹象表明,眼下各大投资银 行的人马疲于奔命,行踪飘忽不定; 除了分析师还有时间说上几句隔靴搔 痒的行话以外.那些抢食于上市公 司,专事兼并收购的投行人士已经忙 得不可开交;而在未来的数个月里, 一 波又一波的收购事件接踵而至.特 别是年底股改彻底收官之后,并购浪 潮也将愈演愈烈,成为一股势不可挡 的资本运动,~,-tlt,-t在人们敏感的神经 线上出没.囡