搜狐毒丸计划

搜狐毒丸 毒丸计划 毒丸计划”的是与非 来源:第一财经日报 被戏称为“陈老虎抢亲”的盛大收购新浪行动，仍处于激烈较量中。而最 具戏剧性可能也最为多数中国公众所不熟悉的，恐怕是新浪2月22日晚抛出的“毒丸计划(poisonpill，又译:股权摊薄反收购措施)”。 这其实已非中国网络业首次“用毒”。早在2001年，针对北大青鸟的收购企图，搜狐曾率先利用“毒丸”反收购。不过此次新浪“毒丸”所吸引的眼球显然更多，表明公众在更多地关注企业并购，并愿意了解其中所蕴含的资源优化配置与利益各方博弈等细节精华。 那么，作为已流行20余年的资本市场反收购必杀绝技，“毒丸”究竟毒性何在,经典的解释是:当面临未经认可的流通股权收购(一般是已收购了 10%至20%股份)，被收购公司可启用“毒丸计划”。通常是向现有股东发行新的优先股，使现有股东有权在敌意收 购后通过溢价售股而获益;也可以允许现有股东折价购买更多本公司的股票，以稀释收购方的股权。其目的是让收购变得艰难而昂贵，真要卖得让股东多获益，不想卖则可逼退收购者。 因为其独特的股权抬价和反收购作用，包括新闻集团、惠普、雅虎在内，美国2000多家公司都握有“毒丸”预案。随着资本市场上敌意收购增多，“毒丸”经常被抛出。比如闹得沸沸扬扬的甲骨文收购仁科案，仁科就曾预设了“毒丸”。 基于上述逻辑来看，假如新浪早就握有“毒丸”，盛大只能先考虑清楚钱够不够，再决定是否觊觎。而现在新浪“毒丸”虽被动抛出，也算是对盛大蚕食行动比较有力的还击，令已花去大笔现金的盛大多少有点势如骑虎。此时无论是选择吞下“毒丸”将收购进行到底，还是转而再与老谋深算的段永基等新浪董事谈判，都会令盛大的收购代价高昂。 因此可以认定，新浪启用“毒丸”是变被动为主动，有利于增强价格谈 判主动权，从而更好确保现有股东的利益。不过在现有股东里，当然也就包 括了已手握19.5%新浪股权的盛大。那么新浪“毒丸”要真正起作用，其关键 点恐怕不在于四通微妙的售股公告或雅虎介入的不确定传闻，而取决于得到 海内外部分网络与金融业界强劲支持的盛大，会否舍得最终罢手。 历史经验表明，大规模并购往往出现在宏观经济或具体产业趋向衰退的 前夜，因为这时公司股价相对较低，是有实力者整合产业的良机。新闻集团 股价走低遭收购时，默多克靠“毒丸”击退了富翁马龙的入主企图，但更多 时候，采用“毒丸”战术的公司只是不愿贱卖，比如门户网站Excite在1998 年以“毒丸”逼退收购者，就是为了数月后寻到出价更高者。 历史经验同样还表明，“毒丸”当然也并非反收购的万能灵药。去年《华 尔街日报》在引述大量数据和案例后曾感叹，“这颗药丸正在失去市场”。 特别是伴随不少大企业相继爆出管理丑闻，从2002年起，美国公司弃用、 慎 用“毒丸”的趋势在增强。固特异、雷神等企业对此解释称，希望投资者更 关注公司治理结构是否良好，而不是为了反收购如何层层设防。 但愿这些董事会不是在做表面文章，而是真要顺应公司治理发展大势。 2001年雅虎宣布启用“毒丸”后，公司股价下跌11%，表明投资者并不看好雅 虎抗拒收购的前景。更需警觉的则是，一些遭遇收购的公司董事会和管理团 队，表面上号召股东同仇敌忾启用“毒丸”，实则为保住自己的职位、薪酬 等既得利益，有时更是为隐藏因其管理失误而造成的经营困境。 因此有经验的股东，并不是一遇敌意收购即催促公司启用”毒丸”。理 智的选择是首先综合对比同类公司情况，尽可能准确判断本公司的股价水平 是否恰当，特别是管理层是否称职。如果的确是公司本身出了严重问，那 么管理层急于抛出“毒丸”，通常不 仅不能为股东争取利益最大化，反而可 能错失整合良机。 说到底，资本市场就是为股权交易而设，董事会和投资者必须把握的是 不乱卖、贱卖公司。天下没有免费的午餐，刚开始接触并试用“毒丸”的中 国公司董事会或投资者，因此必须认清“毒丸”作为一种博弈手段所具有的 双刃剑效应，在以毒攻毒时当心反受其害。 请同学们了解毒丸计划的相关内容，谈谈你对该案例的理解。 收购西南药业之后，太极正式成为拥有,家上市公司的大型医药集团。 斥资,?,,亿元正式接手,,?,,,的股权 ?太极吞并西南药业尘埃落定 “太极集团正式收购了西南药业。”在行内人士看来，这条消息不算 是什么新鲜的事情，因为早在年前，西南药业的名字就已经与太极紧密相连。 然而，据有关人士透露，因为,, ,,年时候太极对西南药业只是实行托管， 并不拥有其产权。直至,月,日，太极集团斥资,?,,亿元正式接手西南 药业,,?,,,的股权，才真正意味着太极成为西南药业的大股东，同时 也意味着太极正式成为拥有,家上市公司(另两家为桐君阁和太极股份)的 大型医药集团。 ?太极曾托管西南药业 ,,,,年以前，西南地区最大的西药药品及麻醉药生产基地 ————西南药业原最大股东为政府，由重庆市政府授权重庆化医控股(集 团)公司持有。当年,月，在重庆市财政局同意下，太极与重庆化医控股(集 团)公司共同签署相关，这部分国家股股权全部委托于太极集团有限公 司管理和经营，并代行股东权利。 作为在西南地区最大的化学药品生 产基地，西南药业是重庆最早的上 市公司之一。然而由于体制和管理方面的原因，西南药业的发展相当迟缓。 但是西南药业当时拥有多个,,,认证车间，这些是以中药见长的太极所短 缺的。 托管后的太极对西南药业的扶持和利用几乎可以用不遗余力来表达， 太极不但向西南药业提供新药报批的支持，同时委托西南药业加工曲美、睡 宝等产品。 ?,家公司各有分工 然而，产权关系导致太极在对西南药业管理上的一些束缚，在对西南 药业内部结构调整方面也存在困难，太极集团高层认为，代为管理并不能完 全激活西南药业机制，一定要正式收购西南药业，于是，经过两年多时间的 努力，太极终于如愿。 在日前有关收购事宜对外发言方面，太极集团负责人表示，在全面接 手之后，太极集团计划使西南药业,,,,年的销售突破,,亿元。同时， 此次收购也明确了太极集团旗下,家上市公司的运作思路:太极股份负责中 成药生产;西南药业主攻西药和生物制药;桐君阁则承担医药流通作用。 有分析师认为，太极不惜花重金排除万难收购西南药业的原因主要还 是取长补短，另外这也是太极实现规模扩张的重要一步棋，因为西南药业有 望成为太极集团进军生物制药的重要砝码。 ?太极集团 太极股份:负责中成药生产和发展植物药 西南药业:主攻西药和生物制药，主要发展化学药品及生物工程制剂 桐君阁:主要发展医药商业，承担医药流通作用 ?背景 收购过程一波三折 ,,,,年,月，太极集团曾提出收购，由太极股份公司、太极 集团公司和桐君阁三家共同收购西南药业，当时的收购价款为,?,亿元。 但是此计划被证监会以“股权结构复杂”为由否决。 ,,,,年,月,,日，重庆市人民政府将收购主体由太极集团公司、 桐君阁和太极股份公司,家变更为太极集团和太极股份两家，当时收购总价 款为,?,,亿元，然而这一次也被否决，理由是“定价过高”。 ,,,,年,,月，经过再次论证收购方案，收购总价款确定为,?,,亿元。几个月之后，重庆市财政局持有的西南药业全部国家股,,,?,,,万股终于被太极集团和太极集团有限公司共同收购获得。 来 自:.cn/html/csdt/200419144744.html 篇二:案例7.“毒丸计划” [案例7]搜狐与青鸟“毒丸计划” 青鸟的由来 “青鸟”为传说中西王母的信使，专司传递信息。“蓬山此去无多路，青鸟殷勤为探看”。20世纪90年代初，“青鸟工程”启动，这是一项国家 重点支持的知识创新工程，是中国软件产业建设的基础性工作，由北大计算机系扬芙清院士主持，其目标是以实用的软件工程技术为依托，推行软件工程化、工业化生产技术和模式，提供软件工业化生产手段和装备。北大青鸟软件有限公司于94年诞生。当年底，1987年毕业于北大的许振东加入青鸟。 98年底北大青鸟软件有限公司的全资子公司北大青鸟有限责任公司入主天桥百货(上交所上市，代码 600657)，成为占股权21%的第一大股东，随后天桥百货更名为“青鸟天桥”;2000年6月15日，青鸟天桥发出公告，宣布入主华光科技(上交所上市代码 600076)，受让原大股东潍坊华光科技集团有限责任公司持有的国有法人股4488万股，占总股本的20%，成为第一大股东。同时，北大青鸟有限责任公司受让潍坊华光科技集团有限责任公司持有的国有法人股19532800股，占总股本的8.7%，成为华光科技的第二大股东;2000年7月，青鸟旗下的“青鸟环宇”(代码8095)挂牌香港创业板，集资近3亿。 收购搜狐 2001年4月23日，香港青鸟科技有限公司以每股1.18美元的价格斥资360万美元买下英特尔手中持有的307万股搜狐股票，获得 8.6%的股权，到5月7日、8日，青鸟再度出手，以230万美元(每 股1.73美元)买下电讯盈科的互联网风险投资公司的134万余股搜狐股票，，以386万美元(每股1.68美元)买下高盛等5家机构所持有的230万股搜狐股票。至此，，青鸟共672万余股，持股比例达到18.9%，成为搜狐的第三大股东。 很明显，青鸟入主搜狐的目的昭然若揭。 2001年4月青鸟进入搜狐之前的股权结构: 张朝阳 25.075%;晨兴科技 20.910%;英特尔 8.63%;爱德华.罗伯兹3.890%;INTERNET CREATIONS 3.62%;高盛3.61%;BRANT C BINDER 3.165%; IDG 2.787%;道琼斯公司2.46%;尼古拉斯.尼葛洛庞帝 2.293%。 搜狐目前的股权结构 张朝阳 225.075%;晨兴科技 20.910%;青鸟环宇18.864%;爱德华.罗伯兹3.900%;BRANT C BINDER 3.165%;IDG 2.787%;尼古拉斯.尼葛洛庞帝 2.293%;高盛 0.37%;FRAML INGTON投资0.141%;摩根士丹利投资公司0.132%。 “毒丸计划”2001年7月19日，搜狐董事会宣布了“股东权益计划”。在美国资本市场上这是毒丸的正式名称，也称为“驱鲨剂”。毒丸分两类。一类是赋予公司股东(除敌意收购者之外)以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利;一类是赋予公司股东(除敌意收购者之外)以廉价购入被收购后公司股票的权利。无论哪一类，毒丸都将使得收购行为对于敌意收购者来说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。 搜狐的毒丸计划属于第一类。按照其向美国证监会的申报材料，在2001年7月23日工作日结束时登记在册的搜狐普通股股东均享有优先购买权，购买面额为0.001美元的占搜狐公司所发行的特种优先股千分之一的股票，执行价格为100美元。这一优先购买权在有人或机构收购搜狐股票达20%时启动，有效 期为10年。 更清楚地，一旦敌意收购者所收购的搜狐股权超过20%，除他之外的所有持股人便有权执行毒丸计划所赋予的权利，获得价值等于其执行价格2倍的优先股。实际上，股东可有两种选择:以100美元的价格，从公司赎回现金200美元，或者获得千分之一的优先股。 一旦毒丸启动，绝大多数股东将选择赎回现金200美元，从而立即赚取100美元，结果将使搜狐握有的巨额现金全数分配给除敌意收购者之外的全部股东。即使股东现在不执行，在今后10年的执行期内也随时可以向公司要求兑现。如果股东选择买入千分之一的优先股，也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。 毒丸从法律上确定了对搜狐公司的所有可能的兼并收购，都必须得到公司董事会的同意，但是搜狐的董事会有六名董事是分两批隔年选举产生，其中3名董事这一任到期的时间是2002年，而包括张朝阳在内的另3名董事任期到期时间是2003年，即“董事任期交错”。 “包括北大青鸟，(做事情)要学习 NASDAQ的游戏规则，按程序来。NASDAQ经过了这么长时间，该出的事情都出过，它在法律上是滴水不漏的” 张朝阳如是说。 篇三:毒丸计划 二、新浪“毒丸计划”反并购策略 新浪“毒丸计划” (一)案例简介。新浪是目前中国最具影响力的门户网站，盛大是目前中国最大 的网络游戏运营商，两家公司都注册于英属开曼群岛，并均在美国纳斯达克证券 交易所上市。2005 年 2 月 19 日上午，盛大声明，截止至 2 月 10 日，盛大已斥 资 2.30 亿美元购进新浪 19.5%股权，并表明此次收购新浪股票的目的是一次战 略性投资。盛大将会采取各种方式增持新浪股票，以获得或影响新浪的控制权。 针对盛大的恶意收购，新浪随即抛出“毒丸计划”。计划声明:对于 3 月 7 日的 在册的新浪股东，他所持的每一股股票，都能获得一份购股权。如果盛大继 续增持新浪股票致使比例超过 20%时或有某个股东持股超过 10%时，这个购股权 将被触发。而此前，购股权依附于每股普通股股票，不能单独交易。一旦购股权 被 触发，除盛大以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的 股票。这个购股权的行使额度是 150 美元，就是说每一份购股权能以半价购买价 值 150 美元的新浪股票。从现在看，由于股票价格未能确定，因此购股权数也不 能确定。但是一旦计划实行，将大大增加新浪的股本数，这样可将盛大的股权比 例稀释，从而失去控股地位。从实际结果看来，盛大公司于 2006 年 11 月宣布出 售 370 万股份，持股比例将从 19.5%减为 11.4%，这意味着盛大放弃对新浪的控 制权，新浪的毒丸计划产生了预期的效果。 (二)对于“毒丸计划”反并购措施的分析。毒丸计划是由著名的并购律师马 丁?利普顿于 1982 年发明的，他在 1982 年首次利用毒丸计划帮助 EI 帕索公司 防御了通用美洲是由的收购。常见的毒丸计划有负债毒丸、人员毒丸、优先股毒 丸。而新浪制定的毒丸计划属于后期股权计划，该毒丸计划提供了发行股票的购 买权利，在公司被收购时，允许特有人以较低的特定价格购买股票。收购方盛大 交互娱乐有限公司和被收购方新浪网都是在美国 纳斯达克上市的公司。 新浪采用 “毒丸计划”反收购措施为美国法律所允许。但“毒丸计划”并不是万能的，辨 证的来看，有利也有弊。 1、毒丸计划的优势与缺陷。毒丸计划的优势在于，除表决权计划以外的其他毒 丸计划可有效地阻止强迫性双重要约收购和部分要约收购。 表决权计划则通过阻 止要约人取得表决控制权而防止了(收购后)股权问题。但同时，毒丸计划也有自 身无法克服的缺陷，对公司而言是一把双刃剑。 2、适用上的便利性和广泛性。相比其他反收购手段，毒丸计划无疑是最便于使 用的。首先，毒丸计划是目标公司单方面 的防御措施，它不必如“白衣骑士”或 相互持股一样，需要借助其他公司来摆脱被收购的境地。其次，毒丸计划对敌意 收购的反应是最快的，一旦收购方收购目标公司股份达到一定比例，毒丸计划即 可启动。 3、实施毒丸计划很可能激化管理者和股东之间的利益冲突。毒丸计划提高了收 购成本，对股东而言是有利的，然而，管理层则可能利用毒丸计划来防御收购以 确保其对公司的 管理权。在这种情况之下，毒丸计划无疑强化了管理者的利益。 目前的对公司管理层的约束机制， 都不能有效解决公司治理结构中的这种利益冲 突，很可能对公司股价造成负面影响。 三、“毒丸计划”在我国存在的法律问题及解决措施 毒丸计划” 我国新《公司法》对原来的同股必须同权，同股必须同利的强制性规定做出了修 改，赋予公司更多的自治权。修订后的《公司法》还增加了新增资本股东优先认 购权的规定，这无疑为毒丸计划在中国的实施提供了法律依据。但由于一直以来 对于反并购措施的法律规定语焉不详，在实践中，目标公司管理层不顾广大股东 利益，任 意采取反收购措施来阻挠诚意收购的问题相当突出。针对毒丸计划存在 的缺陷，以及目前我国反并购中出现的种种问题，应该从以下几个层面来考虑解 决的办法: (一)协调管理层与股东之间利益冲突。毒丸计划的使用带来的第一个问题在于 公司管理层可能为维护自己利益，而无视广大股东的权利。因此可以考虑把是否 使用毒丸计划的最终决策权交给股东大会，由股东大会来决定何时采取毒丸计 划、 采取何种毒丸以及采取毒丸计划的具体方式， 从而更有效的保护股东的利益。 (二)加快立法进程。我国企业并购立法严重滞后， 目前我国还没有一部关于反 收购的法律，因此现实中反收购行为存在着许多问题没法解决。目标公司的反收 购行为在实际操作中寻找不到法律的支持和保障, 而且法律的这个漏洞极易导 致上市公司反收购行为的不规范。 对此我国应尽快完善相关法律对目标公司管理 层反收购行为做出明确规制，以促进我国证券市场的健康发展。 (三)避重就轻，选择合适的反并购措施。由于我国法律体系不完善，缺乏关于 反并购方面的立法，“毒丸计划”的实施环境没有美国等西方国家那样理想。所 以面对待恶意并购时， 我们应该因地制宜， 避重就轻， 选择最理想的反并购措施。 反并购措施有很多种， 比如“牛卡计划”、 驱鲨剂、 “白袍骑士”、 金银降落伞、 股份回购等等。每种都有其利弊，公司在运用之前应权衡一下。新浪管理层抛出股东购股权计划(即“毒 丸”计划)，通过稀释股权的方式来阻止盛大收购， 从而保障公司所有股东的最大利益。 益