天津股权交易所、齐鲁股权托管交易中心企业股权挂牌操作指引
天交所与齐鲁股权托管交易中心
企业挂牌操作实务指引
二零一二年五月九日
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上海股权托管交易中心
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目 录
第一篇 企业股权挂牌的好处..................................... 3 第二篇 天津股权交易所简介..................................... 3
一、天津股权交易所的设立 ........................................ 3
二、天交所的战略定位 ............................................ 3
三、天交所的业务发展现状 ........................................ 4
四、天交所挂牌条件 .............................................. 4
五、天交所挂牌流程 .............................................. 6
六、天交所市场架构及技术系统 .................................... 7
第三篇 齐鲁股权托管交易中心简介 ............................... 8
一、齐鲁股权托管交易中心简介 .................................... 8
二、交易中心挂牌范围和条件 ...................................... 8
三、交易中心挂牌程序 ............................................ 9 第四篇 企业挂牌需聘请的中介机构及主要工作 ..................... 13
一、保荐机构 ................................................... 13
二、会计师事务所 ............................................... 13
三、律师事务所 ................................................. 14 第五篇 保荐机构运作中小企业进行挂牌类业务的好处 ................ 14
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第一篇 企业股权挂牌的好处
一、为企业建立了直接融资平台,可以实现“小额、多次、快速、低成本”的融资,能够及时有效的帮助企业解决低成本融资难
,优化改善企业的资本结构,提高企业抗风险能力,增强企业发展后劲。“小额”是指根据中小企业对资金需求的特点而
的,企业一次定向私募融资大概为1000万至3000万;“多次”是指企业可根据需要,一年内多次私募融资;“快速”是指从项目启动到实现挂牌(含定向私募)平均时间为3-4个月左右;“低成本”是指企业挂牌融资的全部费用不到公开市场的1/10,挂牌融资总成本一般在120万元左右;
二、拓宽了企业的融资渠道:除了直接融资以外,还可以股权质押贷款或股权质押反担保贷款等方式融资;并且通过挂牌可以提高银行对企业的授信额度,增强企业贷款融资能力;
三、有利于建立现代化企业制度,规范法人治理结构,提高企业管理水平,降低经营风险;
四、有利于建立权属清晰、权责明确、保护严格、流动顺畅的现代产权制度,增强企业创业和创新的动力;
五、通过挂牌平台,有利于企业树立品牌,提高被关注度、支持度和知名度,全面提升企业形象和市场拓展能力;
六、有利于完善激励机制,通过股权激励等措施吸引和留住人才;
七、有利于企业进行资产并购与重组等战略性资本运作;
八、通过挂牌交易,可以使企业股权取得市场的公允合理定价,有利于股权的增值并增强流动性。对挂牌企业公司股东而言,可以帮助其分散投资风险,并利用资本杠杆控制更多的资源,同时构筑良好的退出平台。
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第二篇 天津股权交易所简介
一、天津股权交易所的设立
天津股权交易所(简称“天交所” ) 是依据国务院关于“要为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件”要求,由天津市政府批准设立的公司制交易所,2008年9月在天津滨海新区注册。
国务院关于《推进滨海新区开发开放有关问题的意见》(国发【2006】20号)鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新,明确在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革原则上可以安排在天津滨海新区先行先试。2008年3月国务院在《天津滨海新区综合配套改革试验总体
的批复》中又明确天津要以金融体制改革为重点、办好全国金融改革创新基地,加快健全资本市场体系和金融服务功能,为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创新条件。
2008年5月4日,天津市政府以津政办函[2008]19号文正式批复开展 “两高两非”公司股权和私募基金份额交易,并纳入到天津金融改革创新二十项重点工作之一,此后的市长办公会上,又将“两高两非”公司股权和基金份额交易列入08年金融改革创新十项重点工作,列为重中之重。2008年10月,天津市政府在《滨海新区综合配套改革试验总体方案三年实施计划(2008,2010年)》(津政发,2008,82号)又进一步明确“建设金融交易平台,开展私募基金和债券交易试点”。天津股权交易所是“两高两非”公司股权、私募基金份额交易和债券交易的实施机构。
二、天交所的战略定位
1、中国多层次资本市场体系的重要组成部分;
2、中国主板、创业板市场的必要补充和重要支撑;
3、探索建设中国场外交易市场的重要平台。
天交所主要面向国内未上市中小企业、科技创新型成长性企业,提供快捷、高
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三、天交所的业务发展现状
目前,天交所交易平台及模式日趋成熟,规模稳步增长。
截止2011年4月,已有挂牌企业73家,分布在天津、河北、山东、河南、广东、福建等全国14个省市、30个市。其中山东37家;河北10家;河南9家。按行业分类,分布在制造业、农林牧渔等12大行业。按行业划分,其中制造业48家,农业及食品加工11家,房地产及建筑业9家。
天交所为61家企业首次定向私募融资13.39亿元。加上增发及股权质押等各种融资,已超过15亿元。挂牌企业总市值95.34亿元,平均市盈率13.73。
天交所拥有合格投资人1.5万户,其中机构投资人500余家,做市商80余家,遍布全国26个省、直辖市。注册保荐机构71家,注册会计师事务所114家,注册律师事务所110家。
与10个省、10个市签订战略合作监管备忘录;与建行、工行、农行、交行等16家银行签订战略合作协议;与台湾兴柜交易所、德国法兰克福交易所、加拿大多伦多交易所等签订合作备忘录。
四、天交所挂牌条件
(一)传统板块
天交所传统板块针对传统行业中的中小成长性企业,根据企业规模和盈利水平不同分为全国市场和区域市场。
1、全国市场
(1)依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司;
(2)最近两年连续盈利;
(3)最近两年净利润累计不少于一千万元(或最近一年净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元);
(4)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损;
(5)公司股本总额不少于一千万元。
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2、区域市场
(1)依法注册的股份有限公司,经营时间不少于1年;
(2)最近两年净利润累计不少于五百万元;
(3)最近一期末净资产不少于五百万元;
(4)公司股本总额不少于五百万元。
(二)科技创新板
科技创新板是天交所与浙江清华长三角研究院共同建设的针对“两高六新”企业的市场板块。“两高”是指高科技、高成长企业,“六新”是指新材料、新能源、新节能环保、新农业、新型服务业、新商业模式。科技创新板也有全国市场和区域市场之分。
1、全国市场
(1)持续经营时间应在2年以上;
(2)高科技或创新型企业;
(3)管理团队及核心技术人员中,应有3名以上具有丰富的行业从业经历;
(4)股本总额、净资产均不少于1000万元;
(5)最近一年营业收入增长率不低于20%;
(6)A、最近两年连续盈利,最近两年税后净利润累计不少于500万元;或B、最近一年税后净利润不少于300万元,营业收入不少于2000万元;
(7)战略投资者对企业投资额不少于500万元;
(8)由天交所注册保荐机构出具:有2名以上行业专家签字的“企业创新成长报告”。
2、区域市场
(1)持续经营时间应在1年以上;
(2)高科技或创新型企业;
(3)管理团队及核心技术人员中,应有3名以上具有丰富的行业从业经历;
(4)股本总额、净资产均不少于500万元;
(5)A、最近一年主要产品毛利率不低于40%,最近两年营业收入累计不少于1000万元,并且持续增长;或B、最近一年税后净利润不少于100万元,净资产收益率不低于15%;或C、最近两年连续盈利,税后净利润增长率不低于30%;
(6)公司经营管理计划显示,未来两年公司营业收入与净利润将持续增长;
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(7)战略投资者对企业投资额不少于100万元。
(8)由天交所注册保荐机构出具:有2名以上行业专家签字的“企业创新成长报告”;
(9)区域市场挂牌企业应披露:企业出具、保荐机构签字认可的“企业经营管理计划”。
(三)矿业板
天交所矿业板目前只针对生产型矿业类企业开放全国市场,挂牌条件除行业类型外,其他与普通板全国市场相同。
(1)依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司;
(2)生产型矿业类企业;
(3)最近两年连续盈利;
(4)最近两年净利润累计不少于一千万元(或最近一年净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元);
)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损; (5
(6)股本总额不少于一千万元。
五、天交所挂牌流程
企业挂牌项目从开始直到实现挂牌主要经历项目筛选、项目启动、改制私募、挂牌申报,审核备案和企业挂牌六个阶段。从项目启动到企业挂牌平均需3个月左右的时间。
(一)项目筛选(含储备)
拟挂牌企业向天交所提交企业基本信息(企业登记表和展现企业介绍ppt两个文件) 。需时:约1周。
(二)项目启动(含保荐机构与做市商对接)
1、没有确定保荐机构和做市商的企业,天交所投资服务部负责组织对接;
2、企业聘请在天交所注册的服务机构进行初步尽职调查,完成项目启动工作文件。需时:约2周。
(三)改制私募(含私募)
1、非股份制企业,须改制成股份有限公司;
2、通过天交所私募的,天交所投资服务部负责组织推介活动。需时:约5周。
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(四)挂牌申报
1、保荐机构组织律师事务所、会计师事务所,制作挂牌申报文件;
2、当地金融主管部门出具关于公司申请到天交所挂牌交易备案意见书。需时:约2周。
(五)审核备案
企业向天交所申报材料,经项目管理部预审、业务管控中心内审、专家审核委员会审核、天交所终审,审核通过后报天津市金融办备案。需时:约2周。
(六)企业挂牌
1、天交所网站分层披露拟挂牌企业信息;
2、企业负责人参加企业挂牌敲锣仪式,企业正式挂牌。需时:约1周。
六、天交所市场架构及技术系统
(一)市场架构
1、在“五统一”制度下涵盖全国市场和区域市场的“双层递进式结构”。五统一:统一准入
、统一交易规则、统一交易系统、统一信息披露、统一自律监管;
2、针对不同类型企业设立的传统版、科技创新板、矿业板的多板块组合。
(二)技术系统
1、天交所采用全电子化交易平台,可以在天交所网站上注册获得合格投资人权限后,从天交所网站下载交易软件,即可在交易时间进行股权交易;
2、网上信息发布;
3、实时报价;
4、在线交易;
5、交易保证金第三方存管;
6、资金网上清算和股权自动交割。
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第三篇 齐鲁股权托管交易中心简介
一、齐鲁股权托管交易中心简介
2010年12月,齐鲁股权托管交易中心(简称交易中心)是由山东省证监局批准设立的非上市公司股权托管、交易市场,是全国第一家地市级股权托管机构。
交易中心属于区域性资本市场范畴。建设“立足淄博、面向全省”的区域性资本市场,符合国家发展多层次资本市场的政策导向,是省委、省政府赋予淄博的重要使命,也是淄博市增创发展新优势的必然要求,对于拓宽中小企业融资渠道、加快培育上市资源、为转方式调结构提供重要支撑,都有着十分重要的意义。2010年7月,省金融办代省政府给淄博市的《关于淄博齐鲁股权交易中心有关问题的复函》(鲁金办,2010,80号)中,明确了淄博作为山东省内唯一全省性股权交易市场的定位。目前已有近40家省内企业在交易中心挂牌交易,2011年,中心挂牌企业数力争达到50家,托管企业力争达到120家。争取在“十二五”期间实现挂牌企业总数300家,投资机构达到150家,服务中介机构达到100家的目标。
作为中小企业的规范、融资和股权转让平台,交易中心自成立以来,在上级有关部门和天交所的支持指导下,积极探索建立适合我国非上市股份公司实际的股权转让平台,开展中小企业规范改制、私募融资和股权交易的合规有效模式,已经初步形成了一套系统的、规范高效的企业改制(整体变更)、融资、挂牌工作运作体系。对于中小企业,特别是创新型高成长的优质企业实现制度规范和加速发展,作出了突出的贡献。
截至目前,交易中心已与6家银行签署了战略合作协议,已与枣庄和德州两市签订了共同发展场外交易市场的战略合作协议。
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二、交易中心挂牌范围和条件
(一)选择企业范围
重点选择符合国家产业政策,特别是鼓励发展行业中创新型、创业型、高成长、高科技企业。
创新体现为新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新模式。高成长和高科技体现为成长性高、科技含量高。创业体现为部分企业虽成立时间短,但符合创新性、高成长、高科技要求。
鼓励发展行业是指节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。
(二)挂牌条件
1、申请人符合国家产业政策,主营业务突出,工业万元增加值综合能耗低于当地同行业平均水平;依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;股本总额不少于500万元;最近一期末不存在未弥补亏损,且符合以下条件之一:
(1)最近二年连续盈利,净利润合计不少于300万元,营业收入合计不低于4000万元,且持续增长。
(2)最近一年净利润不少于100万元,营业收入不低于2000万元,且最近一年营业收入增长率不低于20%。
2、对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业及高新技术企业,可参照上述条件适当放宽。
三、交易中心挂牌程序
(一)启动
1. 由经中心备案的中介机构进驻企业做尽职调查,并写出《尽职调查报告》,分别报中心和企业所在区县金融办或外市主管部门。
2. 中心挂牌业务部收到《尽职调查报告》后,根据工作安排,组织相关人员到企业实地考察,初步确定该企业是否具备挂牌条件。
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3. 中心挂牌业务部根据初步考察情况,完成考察报告,提交中心拟挂牌企业评议小组,评议小组经过讨论,采用投票方式决定上报企业是否适合在中心挂牌。投票采用实名制,一人一票,达到三分之二以上同意票方可允许启动挂牌程序。 否则,不得对上报企业启动挂牌程序。
4. 经评议小组同意启动挂牌程序后,区县金融办或外市主管部门向中心提交《关于启动××公司到齐鲁股权托管交易中心挂牌工作的函,并抄报送淄博市金融办。
(二)整体变更及私募
1.中介机构在区县金融办或外市主管部门的监督和指导下,完成拟挂牌公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2.股份有限公司在中介机构的协助下完成股权私募。
(三)挂牌文件制作
1.各中介机构按要求制作挂牌文件。
2.区县金融办或外市主管部门向中心出具《关于××公司到齐鲁股权托管交易中心挂牌的推荐函》。
(四)审核及备案
1. 中心内审。
2. 专家审核委员会审核。专家有7人组成,2个做上市业务的注册会计师,2个做上市业务的律师,1个做上市保荐业务的投行人员,1个行业专家,1个中心顾问。5票以上(含5票)即为通过。
3. 中心将挂牌文件分别报淄博市金融办和省金融办备案。
4. 中心向企业下发《关于核准××公司股权挂牌交易的函》,并通知相关区县金融办或外市主管部门。
(五)挂牌
1. 企业股权到中心托管。
2. 中心披露企业挂牌信息。
3. 挂牌仪式。
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第四篇 企业挂牌需聘请的中介机构及主要工作
一、保荐机构
1、协助企业拟定改制重组方案和股权定向私募方案;
2、根据《保荐人尽职调查工作提纲》,对公司进行尽职调查;
3、对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训,帮助其了解与股权挂牌有关的法律法规,知悉挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;
4、帮助公司完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向等;
5、根据《公司股权挂牌交易申报文件目录》和《公司股权定向私募材料目录》制作挂牌申请文件和定向私募文件;
6、与企业共同组织推介、询价和定价工作;
7、在公司股权挂牌后,持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。
二、会计师事务所
1、负责企业
审计,并出具两年一期的审计报告;
2、负责企业资本验证,并出具有关验资报告;
3、负责企业盈利预测报告审核;
4、负责企业内部控制鉴证,并出具内部控制鉴证报告;
5、负责检验企业的非经常性损益明细项目和金额;
6、对企业主要税种纳税情况出具专项意见;
7、提供与挂牌有关的财务会计咨询服务。
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三、律师事务所
1、对公司的历史沿革、股权结构、资产、组织结构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性判断;
2、对改制重组方案和股份公司设立及股权挂牌的各种文件合法性进行判断;
3、协助和指导公司起草公司章程;
4、出具法律意见书;
5、出具律师工作报告;
6、对有关申请文件提供鉴证意见;
7、对企业股权挂牌涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。
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第五篇 保荐机构运作中小企业进行挂牌类业务的好处
1、通过项目的运作培养公司综合型投融资人才;
2、通过运作优质项目,获得优先入股机会,通过全面服务培养促进项目实现加速发展,获得股权溢价收益,如能成功运作上市,则此项收益将更为可观;
3、通过对行业分析,对相关项目进行行业并购整合方面的运作,获得资产并购整合业务过程中的中介费用及股权溢价收益;
4、通过所考查项目群,获得项目资源库,为项目库中的企业提供持续的资金、担保、管理等方面的服务,从而获得持续、可观的收入。