有限责任公司存续分立协议

有限责任公司存续分立协议 公司分立协议 甲方(存续企业):xxxx有限公司 住所: 邮政编码: 电话: 传真: 乙方(派生企业):XX公司(筹，具体名称以工商核定为准) 住所: 邮政编码: 电话; 传真; 存续企业、派生企业的全体投资方: A:xxxx有限公司 住所: 邮政编码: 电话: 传真: B:xxxx有限公司 住所: 邮政编码: 电话: 传真: C:xxxx 身份证号码: 甲方拟进行派生分立，派生出乙方，经协议各方充分协商后，根据我国《公司法》等 有关法律 ，订立如下条款，以资信守。 第一条 分立方式 甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主体资格保留。 第二条 分立前后的注册资本与股权结构 1.分立前: 甲方的注册资本为xxxx万元人民币，股权结构如下: 2.分立后: A.甲方的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下: B.乙方的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下: 第三条 分立前后的净资产 根据 《资产评估》(基准日为2011年X月X日): 1.分立前: 甲方净资产 万元。 2.分立后: 分立后甲方保留 万元净资产，乙方接受 万元净资产。 第四条 业务分割 1.分立后的甲方: 原公司XX业务，由甲方经营。 2.分立后的乙方: 原公司XX业务，由乙方经营。 第五 资产债务分割(详见资产债务划分明细表) 1.分立后的甲方: 如下资产债务归分立后的甲方所有(并管理): 2.分立后的乙方: 3.分立后的债权实现与债务承担: 分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表 执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权。 第六条 分立程序 1.甲方股东会，作出同意分立的决议; 2.报国资委批准; 3.分立后甲、乙方分别制定各自的公司章程; 4.财产做相应的分割，编制资产负债表及财产清单; 5.甲方应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告; 6.及时申请工商登记，提交分立的股东会决议，和甲方在报纸上登载公司分立公告的证 明，和债务清偿或者债务担保情况的说明。 第七条 分立后的法人治理结构 分立后的甲、乙双方按照《公司法》的规定，建立与完善股东会、董事会、经理、监 事会的公司治理结构。甲方原有的治理结构不变;乙方重新产生相关机构。 第八条 争议解决 因分立而产生的全部争议，协议各方通过友好协商的方式解决。 第九条 附则 1.协议各方同意并执行XX分立实施(含职工安置等内容)。 2.本次分立的工商登记完成之日，甲方正式派生分立完成，变更为:分立后的甲方和乙 方两个公司。 3.本协议自各方签署之日起生效，一式X份，协议各方各执X份，甲方另存一份，提 交工商机关一份。 (加盖各投资方公章，法定代表人签字;自然人投资者签字) (存续企业盖章) 年 月 日