上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十一号 上市公司现金选择权业务指引（试行）(上海证券交易所2011年2月22日)

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十一号 上市公司现金选择权业务指引（试行）(上海证券交易所2011年2月22日) 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十一号 上市公司现金选择权业务指引(试行) 第一条 为上市公司现金选择权业务行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购#管理办法#》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，制定本指引。 第二条 本指引适用于股份(包括A股、B股)在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的公司。 第三条 本指引所称现金选择权，是指上市公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人(或其指定的第三方，以下简称现金选择权提供方)的权利。 第四条 上市公司和现金选择权提供方办理现金选择权业务，应当遵守有关法律、法规、部门规章、规范性文件、本所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)的业务规则和的规定。 第五条 上市公司出现如下情形的，应当给予其流通股股东现金选择权: (一)上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的; (二)上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的; (三)上市公司分立成两个以上(含)独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的。 (四)上市公司被其他公司要约收购，收购人以股份或其他证券作为支付手段的; (五)其他需要向股东提供现金选择权的情形。 第六条 上市公司可以通过以下两种方式向股东提供现金选择权的申报: (一)通过本所交易系统提供现金选择权的申报; (二)自行组织股东申报。 对于现金选择权设定价格低于目标公司股票市场价格幅度超过15%、投资者申报将导致重大损失的，建议上市公司自行组织股东申报;现金选择权价格高于目标公司股票市场价格或与市场价格相比不到15%的，为便于投资者申报，上市公司应当选择通过本所交易系统申报。 目标公司股票市场价格指现金选择权实施公告公布前一个交易日的公司股票收盘价。 第七条 上市公司自行组织申报现金选择权的，申报时间不得少于一个交易日;通过本所交易系统申报的，申报时间不得少于三个交易日。 第八条 取得证监会核准文件后，上市公司在申请刊登现金选择权实施公告前应当向本所提 交以下材料: (一)中国证监会相关核准文件; (二)上市公司现金选择权申报方式的说明; (三)现金选择权提供方的营业执照复印件，拟通过本所交易系统申报现金选择权的，还需要提交其已办理指定交易的证券账户名称及账户号码; (四)现金选择权实施公告文稿; (五)拟通过本所交易系统申报现金选择权的，还需要提交中登上海分公司出具的、现金选择权提供方已将履约保证金冻结在中登上海分公司指定账户的证明文件。履约保证金金额不少于现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额(即现金选择权价款总额)的20%; (六)公司股票及其衍生品种自现金选择权开始申报日的连续停牌申请; (七)本所要求的其他材料。 第九条 上市公司应当在现金选择权开始申报日的至少两个交易日前刊登现金选择权实施公告。(通过本所交易系统申报的其公告格式指引见附件1、2) 上市公司现金选择权实施公告应当包括以下内容: (一)现金选择权相关简介，包括有权行使现金选择权的股东要求、现金选择权价格、现金选择权提供方等情况说明; (二)行使现金选择权股权登记日; (三)现金选择权申报期限; (四)现金选择权申报方式及具体申报要求; (五)公司股票及其衍生品种停复牌安排; (六)本所要求的其它内容。 对于仅发行A股的上市公司，其股权登记日为开始申报日的前一交易日，申报期间公司股票及其衍生品种停牌。 对于同时发行A股、B股的上市公司，A股股权登记日和B股最后交易日应为同一天，公司股票(A股、B股)及其衍生品种自次一交易日起连续停牌，自B股股权登记日的下一交易日开始现金选择权申报工作。 对于发行B股的上市公司，应在实施公告中增加以下提示:“已申报现金选择权的股份随即被司法冻结、扣划的，指定交易券商应当及时通知中登上海分公司或冻结相应现金对价(仅适用B股)”。 第十条 若现金选择权申报结果不会影响上市公司的上市地位，本次吸收合并、要约收购或分立事项中存续的上市公司可以申请其股票及其衍生品种于刊登“现金选择权申报结果公告”的当日(需在交易日刊登)复牌交易。 在两家以上上市公司吸收合并中，存续的上市公司拟于吸收合并换股工作全部完成后复牌交易的，应当及时履行信息披露义务。 本次吸收合并、要约收购或分立事项中，符合本所《股票上市规则》终止上市情形的上市公司，应当于现金选择权申报截止日的次一交易日向本所提交终止上市申请。公司股票及其衍生品种继续停牌，直至本所批准公司终止上市。 第十一条 上市公司自行组织股东申报现金选择权的，公司应当在现金选择权实施公告中作出特别提示:凡成功申报现金选择权的股东，须在申报结束后的下一交易日自行前往上海证券交易所签署股权转让。 现金选择权申报完成后，上市公司刊登现金选择权申报结果公告，并按本所《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》办理申报股份的确认及相关过户事宜。 第十二条 通过本所交易系统申报的现金选择权，按以下程序办理股份申报、股份确认及相关过户事宜: (一)申报有效期内，投资者可以对当天的申报进行撤单，次日开始不得撤销前日已生效的申报。申报生效后，相关股份将由中登上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，投资者不得再行转让该部分股份。 现金选择权申报代码由本所公司管理部提供给上市公司。投资者选择卖出为接受现金选择权，现金选择权价格和申报股份数量由投资者填写，申报股份数量的上限为该股东账户中持有的未被冻结、质押的股份数量，超过部分申报无效。 (二)现金选择权申报期满后，上市公司可以向中登上海分公司查询申报结果;公司管理部受理信息披露事宜，上市公司刊登“公司现金选择权申报结果公告”。 (三)现金选择权提供方应当根据申报结果及时补足行权资金，完成本所法律部的确认手续后，可以向中登上海分公司申请办理相关股份的资金清算、过户、保证金解除冻结事宜。 (四)现金选择权清算过户完成前，已申报行使现金选择权的投资者不得办理转指定交易手续。 第十三条 异议股份现金选择权申报股份确认及过户的特别要求。 若现金选择权申报主体仅限于异议股东(而不是全体股东);在申报期满后，上市公司还需将申报结果和股东大会投出有效反对票的异议股东截止股权登记日所持异议股份数量进行比对，剔除无效申报后，方能刊登“公司现金选择权申报结果公告”。 经财务顾问盖章确认后，上市公司将书面过户申请和过户清单提交本所公司管理部，本所将上述材料转送中登上海分公司后，上市公司可以向中登上海分公司申请办理相关股份的资金清算、过户、保证金解除冻结等事宜。 投资者通过交易系统进行申报现金选择权的，若误将非异议股份进行申报的，其临时保管将在现金选择权清算完毕后予以解除。 第十四条 上市公司应当在现金选择权申报首日和截止日刊登行使现金选择权提示性公告。 上市公司现金选择权提示性公告和进展公告应当包括以下内容: (一)现金选择权申报起止日期; (二)现金选择权申报及行使具体要求，包括现金选择权股权登记日、现金选择权申报期限、现金选择权申报方式及应当注意事项等; (三)截至公告刊登时现金选择权的有效申报数量。 第十五条 上市公司与中登上海分公司协商确定申报股份过户时间后，刊登“公司现金选择权清算及交割结果公告”，该公告中应明确申报现金选择权股东资金到账日期。 第十六条 通过本所交易系统进行现金选择权申报的，指定交易的证券公司将分别参照A股、B股买卖收费标准向投资者收取相关税费;上市公司自行组织现金选择权申报的，应当根据本所和中登上海分公司有关协议转让的规定缴纳相关税费。 第十七条 本指引仅涉及现金选择权实施业务，后续可能涉及的换股、合并、分立、退市等事项，适用其他的业务规则。 第十八条 本指引自发布之日起施行。 附件1:异议股东现金选择权申报公告格式指引(仅A股) 附件2:异议股东现金选择权申报公告格式指引(A股、B股) 上海证券交易所公司管理部 2011年2月22日 附件1:异议股东现金选择权申报公告格式指引(仅A股) 股票代码:XXX XXX 股票简称:XXXX 公告编号:XXXX-XXX XXXX公司吸收合并XXXX公司 异议股东现金选择权申报公告格式指引 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司XXXX年XX月XX日召开的股东大会审议通过了XX(吸收合并)议案，其中部分股东投出了有效反对票，该部分股东就其所投有效反对票数量对应的异议股份(以下简称“异议股份”)享有股份现金选择权(或“收购请求权”，下同)[合并公司异议股东享有收购请求权，注意相关述]。本次吸收合并事项已于XXXX年XX月XX日经中国证监会审核通过，本公司通过上海证券交易所交易系统向异议股东提供平台申报实施其所持A股异议股份的现金选择权，现就有关事项公告如下: 重要提示: l XXXX年XX月XX日[公告日前一个工作日]本公司股票收盘价为XX元/股，现金选择权行权价格为YY元/股，申报行使现金选择权的股东将以YY元/股的行权价格获得现金对价，敬请异议股东注意风险。 l 投资者欲了解本次吸收合并详情，应阅读本公司于XXXX年XX月XX日刊登在XXXX报和上海证券交易所网站的《吸收合并报告书》全文。 l 申报主体:截止XXXX年XX月XX日(股权登记日T日，公告日后第一或第二个工作日)收市后持有有效异议股份(建议明确定义)的异议股东，非异议股东申报无效。 l 申报时间:XXXX年XX月XX日至XX月XX日(T+1日至T+3日，连续三个工作日)的9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票及衍生品种停牌。 l 申报代码:7060XX[具体代码由我部指定] 〔注:申报代码段为706001-706099，使用时顺序递增〕 l 申报简称:XX现金[前两字从本公司证券简称中取] l 申报方向:申报卖出;“申报买入”为无效申报，已经申报卖出的股份不得撤消卖出。 l 投资者应当核对持有的异议股份数量，申报的非异议股份数量将在申报结束后继续被冻结，直至现金选择权实施完毕后才解冻。 一、异议股东现金选择权申报基本情况 1、异议股东 异议股东为在本公司XXXX年XX月XX日召开的股东大会上对XX(吸收合并)议案投出有效反对票的本公司股东;非异议股东的申报无效。 股东大会投出有效反对票的异议股份合计数为XX股。 [注:上市公司可根据吸收合并方案对异议股东和有效异议股份的认定增加其他标准，如除在股东大会上投出有效反对票外，是否有连续持股的要求等] 2、申报时间:XXXX年XX月XX日至XX月XX日(本公告披露后第二或第三个工作日起，一般为连续三个工作日)的9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票及衍生品种停牌。 3、申报方式:通过上海证券交易所交易系统进行申报;本公司不提供现场申报方式。 4、申报代码:7060XX[具体代码由我部指定]。 〔注:申报代码段为706001-706099，使用时顺序递增〕 5、申报简称:“XX现金”[前两字从本公司证券简称中取] 。 6、申报方向:申报卖出。 7、收购价格:YY元/股。 8、申报数量: 申报股份数量的上限是对本公司吸收合并方案投出的有效反对票数并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量，如遇股份送转的则做相应调整。 公司须明确合并方案股东大会后至收购请求权申报日期间发生持股变动的，异议股份数量上限如何计算。 同一股票账户在申报有效期内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过申报数量上限。 9、现金选择权的提供方为XX单位(第三方);异议股东行使现金选择权，相当于以YY元/股将异议股份出售给第三方。 二、注意事项 1、申报方向只能是申报卖出，申报买入无效;并且，已经申报卖出的股份无法撤消卖出。 2、异议股东申报前应与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结;清算时仍存在质押或司法冻结的股份，其收购请求权申报属于无效申报。 3、对于同一账户中的异议股份，异议股东可部分申报卖出。 4、股份保管:有效申报的股份将由中国结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。 三、联系方式 联系人员:XX 联系电话:(XXXX)XXXXXXX 四、后续事宜 1、本次申报有效期满后，本公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资金到账日。 2、[被合并公司公告时增加披露本条]现金选择权申报结束后，本公司(被合并公司)股票及衍生品种将继续停牌，同时将向上海证券交易所申请终止上市，未申报实施现金选择权的异议股东所持的本公司股份将按《吸收合并报告书》确认的换股比例转换为XX公司(合并方)的股票，转股时间另行公告。 3、[吸并方公司公告时增加披露本条] 本公司(吸并方)股票及衍生品种将于刊登“现金选择权申报结果公告”当日恢复交易。 五、备查文件 1、公司XXXX年XX月XX日股东大会决议公告(吸收合并) 2、提供现金选择权的第三方名称及股票账户(该账户应完成指定交易)。 特此公告。 XXXX有限公司 XXXX年XX月XX日 附件2:异议股东现金选择权申报公告格式指引(A股、B股) 股票代码:XXX XXX 股票简称:XXXX 公告编号:XXXX-XXX XXXX公司吸收合并XXXX公司 异议股东现金选择权申报公告格式指引 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司XXXX年XX月XX日召开的股东大会审议通过了XX(吸收合并)议案，其中部分股东投出了有效反对票，该部分股东就其所投有效反对票数量对应的异议股份(以下简称“异议股份”)享有股份现金选择权(或“收购请求权”，下同)[合并公司异议股东享有收购请求权，注意相关表述]。本次吸收合并事项已于XXXX年XX月XX日经中国证监会审核通过，本公司通过上海证券交易所交易系统向异议股东提供平台申报实施其所持异议股份的现金选择权，其中A股、B股异议股份的申报主体、申报代码、收购价格等事项存在差异，敬请投资者注意，现就有关事项公告如下: 重要提示: l XXXX年XX月XX日[公告日前一个工作日]本公司A股收盘价为XX元/股，现金选择权行权价格为YY元/股，申报行使现金选择权的A股股东将以YY元/股的行权价格获得现金对价;XXXX年XX月XX日[公告日前一个工作日]本公司B股收盘价为XX美元/股，现金选择权行权价格为YY美元/股，申报行使现金选择权的B股股东将以YY美元/股的行权价格获得现金对价，敬请异议股东注意风险。 l 投资者欲了解本次吸收合并详情，应阅读本公司于XXXX年XX月XX日刊登在XXXX 报和上海证券交易所网站的《吸收合并报告书》全文。 l 申报主体: A股申报主体为截止XXXX年XX月XX日(A股股权登记日(T日)，公告日后第一或第二个工作日)收市后持有有效异议股份(建议明确定义)的A股异议股东，非异议股东申报无效。 B股申报主体为截止XXXX年XX月XX日(B股股权登记日(T+3日)，公告日后第四或第五个工作日)收市后持有有效异议股份(建议明确定义)的B股异议股东，非异议股东申报无效;B股最后交易日为A股股权登记日(T日)。 l 申报时间:XXXX年XX月XX日至XX月XX日(T+4日至T+6日，连续三个工作日)的9:30-11:30、13:00-15:00，公司股票(A股、B股)及衍生品种T+1日至T+6日停牌。 l 申报代码:A股申报代码为7060XX，B股申报代码为7060YY[具体代码由我部指定] 〔注:申报代码段为706001-706099，使用时顺序递增〕 l 申报简称:XX现金[前两字从本公司证券简称中取] l 申报方向:申报卖出;“申报买入”为无效申报，已经申报卖出的股份不得撤消卖出。 l 投资者应当核对持有的异议股份数量，申报的非异议股份数量将在申报结束后继续被冻结，直至现金选择权实施完毕后才解冻。 一、异议股东现金选择权申报基本情况 1、异议股东 异议股东为在本公司XXXX年XX月XX日召开的股东大会上对XX(吸收合并)议案投出有效反对票的本公司股东;非异议股东的申报无效。 股东大会投出有效反对票的A股异议股份合计数为XX股，B股异议股份合计数为YY股。 [注:上市公司可根据吸收合并方案对异议股东和有效异议股份的认定增加其他标准，如除在股东大会上投出有效反对票外，是否有连续持股的要求等] 2、申报时间:XXXX年XX月XX日至XX月XX日(T+4日至T+6日，一般为连续三个工作日)的9:30-11:30、13:00-15:00，公司股票(A股、B股)及衍生品种T+1日至T+6日停牌。 3、申报方式:通过上海证券交易所交易系统进行申报;本公司不提供现场申报方式。 4、申报代码:A股申报代码为7060XX，B股申报代码为7060YY [具体代码由我部指定]。 〔注:申报代码段为706001-706099，使用时顺序递增〕 5、申报简称:“XX现金”[前两字从本公司证券简称中取] 。 6、申报方向:申报卖出。 7、收购价格:A股收购价格为YY元/股，B股收购价格为YY美元/股。 8、申报数量: 申报股份数量的上限是对本公司吸收合并方案投出的有效反对票数并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量，如遇股份送转的则做相应调整。 公司须明确合并方案股东大会后至现金选择权申报日期间发生持股变动的，异议股份数量上限如何计算。 同一股票账户在申报有效期内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过申报数量上限。 9、现金选择权的提供方为XX单位(第三方);异议股东行使现金选择权，相当于以YY元/股(A股)或YY美元/股(B股)将异议股份出售给第三方。 二、注意事项 1、申报方向只能是申报卖出，申报买入无效;并且，已经申报卖出的股份无法撤消卖出。 2、异议股东申报前应与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结;清算时仍存在质押或司法冻结的股份，其现金选择权申报属于无效申报。 3、对于同一账户中的异议股份，异议股东可部分申报卖出。 4、股份保管:有效申报的股份将由中国结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。 三、联系方式 联系人员:XX 联系电话:(XXXX)XXXXXXX 四、后续事宜 1、本次申报有效期满后，本公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资金到账日。 2、[被合并公司公告时增加披露本条]现金选择权申报结束后，本公司(被合并公司)股票及衍生品种将继续停牌，同时将向上海证券交易所申请终止上市，未申报实施现金选择权的异议股东所持的本公司股份将按《吸收合并报告书》确认的换股比例转换为XX公司(合并方)的股票，转股时间另行公告。 3、[吸并方公司公告时增加披露本条]本公司(吸并方)股票及衍生品种将于刊登“现金选择权申报结果公告”当日恢复交易。 4、已申报现金选择权的股份随即被司法冻结、扣划的，指定交易券商应当及时通知中登上海分公司或冻结相应现金对价(仅适用B股) 五、备查文件 1、公司XXXX年XX月XX日股东大会决议公告(吸收合并) 2、提供现金选择权的第三方名称及股票账户(该账户应完成指定交易)。 特此公告。 XXXX有限公司 XXXX年XX月XX日 (2011-02-22)