天津泰达股份有限公司 - 证券代码000652

天津泰达股份有限公司 - 证券代码000652 证券代码:000652 证券简称:泰达股份 公告编号:2008-56 天津泰达股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公 告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 天津泰达股份有限公司第六届董事会第二次会议于2008年7月8日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2008年7月17日以通讯方式召开。行使表决权的董事有刘惠文先生、孟群先生、吴树桐先生、许育才先生、李波先生、邢吉海先生、罗永泰先生、线恒琦先生和徐春利先生共计9名。无委托他人代为表决情况。本公司应表决董事9人，实际行使表决权9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，并以联签的方式审议通过如下决议，现公告如下: 《关于公司治理专项活动整改情况的说明》; 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2008年7月18日 附:《关于公司治理专项活动整改情况的说明》 1 天津泰达股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文件，公司对照2007年10月26日第五届董事会第二十九次会议审议通过的《公司治理专项活动整改》，对截至2008年6月30日所列整改事项的整改情况进行认真自查，形成《关于公司治理专项活动整改情况的说明》，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现将整改情况报告如下: 自2007年4月1日起，公司根据中国证监会、深圳交易所和天津证监局的安排部署，组织开展了公司治理专项活动。根据《公司治理专项活动整改报告》，公司经自查，结合公众意见建议和天津证监局等监管部门发现的问题，并实施了以下整改措施: 问题之一:公司需要进一步发挥董事会专门委员会的作用，董事会专业委员会与对应的经济管理部门之间形成日常沟通机制。 有关说明和整改措施: 目前公司在架构上已经建立健全了全部四个专门委员会，但若要真正发挥专门委员会的实际作用，深化独立董事作用还需要公司更深刻的认识和行动。为此，公司实施了以下整改措施: a.公司为独立董事提供较完备的办公条件，并以制度的形式规范工作时间，为董事提供充分的经营管理动态信息，努力推动独立董事发挥专业研究优势，为董事会决策提供专业意见，提高董事会决策的科学性和独立性; b.制定专门委员会年度工作规划，按照规划定期听取公司管理层或公司对应经营管理部门的工作汇报，研究可能存在的问题，制定改进建议或进一步优化; c.对于存在业务指导关系的对口经营管理部门，董事会专门委员会参与该部门年度的制定和年度绩效考核，对口经营管理部门指定专门人员，定期会同董事会秘书处向专门委员会汇报近期部门工作。 问题之二:公司个别董事、监事和高管人员存在违规买卖股票的行为，公司应建立杜绝此项违规行为的长效机制。 有关说明和整改措施: 2 a.公司印发《董事、监事和高级管理人员买卖公司股票注意事项》给董事、监事和高级管理人员，并在董事会议上组织上述人员认真学习，要求其严格执行相关的法律法规; b.公司董事会秘书处在公布定期报告、讨论重大事件等之前，及时提醒董事、监事和高级管理人员不得在此期间买卖公司股票，以防止因信息不对称而导致违规; c.公司要求董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票行为发生前的两个工作日内，以书面形式通知董事会秘书处，经董事会秘书处确认后方可买卖;在买卖公司股票行为发生后的两个工作日内，以书面形式将买卖结果告知董事会秘书处并备案。 问题之三:公司应设立专门的内审部门，并制定相应的工作。 有关说明和整改措施: 公司2007年度股东大会审议通过《天津泰达股份有限公司内部审计制度》，公司已设立独立的内部审计机构--内部审计部，聘请部门经理1人，审计员2人。内审部的主要职责是在审计委员会领导下，负责开展内部审计及项目督促监察工作，评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作，每年对控股公司开展对上年度的财务收支及预算执行情况的审计，此外根据需要开展项目督察工作。 问题之四:公司制度还需进一步完善。 有关说明和整改措施: 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《接待和推广制度》。2007年度股东大会审议通过了《天津泰达股份有限公司内部审计制度》，修订了《总经理工作细则》、《公司投资与融资内部管理程序》以及《公司章程》。 综上，公司不存在限期整改问题未在限期内完成的情况。持续改进性问题取得了一定成效，如:董事会专业委员会与对应的经济管理部门之间形成日常沟通机制，今后公司会继续加强这方面的工作。。 天津泰达股份有限公司 2008年7月18日 3