企业债券发行与承销（10

企业债券发行与承销（10 企业债券发行与承销(10 //0>.南京证券 企业债券融资实务二O一二年十月 裴中同 //.南京证券 前言 -2- 南京证券是江苏省第一家专业证券机构,全国创新类证券公司。公司业务资质全面, 经营管理,是证券行业为数极少自成立20年以来从未亏损、持续盈利、稳定回报的 优质证券公司。 南京证券的债券融资业务团队拥有丰富的项目经验和扎实的专业能力,曾经成功操 作过南钢联合、重庆地产、南京交通、西宁城投、苏州高新、常州高新、苏州汾湖、南 通产控、重庆大晟、以及2012年发行的三胞债、宿开发、渝迈瑞债等企业债券主承销项 目,具备为企业提供一流债券融资服务的综合实力。 我们将秉承以客户为中心的经营理念,整合全公司的资源,组织最富有经验和创意 的专业团队,竭诚为贵公司提供高效、优质、全面的融资咨询服务,多角度、全方位地 为贵公司的资金运作提供支持。期待本次债券的成功发行成为我们与贵公司 长期合作的 起点。 //.南京证券 目录 -3- 三 企业债券发行工作流程及申报文件 一 企业债券市场概况 二 企业债券发行法律法规及发行条件四 南京证券债券业务介绍 //.南京证券 目录 -4- 三 企业债券发行工作流程及申报文件 一 企业债券市场概况 二 企业债券发行法律法规及发行条件 四 南京证券债券业务介绍 //.南京证券 企业债券市场概况 1.1 各种债务融资工具的简介 1.2 企业债券市场发展概述 1.3 企业债券市场的当前发展趋势 1.4 市场关于企业债券通用分类介绍 1.5 企业债券与银行贷款、短期融资券、中 期票据的对比 -5- //.南京证券 -6- 1.1各种债务融资工具的简介 序 号 证券 大类 细分类别 债券的定义 主要审核 机构 保荐承销 机构 发行流通情况 发行的期限 担保情况 定价 评级 1 公司 债券 公司债券 符合证券法、公司法和公司债券发行管理试点 办法规定的条件,由证监会核准的期限在1年 以上还本付息的有价证券。 中国证监 会(发行 上市经过 交易所核 准) 保荐人保 荐 证券交易所 银行间市场(实 际发行额不少于 5亿元,单个投 资人持有量不超 过发行总量的 30%) 1年以上 没有强制性担保 要求 发行人与保 荐机构通过 市场询价确 定 发行时信用 级别要求良 好 存续期跟踪 评级 公司债券(可转 债、分离交易的 可转债) 发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的 条件可以转换成股份的公司债券。(期限最短 为一年,最长为六年) 中国证监 会 保荐人保 荐 证券交易所 1-6年 连带责任担保 (最近一期净资 产不低于15亿元 的除外,分离交 易的可转换公司 债券可以不提供 担保) 与主承销商 协商确定 (市场询价) 发行时评级 存续期跟踪 评级 2 公司债券(可交 换公司债券) 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、 在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股 东所持有的上市公司股份的公司债券。 中国证监 会 保荐人保 荐 证券交易所 1-6年 预备交换的股票 设定担保; 另行提供担保为 连带责任担保 与主承销商 协商确定 (市场询价) 发行时信用 级别要求良 好 存续期跟踪 评级 3 目前债券市场按照债券的种类划分主要有国债、公司债券、企业债券、中小 企业私募债券、 金融债券、资产支持证券等,各种债券的基本介绍如下: 公司债券 //.南京证券 -7- 1.1各种债务融资工具的简介 企业债券: 序号 证券 大类 细分类别 债券的定义 主要审核 机构 保荐承销 机构 发行流通情况 发行的期限 担保情况 定价 评级 4 企业债券(一般企业债 券) 企业依照法定程序公开发行并约定一定期 限内还本付息的有价证券,包括依照公司 法设立的公司发行的公司债券和其他企业 发行的企业债券,不包括金融债券和外币 债券。 国家发改 委 证券公司 承销 证券交易所 银行间市场(实 际发行额不少于 5亿元,单个投 资人持有量不超 过发行总量的 30%) 原则上不低 于1年 无担保信用 资产抵押 第三方担保 主承销商 通过询价 协商确定, 不高于银 行相同期 限居民储 蓄定期利 率的40% 发行时评级 存续期跟踪 评级 5 企业 债券 (特 殊类 企业 债券) 企业债券(短期融 资券、超短期融资 券) 企业依照短期融资券管理办法规定的条件 和程序在银行间债券市场发行和交易、约 定在一定期限内还本付息,最长期限不超 过365天的有价证券。超短期融资券一般指 在279天以内。 中国人民 银行(注 册制) 金融机构 承销 银行间债券市场 短期365天 以内 超短期279 天以内 没有强制性担保 要求 市场化询 价 需要评级 6 企业债券(中期票 据) 具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场按照计划分期发行的,约定在一定期 限内还本付息的债务融资工具。 银行间市 场交易商 协会注册 金融机构 承销 银行间债券市场 市场上都在 1年以上, 其中以3年 期,5年期 所占比例较 大 没有强制性担保 要求 市场化询 价 需要评级 7 企业债券(中小非 金融企业集合票据) 2个以上、10个以下符合法律法规界定的中 小企业的非金融企业,在银行间债券市场 以统一的产品、统一的券种冠名、统 一信用增进、统一发行注册方式共同发行 的,约定在一定期限内还本付息的债务融 资工具。 银行间市 场交易商 协会注册 金融机构 承销 银行间债券市场 市场主要为 3年期、6年 期 目前发行的全部 为不可撤销连带 责任担保 市场化询 价 需要评级 8 企业债券(非公开 定向发行债权) 具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场向特定机构投资人发行,约定在一定 期限内还本付息的债务融资工具,并在特 定的机构投资人范围内流通转让。 银行间市 场交易商 协会注册 金融机构 承销 在银行间债券市 场特定机构投资 人 市场化询 价 需要评级 //.南京证券 -8- 1.1各种债务融资工具的简介 中小企业私募债券: 序号 证券 大类 细分类别 债券的定义 主要审核 机构 保荐承销 机构 发行流通情况 发行的期限 担保情况 定价 评级 9 中小企业私募债券 证券公司接受非上市中小微企业委托,承 销该企业以非公开方式发行公司债券,每 期私募债券的投资者合计不得超过200人。 证券交易 所备案 证券公司 承销 证券交易所 1年以上 目前实务操作中 交易所要求备案 时必须提供担保 与主承销商 协商确定 (市场询价) 无需评级 其他各类债券: 除上述债券类别外,其他各项债券简介如下: 金融债券:发行主体是银行或非银行金融机构,筹资用于某种特殊的用途,改变自身的资 产负债结构。 按照发行主体为政策性金融债券、商业银行普通债券,商业银行次级债券、商业银行混合 资本债券、证券公司债券、金融公司短期融资券、证券公司次级债务、财务公司债券、保 险公司次级债务、资产支持证券。 其中证券公司债券是证券公司依法发行的(主要为证券公司债券管理暂行管理办法)约定 一定期限内还本付息的有价证券,不包括证券公司发行的可转债和次级债券,可以向社会 工总发行,也可以向合格投资者定向发行,并有中国证监会对债券的发行和 转让进行监督 和管理。 证券公司债券目前由具有主承销资格的证券公司承销,根据同花顺提供的数据截止2012年9 月12日未到期的证券公司债券只有065001.IB06中信证券债)一只。 //.南京证券 -9- 1.1各种债务融资工具的简介 其他各类债券: 资产支持债券:银行业金融机构作为发起机构,将信贷资产信托给受托机构,由受托机 构发行的,以该财产所产生的现金支付其收益的收益证券。 政府债券(国债、地方债):中央政府发行的债券称为国债,其主要用途是解决有政府 投资的公共设施或重点建设项目的资金需要和弥补国家财政赤字。 地方政府发行债券成为地方债券,列入地方政府预算。 //.南京证券 10 企业债券监管逐步市场化、审批程序日趋简化我国企业债券市场 的第一个监管法规 为1993年8月国务院 发布的《企业债券 管理条例》。 2004年,国家发改委下 达《国家发展改革委 关于进一步改进和加 强企业债券管理工作 的》(发改财金 [2004]1134号文),进 一步从申报程序等方 面规范了对企业债券 的监管。 2007年,国家发改委下 达《国家发展改革委关 于下达2007年第一批企 业债券发行规模及发行 核准有关问题的通知》, 该文件进一步简化了债 券核准程序,并从强化 信息披露、加强企业债 券信用评级工作、规范 债券承销、推进债券发 行市场化等方面规范了 对企业债券的监管。 2010年以来国家从 控制地方政府债务 的角度出发,对地 方政府融资平台加 强了融资的管理, 出台了一系列的审 核文件。 2008年1月,国家发 改委下达《国家发展 改革委关于推进企业 债券市场发展、简化 发行核准程序有关事 项的通知》,明确了 “对企业债券发行核 准程序进行改革,将 先核定规模、后核准 发行两个环节,简化 为直接核准发行一个 环节”。 1.2企业债券市场发展概述 //.南京证券 截止2012年9月12日债券市场数量结构 目前企业债券的发行数量在各种类型的债券中占比最大,企业债券市场比较 成熟 1.2企业债券市场发展概述 //.南京证券 截止2012年9月12日债券市场金额结构 目前企业债券的发行金额也超过了除国债和金融债外的其他各种类型的债 券 1.2企业债券市场发展概述 //.南京证券 企业债券的历年发行规模 我国企业债券市场发展至今扩容显著,自2003年以来至2012年9月以来增 长了11倍,特 别是2012年以来前9个月的发行总额达到5230亿元,超过2009年的历史最 高额,说明企 业债券目前的发行通道非常畅通,发行的审核流程更加简化和快速。 450.00 322.00 654.00 1,015.00 1,696.30 2,366.90 4,247.18 3,636.20 3,501.30 5,230.00 0.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 企业债历年发行规模亿元 1.3企业债券市场发展趋势 //.南京证券 -14- 1.4市场关于企业债券通用分类介绍 目前发改委审批的企业债主要是城投债和产业债,城投债一般是相对于产业债而言的, 主要是用于城市基础设施等的投资目的发行的。 城投债:又称“准市政债”,是地方投融资平台作为发行主体,公开发行企业债和中期 票据,其主业多为地方基础设施建设或公益性项目。从承销商到投资者,参与债券发行 环节的人,都将其视为是当地政府发债。 产业债:产业债发债主体通常在某产业或行业有明确的主营业务收入,自身盈利能力和 现金流产生能力强,受政策影响较弱企业发行。产业债除以企业债券形式存在外,还包 括公司债、中期票据、短期融资券等。 地方政府投融资平台:是指由地方政府发起设立,通过划拨土地、股权、规费、债券、 税费返还等资产,组建一个资产和现金流均可达到融资的地方国有企业或企业集 团,必要时辅以地方财政的变相担保或由地方政府作出承诺,以实现平台的对外融资, 并将资金主要投入市政基础设施建设及公用事业等领域。投融资平台包括各类综合性投 资公司,如建设投资公司、国有资产运营公司、国有资本经营管理中心等以及行业性投 资公司,如交通投资公司等。 企业债券发行市场的分类: //.南京证券 -15- 1.5企业债券与长期借款、短期融资券、中期票据的对比 企业债券的优势一般情况下,企业债券综合融资成本比同期银行贷款综合成本低,尤其是 降息周期内,根据债券评级的不同, 融资成本较同期银行贷款最多可降低 约40%除中小企业集合债以外,企业债券的发行规模基本都超过5亿元(注:规模 在5亿元以下的企业债券无法到银行间债券市场发行)扣除承销费用后,募集资金一次性全部到账这是企业债券融资另一突出优势,特别适合前期需要大量 资金投入建设的 企业(如果净资产规模及利润指标允许的话) 综合融资 成本低 有利于大 规模筹集 资金 期限可以在3?15年期间根据企业自身情况自主选择,也可以分期还本 利率可以为固定利率和浮动利率债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款募集资金运用灵活,国家发改委允许企业债募集资金用于项目投资、股权 收购、偿还贷款、补充营运资金等方面 条款灵活这是其他融资方式无法比拟的优势,企业债券期限大都在5年以上15年以 下,多集中于5?7年特别适合项目建设周期较长的企业,是企业筹集长期建设资金的不二选择 期限长 //.南京证券 -16- 1.5企业债券与长期借款、短期融资券、中期票据的对比 作为直接融资的一种方式,当前以及未来若干年内,国家仍将会支持债券 的发行,因此,企业债券的申报鲜有被否的现象 周期较短,审批时间一般3?4个月左右的时间,尤其是产业债和当前的保 障房项目,周期更短 单一的融资渠道往往不能满足企业资金需求的多样性。 在间接融资的方式 下,企业所需的资金期限及数量受到贷款银行限制,议价能力极低,降低 融资成本可能性有限。通过发行企业债,发行人拓宽了资金来源,有利于 降低财务风险,满足长期可持续发展的资金需求 审批把握 性较大 融资方式 多元化 强大的资本市场影响力为企业向资本市场直接融资、有效降低融资 成本提 供有力支持。效益突出,财务稳定,融资行为活跃的企业可以获得投资者 的广泛关注,增加潜在投资者的数量,增强投资者的信心,使企业能够有 效降低融资成本 提高资本 市场影响 力 合理化的债务期限结构调整可以有效降低财务风险。我国企业融资方式 相 对单一,过分依赖银行贷款,使得企业的债务期限结构与现金流入期限结 构不相匹配,财务风险增加。 发行人在发行企业债券过程中可依据自身 需求自主选择发行期限,实现合理的债务结构存量/增量调整 债务期限 结构合理 化 //.南京证券 -17- 1.5企业债券与银行贷款、短期融资券、中期票据的对比 企业债券与银行贷款的对比 内容 企业债券融资 银行贷款 融资规模 较大 较小 资金期限 中长期 中短期 融资周期 6-12个月左右 不确定(需总行或分行审批) 融资主动权 期限、利率、总量均由发行人控制 期限、利率、总量均由银行 控制 资金使用 用途由发行人控制,可相对灵活使用 用途受商业银行的严格限制 支付压力 按年支付利息,到期分期还本 按季度支付利息,现金压力突出 利率风险 择机发行,成本锁定 成本无法锁定,随基准利率浮动 融资难度 政策宽松,较为容易 受国家利率政策,宏观政策影响较大 融资主动性 主动 被动 提高企业形象 能 不能 //.南京证券 -18- 1.5企业债券与银行贷款、短期融资券、中期票据的对比 企业债券与银行贷款的对比 注:上述利息成本为2012年9月企业债券发行利率,上述评级费、律师费、 审计费用等需根据公司规模 大小予以确定。 项目 10亿元企业债券 银行贷款 收费标准 7年期债券的年均成本 10年期债券的年均成本 5年以上长期贷款 下限 上限 下限 上限 利息成本---- 6.0626% 6.0626% 名义年利率6.55%,且 对于长期借款一般都 会上浮利率,假设上 浮10%为7.205%,同时 银行在可能收取资金 业务管理咨询费费; 银行贷款按季度支付 利息;实际贷款利率 达到7.40%。 承销费 发行规模的 1.0%-1.5% 0.1429% 0.2143% 0.1000% 0.1500% 评级费 25-30万 0.0036% 0.0043% 0.0025% 0.0030% 律师费 25-30万 0.0036% 0.0043% 0.0025% 0.0030% 审计费 60-80万 0.0057% 0.0086% 0.0040% 0.0060% 信息披露费 10-15万 0.0014% 0.0021% 0.0010% 0.0015% 登记托管费 20-30万 0.0029% 0.0043% 0.0020% 0.0030% 合计 ---- 6.2226% 6.3005% 6.1746% 6.2291% 7.40% 企业债券融资成 本总额43,558.20 44,103.2061,746.0062,291.00借款的融资成本 51,800.0074,000.00节约的融资成本-8,241.80-7,696.80-12,254.00 -11,709.00 //.南京证券 -19- 1.5企业债券与长期借款、短期融资券、中期票据的对比 企业债券与短期融资券、中期票据的对比 项目 企业债券 中期票据 短期融资券 发行期限 期限品种较全 期限多为3-5年 期限在1年以内 发行成本 利率较低 市场化程度较高 需要滚动循环发行才能满足长期融资的 需要,长期融资成本较高 需要滚动循环发行才能满足 长期融资需要,长期融资成本较高 发行门槛 门槛降低、效率提高 门槛较高 一般只面向AAA级大型央企 门槛相对较低 发行上市场所 证券交易所和银行间市场 仅在银行间市场 仅在银行间市场 企业债券和中期票据和短期融资券的主要区别在期限不同不同; 企业债券的发行期限比较灵活,从3年到30年不等,其中以5年期、7年期、 10年期等品种比 例较大; 中期票据的发行期限多在3到5年; 短期融资券的期限多在279天至365天,也有279天以内如180、90、60、 30天等品种的超短期 融资券; 相比中期票据和短期融资券,企业债券出现时间最早,市场认可度高,政策稳 定性相对较 好 //.南京证券 目录 -20- 三 企业债券发行工作流程及申报文件 一 企业债券市场概况 二 企业债券发行法律法规及发行条件 四 南京证券债券业务介绍 //.南京证券 企业债券发行条件 2.1 企业债券发行的相关法规 2.1 企业债券发行的相关规定 2.2 国家发改委的相关规定 -21- //.南京证券 22 企业债券发行法规简介 2.1企业债券发行的相关法规 我国的企业债券的发行以1993年8月2日国务院发布的《企业债券管理条 例》为标志,期后 发改委、中国人民银行、银监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、财政 部等相续发布 相关后续法规对企业债券的发行、上市、流通等进行规范。 截止目前涉及的主要法规如下: 企业债券一般性法规 序号 文件名称 文号 发文机构 1 企业债券管理条例 国务院令[1993]第121号 国务院 2 关于加强证券公司承销企业债券业务监管工作的通知 证监机构字 [2000] 85号 证监会 3 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 发改财 金[2004]1134号 发改委 4 关于公司债券进入银行间债券市场交易流通的有关事项公告 中国人民银行公告〔2005〕第 30 号 中国人民银行 5 中国银监会关于有效防范企业债券担保风险的意见 银监发〔2007〕75号 银监会 6 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序的有 关事项的通知(发改委、2008年1月) 发改财金[2008]7号 发改委 7 关于修订《上海证券交易所公司债券上市规则》的通知 上海证券交易所 8 上海证券交易所债券交易实施细则(2008年修订) 上海证券交易所 9 深圳证券交易所公司债券上市规则 深圳证券交易所 10 银行间债券市场债券登记托管结算管理办法 中国人民银行令〔2009〕第1 号 中国人民银行 11 国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关 问题的通知 发改办财金[2011]1765号 发改委 //.南京证券 23 企业债券发行法规简介 2.1企业债券发行的相关法规 除上述一般通用类法规外,对于我国地方政府融资平台债务,以国家发改委 为主的监管 部门相续发布了一些针对地方政府融资的法规,具体如下: 平台类企业债券的适用法规 1 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 国发2010 年19号 国务院 2 财政部、发改委、人民银行、银监会关于贯彻国务院关于加强地方政 府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知 财预[2010]412号 财政部、发改委、人民 银行、银监会 3 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行 债券行为有关问题的通知 发改办财经[2010]2881号 发改委 4 国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问 题的通知 发改办财金[2011]1388号 发改委 5 关于平台公司发行企业债券有关审核标准的工作指引(初稿) 窗口指导文件,未正式发文 发改委 此外,发改委在实际的审核过程中,会不断的出台相关的窗口指导文件,该类文件并没 有以正式文件的形式下发,但往往是对企业债券发行判断有重大影响的指导政策,实际 业务中需要及时更新和了解最新的审核指导理念。 //.南京证券 24 2.2 企业债券发行的相关规定 1、《公司法》和《证券法》的相关规定? (1)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于 人民币六千万元; (2)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十; (3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; (4)筹集的资金投向符合国家产业政策; (5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平; (6)公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非 生产性支出。 (7)上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合上述规定的条件外,还应 当符合关于公开发行股票的条件。 不得有: (1)前一次公开发行的公司债券尚未募足; (2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处 于继续状态; (3)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。 //.南京证券 25 2、《企业债券管理条例》的相关规定? (1)企业规模达到国家规定的要求; (2)企业财务会计制度符合国家规定; (3)具有偿债能力; (4)企业经济效益良好,发行企业债券前连续三年盈利; (5)所筹资金用途符合国家产业政策; (6)企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值;(注:如果满足 “累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”,自然满足该条件。) (7)企业债券的票面利率不得高于银行相同期限居民定期储蓄存款利率的40%。 (注:5年期以上债券由于没有同期居民储蓄定期存款利率参照,因此不受该条限 制。) 2.2 企业债券发行的相关规定 //.南京证券 26 3、国家发改委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改 财金[2008]7号)的相关规定? (1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司和其他类型企业 的净资产不低于人民币6000万元; (2)累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%; (3)最近三年平均可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息; (4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向,所需相关手续齐全。用于 固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,原则上累计发行 额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的,比照该比例执行。用于 调整债务结构的,不受该比例限制,但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补 充营运资金的,不超过发债总额的20%;(注:用于偿还银行贷款的,也不得超过发 债总额的20%。) (5)债券的发行利率由企业根据市场情况确定,但不得超过国务院限定的利率水平; (6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态; (7)最近三年没有重大违法违规行为。 2.2 企业债券发行的相关规定 //.南京证券 27 企业债券发行条件概览 筹集资金的投向符合国家产业政 策和行业发展方向,所需相关手 续齐全。 用于固定资产投资项目的,应符 合固定资产投资项目资本金制度 的要求,原则上累计发行额不得 超过该项目总投资的60%; 用于收购产权(股权)的,比 照上述60%比例执行; 用于调整债务结构的,不受上 述比例限制,但企业应提供银行 同意以债还贷的证明; 用于补充营运资金的,不超过 发债总额的20%。 债券的利率由企业根据市 场情况确定,但不得超过 国务院限定的利率水平; 企业债券的利率不得高于 银行相同期限居民储蓄定 期存款利率的百分之四十 最近三年没有重大违法违 规行为; 已发行的企业债券或其他 债务未处于违约或者延迟 支付本息状态。 股份有限公司净资产不低 于3000万元,有限责任公 司和其他类型企业净资产 不低于6000万元; 累计债券余额不得超过其 净资产的40%; 最近三年平均可分配利润 足以支付企业债券一年的 利息。 其他要求 财务要求 募集资金投向要求 2.2 企业债券发行的相关规定 //.南京证券 28 财务要求的政策解读 企业自身发行债券(包括一年期及以上的债权性有价证券,不包括短期 融资券,下同)的累计余额,不超过该企业归属于母公司的所有者权益 (不包括少数股东权益)的40%。 企业集团任一企业自身发行债券的累计余额与该企业直接与间接控股子 公司发行债券的累计余额之和,均不超过该企业所有者权益(实际操作 中一般包括少数股东权益)的40%。 所有者权益以三年连审或三年加一期(季度)连审的财务报告为准。 净资产 发改委监管体系下的可分配利润指净利润,并需要按照归属于母公司的 净利润口径计算。 根据发改财金[2004]1134号发债企业需最近三个会计年度连续盈利(公司 债券根据2012年第三期保代培训介绍最近一期未分配利润为负可以发行公 司债,不是最近三年必须盈利,只要年均可分配利润满足支付债券一年 利息要求即可)。 企业最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润足以支付其自 身发行债券(包括拟发行的债券和已发行但最近三个会计年度未支付过 利息的债券)一年的利息,以实际发行利率计算。 可分配利润 2.2 企业债券发行的相关规定 //.南京证券 29 对承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任 务并主要依靠自身收益偿还债务的融资平台公 司,以及承担非公益性项目融资任务的融资平 台公司,要按照《中华人民共和国公司法》等 有关规定,充实公司资本金,完善治理结构, 实现商业运作; 对只承担公益性项目融资任务且主要依 靠财政性资金偿还债务的融资平台公司, 今后不得再承担融资任务,相关地方政 府要在明确还债责任,落实还款措施后, 对公司做出妥善处理; 对承担上述公益性项目融资任务,同时 还承担公益性项目建设、运营任务的融 资平台公司,要在落实偿债责任和措施 后剥离融资业务,不再保留融资平台职 能。 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知国发?2010?19 号 地方政府融资平台发行主体资格的规定 中国银监会关于加强2012年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见银 监发[2012]12号 发改委财金司目前对地方融资平台企业债(简称“平台债”)持 限制态度,即不受理纳入银监会监管名 单的平台公司发债申请,平台公司申报城投债项目时需提交银监会关于平台 公司贷款转为一般公司类的 凭证。 平台债由各银行、各地银监局统计按季度上报银监会更新。 2.3 国家发改委的相关规定 //.南京证券 30 地方政府融资平台发行主体资格的进一步要求 继续支持符合《国务院关于 加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》 (国发【2010】19号)文件规定、符合企业债券发行条件的投融资平台公司 发 行企业债券。 国家发展 改革委办 公厅关于 进一步规 范地方政 府投融资 平台公司 发行债券 行为有关 问题的通 知发改办 财 金 【 2010】 2881号 凡是申请发行企业债券的投融资平台公司,其偿债资金来源70%以上(含70% )必须来自公司自身收益,且公司资产构成等必须符合国发【2010】19号文件 的要求。经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设,且占企业 收入比重超过30%的投融资平台公司发行企业债券,除满足现行法律法规规定 的企业债券发行条件外,还必须向债券发行核准机构提供本级政府债务余额 和综合财力的完整信息(政府债务余额和综合财力的统计口径),作为核准 投融资平台公司发行企业债券的参考。如果该类投融资平台公司所在地政府 负债水平超过100%,其发行企业债券的申请将不予受理。 2.3 国家发改委的相关规定 //.南京证券 31 偿债资金来源70%以上(含70%)必须来自公司自身收益,已经营业绩来判断平台公司的发债资格,具体计算 方法为以财务报表相关科目为依据,逐步过渡到最近3年平均主营业务收(营业收入)与补贴收入(未单列采 用营业外收入数据)之比大于7:3方可发债。 关于平台公司发行企业债券有关审核标准的工作指引(初稿) (财政司文件未发文) 地方政府融资平台发行主体资格的审核标准 经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设,且占企业收入比重超过30%的投融资平台公司发行企 业债券,主要还是以募集资金的投向来判断。 所在地政府负债水平超过100%,地方政府债务需加上本次发行的债务。 关于建立偿债资金专户,在债券存续期过半后各年度实行,提前安排必要的还本资金问题,指期限超过5年的 平台公司企业债券,实行期限过半后各年提前偿还本金制度,具体的算法为:债券期限/2提前偿还本金的年度 数 舍去小数),原则上各年的提前偿还的本金数应平均安排。 关于模拟报表,平台公司成立不满三年,不得用模拟报表发债,产业类债券原则上也不得用模拟报表发债。 2.3 国家发改委的相关规定 //.南京证券 32 支持保障房建设的特殊规定 从事或承担公租房、廉租房、经 济适用房、限价房、棚户区改造 等保障性住房建设项目的其他企 业,也可在政府核定的保障性住 房建设投资额度内,通过发行企 业债券进行项目融资; 为及时满足保障性住房项 目的融资需求,对符合条 件的地方政府投融资平台 公司和其他企业发行企业 债券,用于公租房等保障 性住房建设的,发行人可 在正式报送发债申请材料 前,将保障性住房项目的 有关材料先行报我委预审。 发行人正式申请材料上报 后,我委将优先办理核准 手续,简化审核环节并缩 短核准周期。 为完成“十二五”规划提 出的保障性住房建设任务, 各地按国发[2010]19号进行 规范后继续保留的投融资 平台公司申请发行企业债 券,募集资金应优先用于 各地保障性住房建设。只 有在满足当地保障性住房 建设融资需求后,投融资 平台公司才能发行企业债 券用于当地其他项目的建 设; 国家发改委办公厅《关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通 知》 发改办财金[2011]1388号 2.3 国家发改委的相关规定 //.南京证券 33 募集资金投向的各种规定 从目前发改委审核尺度而言,补充营运资金的发债规模及用于偿还银行贷款 的发债规模合计不宜超过本次发债总规模的40%;用于固定资产投资项目以 及并购项目的发债规模原则上应占发债总规模的50%以上。发债资金用于偿 还已完工(即已竣工决算)项目贷款或用于偿还已收购产权(股权)贷款的 ,占当期债券发行总额的比例不受限制,但不超过项目总投资或收购对价的 60%。 募集资金投向比例结 构 从已发行企业债券的募集资金投向而言,存在很多项目建设主体与发债主体 不一致的情况。发债资金用于参股固定资产投资项目的,按照发行人直接与 间接持股比例之和作为占项目总投资的比重计算其投资数额(上市公司社会 公众持股比例可计算为第一大股东的持股比例),累计发行额不超过投资数 额的60%。 项目建设主体 固定资产投资项目可是审批制项目,也可是备案制项目,审核或备案手续需 符合国家相关政策规定。对于审批制项目而言,原则上应向发改委提交项目 可行性研究报告的批复,对于备案制项目而言,需向发改委提交项目备案表 。如项目涉及土地、环评、规划,还需同时提交土地使用证、规划许可证及 关于环境影响报告的批复等相关文件。 项目审批手续 用来申报的固定资产投资项目可是手续齐备但尚未开工项目,可是在建项目 ,也可是已完工但尚未竣工结算项目。 项目进度 2.3 国家发改委的相关规定 //.南京证券 34 其他关于企业债券发行条件的窗口指导意见 (1)平台类公司企业债券发行的211原则:省会城市每年有2个指标,地级市每年1个 指标、百强县1个指标;设区的市,区内平台公司申报发债参照县或县级市的规定执 行;非百强县要发债,就会占用省会城市、地级市的发债名额,产业债不受上述原则 的限制。 (2)国家级经济开发区和高新技术开发区投融资平台1个指标,不受上述指标限制 (3)北京、天津、上海和重庆四个直辖市申报城投项目没有限制,但直辖市所属任 一区仅可同时申报1家; (4)申请发行企业债券的企业之间不得相互担保,也不得连环担保; (5)目前,除保障房项目外,住宅、商业地产等房地产项目以及国家禁止类项目的 债券发行申请不予受理; (6)债券发行规模不得超过报告期第一年净资产40%的4倍、第二年净资产40%的2 倍、第三年净资产的40%; (7)审核优先的原则:目前基本上市保障房债、产 业债、平台城投债。 2.3 国家发改委的相关规定 //.南京证券 目录 -35- 三 企业债券发行工作流程及申报文件 一 企业债券市场概况 二 企业债券发行法律法规及发行条件 四 南京证券债券业务介绍 //.南京证券 企业债券发行流程及申报文件 3.1 企业债券发行监管 3.2 企业债券发行程序 3.3 企业债券发行各阶段的主要工作 3.4 各中介机构的主要工作 3.5 企业债券发行申报材料 3.6企业债券发行主要考虑的要素 -36- //.南京证券 37 企业债券审批监管架构在国家发改委主导下,发改 委、人民银行、证监会、交易 所和中央国债登记结算公司各 司其职的监管架构。 2008年已将先核定规模、后核 准发行两个环节,简化为直接 核准发行一个环节。由国家发 改委总体审核发行申请材料相 关要件后会签人民银行与证监 会,下达发行批文。取得发行批文后完成债券登记 托管手续,并由主承销商组织 发行。债券发行当天向发改委、人民 银行及证监会提交利率备案 函。债券上市后向国家发改委提交 债券发行总结。 中国人民银行 国家发改委 证监会 中央国债登记结算公司 核准发行 证券交易所 3.1企业债券的发行监管 发行人 主管部门 1 2 4 3 //.南京证券 38 发行人向省发改委或行业主管部门报送申请材料,主管部门同意后转报 国家发改委; 央企报中央国资委同意发债后,直接向国家发改委报送申请材料; 国家发改委财政金融司对发行进行审核; 与募集资金投资项目相关的国家发改委专业司局审核项目是否符合国家产业政策,提 出审核意见; 国家发改委审核通过后,送中国人民银行和中国证监会会签; 中国人民银行审核债券发行定价方案; 中国证监会审核承销团成员资格; 中国人民银行、中国证监会会签同意后,国家发改委正式核准; 发行人与主承销商择机启动正式发行工作。 1 2 3 4 3.1企业债券的发行监管 //.南京证券 3 9 发行工作流程概览 确定主承销商、选择会计师事务所、信用评级 机构、律师等中介机构;进行尽职调查;确定 信用增级方案 与地方政府行业主管部门、地方发改委 及相关政府部门沟通确认是否有发行指标 与国家发改委沟通,征求专业司局对 项目的意见,取得发行初步意见 承销团销售债券 主承销商向发行人划付募集资金 向国家发改委报送发行材料 会 计 师 事 务 所 进 行 报表审计 信 用 评级 机 构 进行 信用评级 律师出具法 律意见书 主承销商制 作发行申请 材料 人民银行 会签 国家发改委 审批 证监会 会签 在指定媒体刊登募 集说明书及摘要 完成债券的登记托管 工作 与主管机关沟通;根据反馈修改、补充材料 3.2企业债券的发行程序 //.南京证券 甄选并确定各中介机构 各中介机构提供尽职调 查清单 发行人提供相关资料 中介机构进行现场尽职 调查 根据企业财务状况、资 金需求状况确定债券融 资规模 确定募集资金投向,收 集相关批文及文件 前期准备阶段 确定债券增信方式 开展三年连审的审计工作 根据融资期 限、增信方式 及市场情况初步确定债券 发行方案 组织承销团 全套申报材料的制作及核 查 申报材料上报国家发改委 如发债企业为地方企业, 则需首先上报地方发改委 如发债企业为中央企业, 则需首先上报国资委 材料制作阶段 专业司局审核募集资金 投资项目 发改委出具反馈意见 根据反馈意见修改、补 充材料,并报发改委财 金司证券处 发改委签出会签文 沟通人民银行、证监会 人民银行、证监会会签 投资者路演、推介 取得发行批文 确定最终发行利率 发行审批阶段 完成登记托管 刊登募集说明书摘要 完成债券销售 划拨募集资金 债券在银行间市场或证 券交易所市场上市流通 举行发行仪式(如有) 向发改委提交发行总结 如发债企业为中央企业, 还需向国资委提交发行 总结 债券发行阶段 3.3企业债券的各阶段的主要工作 在完成行业主管部门沟通确认企业发债主体资格后,即可开展相关具体的工作 T日?T+15日 T16日?T+60日 T61日?T+150日 T151日?T+160日 T日为中介机构正式进场日 //.南京证券 主承销商 承销团 会计师 担保人(1) 律师 审计 进行主体 及债项评 级 出具法律意见 牵头协调 分销 投资者 认购 企业债券发行工作相关各方机构 注: (1)如采取第三方担保方式 (2)如发行抵押担保债券,则需聘请有资格的评估机构进行资产评估 (3)如设立专项账户,则可聘请商业银行作为专项账户监管人;若发行抵押担 保债券,则可聘请商业银行作为抵押资 产监管人 发行人 评级 评估机构(2) 商业银行(3) 对抵押资 产进行评 估 为债券提 供担保 专项账户监管 及资产监管 3.4各中介机构的主要工作 //.南京证券 4 2 中介机构 资质要求 主要工作职责 主承销商 担任过企业债券主 承销商或三次以上 (含三次)副主承 销商的证券公司 配合发行人确定债券增信方式? 配合发行人确定募集资金投向 协调各中介机构开展尽职调查,并完成必要文件的起草、讨论、确定 牵头准备发行申请文件 进行债券市场调查,设计债券发行方案 协助发行人进行债券报批工作,沟通国家发改委、国资委、人民银行和证监会 实施宣传、推介、询价、路演等工作 组建承销团,安排和部署整体承销工作 确定最终发行方案、领导承销团进行债券销售 完成登记、托管工作 就上述事宜配合发行人与相关主管机构沟通、推进整体发行工作 律师事务所 无相关要求提供尽职调查清单 现场尽职调查 出具法律意见书 起草并完善抵押、质押、专项账户监管等协议(如涉及) 审计机构 具备证券、期货从 业资格的会计师事 务所审计发行人最近三年财务报表,出具三年连审的审计报告,并提供未经 审计的半 年报或年报(如需) 各中介机构主要职责 3.4各中介机构的主要工作 //.南京证券 中介机构 资质要求 主要工作职责 评级机构 需取得相关评级 业务许可 提供尽职调查清单 现场尽职调查 出具资信评级报告,并在债券 有效存续期间,每年至少公告一次跟踪评级报 告 担保人 主体评级不应低 于发行人主体评 级 出具担保函,为债券的还本付息提供担保 评估机构 具有主