烫手的澳矿

14 TOPIC 专题 14 烫手的澳矿 来之不易的MMG 2009年6月11日，澳大利亚OZ公司年度股东大会通过了向中国 五矿出售资产的。6月18日，中国五矿集团MMG公司（Minerals and Mining Group Limited）在墨尔本宣告成立。 转眼时间过去大半年，五矿对MMG的运营状况一直讳莫如深， 在集团官网上，很少能见到相关信息。 记者了解到，五矿在澳设立MMG完全出于管理需要，以便于适 应当地法律和相关要求。MMG内部的相关#管理#也符合中国国资 委、澳大利亚政府和矿区所在地的财务规则。 五矿对MMG的管理目标是“求稳”——管理团队全部来自当 地，澳方原有的东西基本不动，并对管理层和员工作了包括薪酬在 内的承诺；在经营方面，五矿只对MMG提出了大目标，具体权力全 在后者，这也与五矿“用人不疑、疑人不用”的理念相一致。 MMG正式运作后，在运营、管理上算是顺风顺水，收购当年就 扭转了OZ的亏损局面，这让澳大利亚政府、五矿集团都很满意。知 情人士透露，五矿本身有五六十年的管理经验，这在中国央企中间 也屈指可数。此外五矿人员的外语水平普遍比较高，对澳大利亚的 风土人情也有很深的了解，这些人花了大量时间与当地政府沟通， 关系处理得很成功。一切让五矿底气十 足，该人士告诉记者，集团2010年还有 海外收购计划，前提是符合中央要求， 控制风险、不盲动。 至于是否通过MMG再进行收购，没 人能说得准。五矿的战略是“收一个， 就要做好一个”，收购的目的并不是以 被收购企业为杠杆再行收购。况且一个 企业收购进来后，还要花很多时间了解 其内部的具体情况。当然如果确实有需 要，MMG也有再去收购其它企业的可 能。但从目前看，谈这个问题还为时过 早。 这一笔看起来不错的生意，在2009 年中国赴澳收购大军中实属不易。 失落的抄底运动 2007年底到2008年初，美国次贷危机开始蔓延，一大批国际著 名企业遭遇经营困难、股价下跌。一时间，中国企业摩拳擦掌， “海外抄底”成了举国上下的流行语。 中国五矿集团公司成为“排头兵”。2007年底，五矿试图收购 澳大利亚OXIANA公司，但因澳矿企业ZINIFEX出手而饮恨。中国 铝业公司紧随其后。2008年2月1日，中铝携手美国铝业，以140.5 亿美元闪电参股世界矿业巨头力拓公司，拿下后者9%的股权，成 为力拓集团单一最大股东。2009年2月12日，中铝与力拓“二次握 手”：前者将出资195亿美元，把手中的力拓股份增持至18%。这意 味着，中铝将拥有力拓全球9个矿场的非控股股份和两个董事会席 位，此外二者还要合资开发一个几内亚的硅镁矿项目。 但这个看似美妙的计划被打乱了。2009年3月17日，澳大利亚 联邦外国投资审查委员会（FIRB）发布公告，将中铝注资力拓方案 的审查时间在原定的30天外，再延长90天。这一拖延给力拓带来了 足够的回旋时间。此后3个月里，国际大宗商品价格一路飙升，力 拓要求中铝调整收购方案的调门开始升高。中铝一退再退，但谈判 还是没能走得更远一点。2009年6月5日，力拓宣布废除与中铝的交 易，转而与死敌必和必拓合作。 类似情景出现在当年五矿集团对澳 大利亚第三大综合矿企OZ 矿业公司的收 购案中。 2009年2月16日，五矿集团与澳大 利亚第三大综合矿企OZ 矿业公司达成协 议：五矿集团旗下的五矿有色金属股份 公司出价17亿美元，收购OZ 公司100% 股权。3月24日，FIRB故伎重施，把五 矿收购的审查期限延长至90天。3 天后，澳大利亚国库部长斯万否决了 五矿的收购申请，理由是OZ公司旗下 Prominent山的铜金矿位于南澳大利亚的 Woomera军事禁区，现有收购方案威胁 到了该国国家安全。4月1日，五矿宣布 海外资源收购本属不易，众国企需要更多的“超商业”智慧。 文 | 本刊驻澳大利亚特约通讯员 亿一 欣娜 木石 38起 2009年中国企业 完成海外并购交 易的数量。其中 披露价格的30起 并购事件，所涉 总金额超过160 亿美元。 中国海关 CHINA CUSTOMS 2010·3·总第252期 15 调整收购方案，放弃Prominent山，与OZ公司达成新的收购协议，收 购金额从17亿美元下调至12.06亿美元。6月11日，五矿成功收购除 Prominent山以外的OZ资产，以部分让步挽回了败局。 2009年，仅兖州煤业、华菱钢铁和五矿集团在澳大利亚的3笔交 易，总金额就超过60亿澳元。从某种意义上说，正是中国巨大的能源 需求，使澳大利亚能在能源、矿业的引领下渡过2009年的经济寒冬。 但这样的“互补”格局，却未必能为澳方所接受。 2009年3月后，FIRB延长了多份中国企业并购提案的调查期 限，其中包括中铝—力拓的注资交易、中国五矿—OZ 矿业公司的 并购交易、华菱集团—Fortescue Metals的增持交易以及鞍钢集团— 金达必金属公司的投资交易等。上列的4笔交易，涉及资金总规模 超过220亿美元。 同年9月，武钢集团斥资4500万澳元收购WPG优质矿区Hawks Nest半数权益的提案被澳大利亚国防部否决，中国有色矿业集团遇 阻撤回了对澳大利亚稀土矿业公司Lynas Corp的收购申请。 “超商业”阻挠 五矿的收购过程虽几经波澜，但最终结果正如某知情人所说： “此次收购虽然避开了产生争议的矿区，但OZ的核心资产已经拿 到。” 世界大型铁矿区分布 国家 矿区名称 储量（亿吨） 品位（Fe%） 占本国储量百分比 相关铁矿企业 澳大利亚 哈默斯利 320 57 91 哈默斯利公司、BHP公司 巴西 铁四角 300 35 65 淡水河谷公司、MBR公司 巴西 卡拉加斯 180 60 35 淡水河谷公司 玻利维亚、巴西 木通(玻) 乌鲁库姆(巴) 580 50 53 交通不便未开发 印度 比哈尔，奥里萨 67 60 29 MMTC公司 加拿大 拉布拉多 206 38 51 加拿大铁矿公司、卡蒂尔公司 美国 苏必利尔 163 31 94 明塔克、帝国铁矿、希宾公司、蒂尔登公司等 俄罗斯 库尔斯克 435 46 38 列别金、米哈依洛夫、斯托依连公司 俄罗斯 卡奇卡纳尔 140 12 卡奇卡纳尔公司 乌克兰 克里沃罗格 194 36 17 英古列茨采选公司 法国 洛林 77 33 95 瑞典 基律纳 34 58 66 LKAB公司 委内瑞拉 博利瓦尔 20 45 99 加拿大CVG Ferrominera Orinoco 利比里亚、几内亚 宁巴 20 60 全球铁矿资源总量分布 ■ 欧洲 622亿吨，31% ■ 南美洲 462.4亿吨, 23% ■ 北美洲 444.4亿吨, 23% ■ 大洋洲 191亿吨, 10% ■ 亚洲 171亿吨，9% ■ 非洲 73亿吨，4% ■ 欧洲 350亿吨，37% ■ 南美洲 188.7亿吨，20% ■ 北美洲 149亿吨，16% ■ 大洋洲 109亿吨，12% ■ 亚洲 102亿吨，11% ■ 非洲 33亿吨，4% 全球铁矿资源工业储量分布 16 TOPIC 专题 16 五矿最终能修得正果，胜在企业智慧。 相关人士透露，早在金融危机爆发前，五矿 就已开始关注OZ，那时OZ股价还在80-100 美元/股之间徘徊。后来形势突变，矿业股 一泻千里，五矿也受了牵连。但五矿在混乱 中保持了冷静，最终以20美元/股的价格入 手OZ，可谓真正意义上的抄底介入。这与 当时中铝、中钢不计成本往外走的心态形成 了鲜明对比。 但五矿与中铝的收购同时揭示了一个现 象：中西方从商业体制到意识形态的差异和 隔阂，使得本来就很复杂的商业谈判夹杂了 更多的非商业因素。 中国企业的出身就是其中一大隔阂。中铝和五矿都是国企， 在澳大利亚的报纸上，他们总有个形影不离的定语——“政府控 制”。这一身份成了收购的巨大掣肘，当中国四家国有银行宣布 向2008年利润下跌99.17%的中铝贷款210亿美元时，英国《金融时 报》称：“如此借贷只会在中国发生，国有银行和国有企业被中国 政府视为国家的左膀右臂，它们与政府齐心协力。”澳大利亚媒体 也是一片呛声，当地媒体几乎一致把矛头指向中国政府。甚至有西 方媒体称：“除了获取自然资源，北京试图培养政府控制的‘冠军 国企’还有另一原因：收购海外竞争对手，中国就能循环利用部分 外汇储备。” 另一隔阂则是双方对收购意图的解读。2002年中国进口铁矿的 平均到岸价仅为24.8美元/吨，到2008年已涨至136.2美元/吨，有人 估算，铁矿石涨价给中国带来的损失高达7000亿元人民币。在此背 景下，中铝注资力拓，可能使中方兼得买家、卖家地位，这会对矿 业巨头垄断铁矿石定价权的地位构成潜在威胁，而且矿产工业是澳 大利亚的经济命脉，澳方自然有所疑虑。 中铝很清楚这一点，所以调动了相当规模的公关资源展开游 说，向澳大利亚政府和力拓股东反复强调：中铝投资纯粹是出于商 业考虑。可就在此时，中国国内的几个所谓专家、学者在媒体上大 肆喧哗：中铝注资力拓是一项战略举动，有助于中国获得铁矿石定 价主动权。这些言论很快传到澳大利亚，使中铝苦心营造出的一点 正面舆论也灰飞烟灭。 与收购意图直接相关的是当地民意。就在中铝苦战时，中国否 决了可口可乐收购汇源果汁的交易。《澳大利亚人报》、《每日电 讯报》等澳大利亚主流媒体一反常态，刊登了这一与本土经济几无 瓜葛的新闻。一名参与力拓交易的人士认为，这无形中强化了澳人 的一种观感，即中国想从我们这里得到一些东西，却又不愿把自己 的东西提供给其它国家。另有民调显示，高达75%的澳大利亚民众 反对中铝注资力拓。澳大利亚国家党参议院领袖Barnaby Joyce还发 起一场电视宣传活动，称澳大利亚的“财富来源”正被外国政府抢 走。《悉尼先驱晨报》则对必和必拓搅黄中 铝—力拓交易颇有赞赏之意，称其“功不可 没”。更不幸的是，在中铝、五矿出手时， 湖南华菱等中国企业几乎在同一时间提出了 收购申请，客观上造成中国企业蜂拥而上、 大肆抄掠澳大利亚资产的印象。这些因素累 积起来，让澳大利亚的民意完全站到了对立 面，加之必和必拓公司高管私下与总理陆克 文、国库部长斯万“密切接触”，其政府的 态度也就可想而知了。 仍然是“外行” 回顾诸多中国企业的赴澳“苦旅”，澳大 利亚普华永道合伙人、全球矿业项目负责人Tim Goldsmith认为：“中国 企业海外并购依然外行，学习国际法规任重道远。” 在他看来，与欧美企业相比，中国企业对国际会计和相关 企业法规相当生疏，投资并购时在技术上处于绝对劣势。即便与同 为发展中国家的印度相比，中国的海外并购总额不及印度的40%， 且成功比例差距悬殊。“大多数中国矿业公司对西方文化和商业法 则缺乏足够了解，不能正确意识到诸如调查和战略公关对并购成败 的重要性。” 安永大洋洲中国业务部总裁Jeff Dowling认为，相对于绝对控股 股权收购，合作经营（Joint venture）、非法人合作等并购投资方式 更值得中国企业关注。这些方式既能照顾到双方的长远利益，也有 利于中方学习澳大利亚的商业法规和企业运作模式。 Goldsmith十分看好中澳合作前景，但对中国企业有三点忠告： 首先，应充分利用对中国内需的了解，评估此需求对全球大宗 商品价格的影响。这能让中国企业在实施海外资源并购时更具主动 性、前瞻性和战略性。 其次，交易应速战速决。中国企业把握谈判节奏的能力还有待 提高，他们在“谈判中耗时过长，往往会因中途产生的各种干扰而 降低成功率”。 此外，应妥善处理公共关系。因种种原因撤销并购要约，这是客 观的商业决定。但对已经备受公众关注的交易，搁置提案后，若无法 主动与公众进行正确的沟通、解释，则是公关环节的疏忽。“由此引 发的媒体猜测，将对中国企业的整体形象和并购诚意造成负影响，而 一两家公司的个案将被影射到所有中国公司的并购行为。” Jeff Dowling则建议中国企业进一步关注海外的农业和金融服务 业。中国的农业企业正紧随能矿企业跨出国门，作为农业大国的澳 大利亚，必然是其重要一站。除引进澳大利亚葡萄酒类产品外，合 作开发种植也会是让双方受益的农业合作方式。 “我正看到一个亚太经济中心体的迅速形成。从之前单纯的商品 贸易，到目前的能源矿业，再到正初现端倪的金融服务领域，中澳之间 相对于绝对控股 股权收购，合作 经营、非法人合 作等并购投资方 式更值得中国企 业关注。 中国海关 CHINA CUSTOMS 2010·3·总第252期 17 战略性的投融资合作正在促使这一经济中心体成型。”Jeff说。 而北京产权交易所董事长熊焰则认为，中国企业在进行海外并 购时，应该选择PE作为合作伙伴。“海外收购不易，企业要想出 手，最好拉上一个专业伙伴，PE，也就是Private Equity、私募股权 投资基金，这会是个不错的选择。” 据熊焰介绍，中国企业以往的海外并购案例中，凡最终成功者， 几乎都有PE的影子在旁。最典型的案例当属中联重科收购意大利 CIFA公司一役，当时中联重科董事长詹纯新决定邀请中国本土的著 名PE弘毅加盟，弘毅又邀请了高盛参与，几方合力，收购终获成功。 “从外在形式看，PE就是资金、经验齐备的专业投资家。此类 机构一般都有丰富的并购实战经验，具备相关的谈判技巧和讨价还 价能力，并且清楚如何整合被收购的企业，其大量的专业人才和公 关顾问也可供并购急用。而更为重要的是，PE能提供成百上千亿的 资金，这在并购过程中往往能为并购企业提供极大的支撑。而且PE 的投资决策均由普通合伙人作出，无需任何批准程序，决策效率非 常高。其投资组合多为分散投资，风险控制很好。”熊焰说。 东方集团董事长张宏伟就曾有过雇用其它中介的教训：东方集 团曾想在国外收购一块油田，因为不熟悉海外实情和标的价值，参考 了咨询机构的意见，花旗银行评估价格为12亿，其它中介评估价格为 10亿，最后6亿成交。之后金融危机爆发，自己的团队重新评估，最终 确定价值为1亿-1.6亿。对此，张宏伟的结论是：海外并购只能依靠自 己的团队，不能相信中介，因为中介只图佣金，不会真正站在收购者的 角度考虑问题。而PE则“由于资金来自私募渠道，无需像上市公司一 样面临公众压力，所以在经营上能看得更远一点。” “也许，他本该找个PE。”熊焰说。 2009年中国PE10强（清科集团发布） 1 鼎晖投资 6 厚朴投资 2 中信产业投资基金管理有限公司 7 凯雷投资集团 3 美国华平投资集团 8 建银国际(控股)有限公司 4 霸菱亚洲投资有限公司 9 九鼎投资 5 新天域资本 10 北京弘毅远方投资顾问有限公司 图 │ IC » 纳米比亚，一名矿工正用最原始的方法开采锡矿，矿石出口到德国经冶炼后将用于制造电脑主板。