战略配售项目

股 權 私 募 基 金 ASIA WEALTH GROUP LIMITED 亞 洲 資 本 有 限 公 司 之 上市公司戰略配售項目 （上海柴油機股份有限公司） （福建新華都購物廣場股份有限公司） Asia Wealth Group 亞 洲 資 本 香港总部 上海 地址：香港金钟夏壳道 16 号远东金融中心 地址：上海市卢湾区淮海中路 93#大上海时代广场 43 楼 06-07 室 22 楼 2207-2209 电话：852 － 25284178 电话：86-21- 33765991 传真：852 － 25284393 传真：86-21- 33765998 网址: www.asiaassetsltd.com - 2 - 概 述 目标公司：在中国大陆证券交易所挂牌的上市公司 收购标的：目标公司所发行的新增股份 流 动 性：新增股份发行 12 个月后，即可在二级市场流通 收购价格：低于二级市场股价 投资主体：设立项目公司（有限合伙） 战略配售项目又称非公开发行股份，是上市公司再融资的一种途径，既上市公司在证券 市场之外发行的公司股份。最早这种发行方式的发行对象都集中在上市公司的大股东，或行 业内的战略投资者，其他投资者均无资格认购。近年来证券市场的不断改革，这种发行方式 开始接受一些财务投资者的认购，如基金公司、信托公司、证券公司、DFII、机构投资者等。 亚洲资本发起的股权投资基金具有如下特点： 投资领域： 符合国家产业发展方向、社会需求趋势，产业及公司的高盈利预期； 投资保障： 发行公司的大股东在此次发行中，在认购成本与本基金一致的前提下，认购发行份额的 10%~50%之间，充分保障投资的精准度，降低投资风险系数； 流 动 性： 发行份额均获得证监会审核并通过，根据市场规则，流动周期短并可充分预期，不同于新股 发行 IPO 基金流动性的风险； 成本优势： 根据发行规则，发行价格均低于二级市场价格，并结合市场整体运行趋势，在上市公司大股 东的精准安排下确定发行时间及价格，增加安全屏障的有效性。 Asia Wealth Group 亞 洲 資 本 香港总部 上海 地址：香港金钟夏壳道 16 号远东金融中心 地址：上海市卢湾区淮海中路 93#大上海时代广场 43 楼 06-07 室 22 楼 2207-2209 电话：852 － 25284178 电话：86-21- 33765991 传真：852 － 25284393 传真：86-21- 33765998 网址: www.asiaassetsltd.com - 3 - 投资目标 1： 上海柴油机股份有限公司 一、发行要素： 发行份额：7000 万股 发行价格：不高于 15 元 投资结构：大股东上海汽车集团认购 1 亿元，本基金认购剩余部分的 80~90% 二、投资分析 发行人简介： 发行人前身上海柴油机厂,始建于 1947 年,原名中国农业机械公司吴淞制造厂。1953 年 8 月更名为上海柴油机厂,工厂开始逐渐发展,规模逐步扩大。1993 年上海柴油机厂作为 独家发起人整体改组为上海柴油机股份有限公司。2007 年上海汽车工业集团总公司持 股 50.32%成为公司控股股东。 经营范围为柴油机、工程机械、油泵及配件;柴油电站、船用成套机组、机电设备 及配件;设备安装工程施工;汽车货运及修理;投资举办企业(涉及许可经营的凭许可证经 营)。公司及子公司主要从事柴油机及其配件的生产及销售,柴油机的商标为"东风"及"上 柴动力"。 募资投向： 本次发行 A 股股票的募集资金总额不超过 10 亿元，其中重型车用柴油机项目拟投 入 3.8 亿元（总投资 4.5 亿元），可实现净利润 6185 万元/年。中轻型柴油机项目拟投入 3.7 亿元（总投资 4.4 亿元），可实现净利润 9548 万元。开发制造轻型柴油机项目拟投入 2.3 亿元（总投资 2.8 亿元）可实现净利润 6699 万元。 财务资料： 总资产 （亿元） 每股收益 每股净资产 净资产收益率 （摊薄） 净利润 （万元） 现金等价物净增 加额（亿元） 2011 中期 43.6 0.21 4.38 4.69% 9865 -3.89 2010 年度 40.4 0.28 4.22 6.72% 13632 4.24 2009 年度 32.3 0.14 3.95 3.67% 6955 2.79 Asia Wealth Group 亞 洲 資 本 香港总部 上海 地址：香港金钟夏壳道 16 号远东金融中心 地址：上海市卢湾区淮海中路 93#大上海时代广场 43 楼 06-07 室 22 楼 2207-2209 电话：852 － 25284178 电话：86-21- 33765991 传真：852 － 25284393 传真：86-21- 33765998 网址: www.asiaassetsltd.com - 4 - 公司分析： 按照该公司此次公布的募资投向及收益预期，可以看出公司与集团公司在商务车配 套整合上有了实质性进展。此三个项目的投产可带来 22000 万元/年的净利润，增厚业 绩达 162%，可实现每股收益 0.65 元/年度，按照 30 倍市盈率计算，公司合理估值为 19.5 元。公司三年间二级市场帄均价格维持在 14.5 元，市场给予的市盈率在 50 左右。如按 照市场给予上柴的 50 倍市盈率水帄推算，公司股价可在 30 元左右。 公司 2010 年财报显示，柴油机销售比上年增加 49%，营业收入比上年增长 43%， 归属于母公司净利润增长 96%。从这个数据可以看出该公司在销售数量与营业收入对比 关系上，销售价格方面保持了较好的稳定性，这与公司与集团公司在配套整合方面的紧 密关联性是分不开的。 在国内商用车发动机市场中，市场份额前三甲分别为：山东潍柴动力公司、广西玉 柴机器集团以及上海柴油机公司。2011 年上半年，公司完成发动机销售 65000 万台，增 长 18%。募资项目投产后三年，公司销售有望超过玉柴，并占领重型、中型柴油机高端 市场。 第三方机构分析报告 工程机械用发动机销量增保持高位。公司是中型装载机发动机市场占有率第二的 企业，行业供给量仅次于潍柴。工程机械用发动机占公司销量的 60%以上。一季度以来， 工程机械销售情况依然火热，未来随着保障性住房项目继续大规模开工，工程机械销量 增速不会大幅下滑。 车用发动机需求压力逐步缓解。1 季度，公司车用发动机的情况相对不甚乐观，由 于行业整体增速的下降以及公司边缘性的市场地位，使得公司车用发动机需求面临较大 的压力，即使是三月份传统的销售旺季，公司的发动机销量依然增长缓慢。但我们认为 未来随着物流价格的企稳和保障性住房的投资拉动，重卡销量将逐步恢复，公司的需求 压力也将逐步缓解。 投产项目将再造一个上柴。公司此次募集资金将投向轻、中、重型发动机三个发动 机专案。轻型发动机项目目标轻卡、轻客配套，产品样机已经研发完成，今年年底将会 逐步配套部分轻卡厂商，产品系列属于高端产品，中、重型发动机产品也已在研发当中。 我们认为项目将有效的拓展公司产品线，增强市场竞争力。同时我们认为蓬勃发展的中 国商用车及工程机械市场将有效消化公司产能扩张。我们预计投产项目如顺利达产后将 使得公司营收规模扩大一倍以上，而相应的盈利能力亦将有不小的提高。 Asia Wealth Group 亞 洲 資 本 香港总部 上海 地址：香港金钟夏壳道 16 号远东金融中心 地址：上海市卢湾区淮海中路 93#大上海时代广场 43 楼 06-07 室 22 楼 2207-2209 电话：852 － 25284178 电话：86-21- 33765991 传真：852 － 25284393 传真：86-21- 33765998 网址: www.asiaassetsltd.com - 5 - 投资策略。我们预计公司 11 年、12 年营收增长 12%、20%:对应每股收益:0.45、0.79 元。我们上调公司投资评级至“增持”。 ------------------------报告机构：山西证券 山西证券的分析资料每股收益：0.79 与我们的给出的 0.65 元相比，我们的给出的预 测趋于保守。 总结： 从该公司的产品结构、销售管道到产品定价等方面都与集团公司有着紧密联系。从 股权结构上也能看出上柴在集团公司产业链上的重要性（上汽集团持有 50.32%股权）。 由此可以得出结论，该公司无论在研发、生产、销售、都得到了集团公司的支持，从而 避免了市场竞争而带来的不良影响。但从另外一个角度分析，集团公司为保证自身的增 长而对上柴的利润率也是进行了制约。 按照上柴当前的经营情况以及此次募资投向的盈利预期，我们对该公司的盈利前景 保持相对乐观。并结合三年间市场整体状况与该公司的对比，无论是市场整体还是上柴， 都处在一个较低的估值水帄。虽然 1-2 年市场状况不会出现 2007 年的大幅上升走势， 但逐步回升概率还是大大存在的，通过近期一些上市公司的大股东通过市场增持公司股 票的行为就可以看出市场的投资价值已经凸显，投资风险大幅降低。 在这种市场估值背景下，上柴通过此次募资投产新项目的盈利预期是可见的，相对 于市场价格也将随着盈利水帄的提升而同步提升。并且此次募资中，集团公司也将 购买 10%的发行份额，显示出集团公司的投资信心。 在这种状况下，上柴如能成功实现预期，并结合我们在投资上加入的资金杠杆， 此次投资成功并获得 70%的收益将是大概率事件。 我们给予该公司 1-2 年间股价在 21 元、2-3 年维持在 25 元上下。 Asia Wealth Group 亞 洲 資 本 香港总部 上海 地址：香港金钟夏壳道 16 号远东金融中心 地址：上海市卢湾区淮海中路 93#大上海时代广场 43 楼 06-07 室 22 楼 2207-2209 电话：852 － 25284178 电话：86-21- 33765991 传真：852 － 25284393 传真：86-21- 33765998 网址: www.asiaassetsltd.com - 6 - 投资目标 2： 福建新华都购物广场股份有限公司 一、发行要素： 发行份额：4400 万股 发行价格：不高于 11 元 投资结构：大股东福建新华都集团认购 30%、实际控制人陈发树认购 20%，本基金认购 剩余部分的 80~90% 二、投资分析 发行人简介： 福建新华都购物广场股份有限公司是福建省最大的商业企业之一,主营业务为大卖 场、综合超市及百货的连锁经营。 该公司控股股东为新华都实业集团， 1995 年新华都成立了第一家百货商场。之后， 福州新华都商城、新华都购物广场等相继成立。1997 年，新华都将属下部分优质资产 进行改制重组，诞生了新华都实业集团股份有限公司。集团以百货、超市为主，并投资 工程机械、房地产等行业，并积极参股旅游发展公司和矿业。控股企业包括：福建新华 都购物广场股份有限公司、福建省新华都工程有限责任公司、华福大酒店(房地产)有限 公司。参股企业包括：紫金矿业集团股份有限公司；武夷山旅游发展股份有限公司。 陈发树：新华都实业集团董事长，新华都股份公司实际控制人为。福建省首富；2009 福布斯中国富豪榜中，以 218.5 亿元人民币的个人财富位列 11 位。 唐 骏：新华都集团总裁、CEO。素有“中国打工皇帝”称号，国内著名职业经理人。 2004 年唐骏以微软中国终身荣誉总裁身份从微软退休，并以 260 多万股股票期 权出任盛大集团总裁。2008 年唐骏以身价 10 亿元跳槽至新华都集团。 募资投向： 本次发行 A 股股票的募集资金总额不超过 45,606 万元，用于“连锁超市及百货发 展项目”公司计划以租赁店面的方式,在福建省内 8 个城市,以及广东省、贵州省发展 38 家 连锁超市和 3 家百货,新增租赁面积约 35 万 m2,项目完成后预计新增年营业收入约 31 亿元。 财务数据： 总资产 （亿元） 每股收益 每股净资产 净资产收益率 （摊薄） 净利润 （万元） 经营性现金流 （亿元） 2011 中期 18.6 0.50 3.99 12.56% 8039 1.57 2010 年度 17.99 0.48 3.52 13.7% 7719 2.98 2009 年度 32.3 0.38 4.65 12.32% 6868 2.18 Asia Wealth Group 亞 洲 資 本 香港总部 上海 地址：香港金钟夏壳道 16 号远东金融中心 地址：上海市卢湾区淮海中路 93#大上海时代广场 43 楼 06-07 室 22 楼 2207-2209 电话：852 － 25284178 电话：86-21- 33765991 传真：852 － 25284393 传真：86-21- 33765998 网址: www.asiaassetsltd.com - 7 - 公司分析： 2010 年,我国经济运行已成功摆脱国际金融危机的负面冲击,开始进入常规增长轨道,国 家保持了宏观经济政策的连续 性和稳定性,就业形势、居民收入水帄、居民消费欲望、消费 程度等都呈现出稳定向好的态势 ,全年国内生产总值 39 亿元 , 按可比价格计算 ,比上年增 长 10.3%,社会消费品零售总额逐月上升,突破 15 万亿,同比增长 18.4%,市场经济状况对零售企 业比较有利。2010 年 6 月,《海峡两岸经济合作框架》正式签署,开启了两岸经济合作的新 里程,对促进福建的全面快速发展具有重要意义,也为公司的发展创造了良好的外部发展氛 围。 该公司是福建省最大的商业零售企业，占有绝对的竞争优势。截至 2010 年末，公司在 福建省内共拥有连锁门店 96 家，共计 60 万帄米，其中大卖场（经营面积 6,000m2 以上） 37 家，综合超市（6,000m2 以下）59 家，公司连锁门店面积达到 570,159 帄方米，帄均单 店面积近 6,000 帄方米。 此次“连锁超市及百货发展项目”公司采取在泉州、福州等优势区域密集开店布局，并 同步向县和镇下沉的策略。这个计划第一次提出向省外扩张的布局，公司选取了当地消费能 力最强的汕头、贵阳和遵义三个城市开店，公司在当地没有很强的竞争对手，有望通过加速 开店尽快形成规模优势。 公司 2011 年上半年、2010 年、2009 年营业收入分别为 28.4 亿元、43.6 亿元、31.1 亿元； 销售毛利率分别为 19.62%、20.07%、18.93%，均高于零售业 15%的毛利率水帄。 假设 2011 年同店收入增速持续 2011 年态势,新开店 26 家:预计 2011 年、2012 年收入 60.48 亿元、80.06 亿元,增速 39%、32%;净利润 14396 万元、20053 万元,增速 86%、39%。 新华都未来业绩的提升主要来自于三个方面： A，2011 年公司新开约 30 家门店，营业收入增速将达到 28%-30%； B，规模效应。随着公司经营规模的扩大，公司对供应商的议价能力不断增强，2011 年 公司毛利率有望进一步提升； Ｃ，股权激励。公司在 2010 年年底公布的股权激励中，第一次行权条件为 2011 年 度主营业务收入较 2009 年度增长率达到或超过 56.3%，净利润较 2009 年度增长率达 到或超过 96.2%。因此为达到行权，2009-2011 年营业收入和净利润年复合增长 率至少分别达到 25%和 40%。 我们给予该公司 1-2 年间股价在２９元、2-3 年维持在３２元上下。 总结： 按照新华都当前的经营情况以及此次“连锁超市及百货发展项目”的成长预期，我们对 该公司的盈利前景保持相对乐观。并结合该公司自 2008 年上市以来的股价走势与公司的盈 利水帄成正比关系，显示出市场对于新华都的认可度较高。 另一方面，大股东认购 50%的份额远高于其他公司（通常大股东认购 10~20%的发行份 额），这在市场中是不多见的。此行为也显示出公司对于此次“连锁超市及百货发展项目” 的信心。 对此，我们将新华都列入“买入目标”名单。并结合我们在投资设计上加入的资金杠杆， 此次投资成功并获得 60%的收益将是大概率事件。 Asia Wealth Group 亞 洲 資 本 香港总部 上海 地址：香港金钟夏壳道 16 号远东金融中心 地址：上海市卢湾区淮海中路 93#大上海时代广场 43 楼 06-07 室 22 楼 2207-2209 电话：852 － 25284178 电话：86-21- 33765991 传真：852 － 25284393 传真：86-21- 33765998 网址: www.asiaassetsltd.com - 8 - 投资主体结构化： 认购主体及构成： 设立有限合伙企业。投资人为股东。 将合伙人按照 6:4 的比例划分有限合伙人和普通合伙人，并按照这个比例将有限、 普通合伙人的资金性质进行结构化区分，既有限合伙人在投资周期内不承担市场风险以 及不分享市场收益，合同到期后由普通合伙人按照合同约定的溢价比例回购有限合伙人 股份（借贷性质，年成本在 12%之内）。 通过这样的结构化区分，使普通合伙人能够使用资金杠杆，低成本的增加了资金数量。 但资金杠杆的使用也是双刃剑，一旦投资失败，亏损也会同时放大。 Asia Wealth Group 亞 洲 資 本 香港总部 上海 地址：香港金钟夏壳道 16 号远东金融中心 地址：上海市卢湾区淮海中路 93#大上海时代广场 43 楼 06-07 室 22 楼 2207-2209 电话：852 － 25284178 电话：86-21- 33765991 传真：852 － 25284393 传真：86-21- 33765998 网址: www.asiaassetsltd.com - 9 - 亚洲资产有限公司、红马投资有限公司 简 介 亚洲资产有限公司是一家主要从事私募股权基金募集、管理与投资，兼营实业投资并提 供并购重组等投资银行服务的创新型国际化投资机构。 公司成立于 2001 年，是近年来发展最快的金融投资机构之一，投资方向涵盖内需、城 市化、中产阶级增长的相关领域、医疗、制造业提升技术等中国发展变化产生的投资领域。 亚洲资产关注国企改制、企业并购、基础设施建设、PER-IPO 等战略性投资机会。红马投资 是亚洲资产旗下具有独立法人资格的人民币基金管理公司。 亚洲资产有限公司拥有丰富的国内和国际资本市场经验，跨行业的股权投资经历，目前 管理资产已超过 50 亿元人民币。 业务范围：私募股权基金管理与投资 并购重组业务 投资银行顾问 资产管理 管理案例 。 详情请登录公司网站：http://www.asiaassetsltd.com/ 中南传媒（601098）： 投资额 1.5 亿元。为该公司第二大股东。 新华传媒（600825）： 投资额 3.5 亿元。为该公司第三大股东。 运达风电： 投资额 1.3 亿元。该公司第四大股东 碧桂园（2007HK）： 投资额 3 亿港币 招金矿业（1818HK）： 投资额 1 亿港币 精澳太阳能（JASO）： 投资额 2000 万美元 远洋地产（3377HK）投资额 4 亿港币 栾川钼业（3993HK） 投资额 3 亿港币 华视传媒（VISN）：投资额 1200 万美元