中国平安章程

中国平安保险(集团)股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章 程 (本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、证监海 函[1995]1 号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(“证 监海函”)、《关于进一步促进境外上市公司运作和深化改革的意见》(“意 见”)、《上市公司章程指引》（2006 年修订）（“《指引》”）、《上海证券交易 所股票上市规则》 (“《上证所上市规则》”) 以及《香港联合交易所证券上 市规则》 (“《联交所上市规则》”)制定) 中国平安保险(集团)股份有限公司 章程修改 序号 作出章程修改决 议的时间 会议名称 监管机关的 批准文件文号 备注 1 1988 年 2 月 公司创立时股东签署 银复[1988]113 号 2 1989 年 5 月 25 日 第一届董事会第三次会议 银复[1991]89 号 3 1996 年 4 月 30 日 第一届股东大会 银复[1996]157 号 4 2001 年 8 月 9 日 2001 年度临时股东大会 保监变审[2001]62 号 5 2002 年 1 月 20 日 2002 年第一次临时股东大会 保监变审[2002]98 号 6 2002 年 10 月 8 日 2002 年第二次临时股东大会 保监变审[2003]8 号 7 2003 年 9 月 10 日 2003 年第一次临时股东大会 保监变审[2003]142 号 8 2004 年 3 月 9 日 2004 年第一次临时股东大会 保监发改[2004]544 号 9 2004 年 6 月 11 日 股东大会、董事会授权的董事会小 组决议案 保监发改[2005]10 号 10 2005 年 6 月 23 日 2005 年股东周年大会 保监发改[2005]899 号 11 2006 年 5 月 25 日 2006 年股东周年大会 保监发改[2006]621 号 12 2006 年 11 月 13 日 2006 年第二次临时股东大会 保监发改[2006]1359 号 13 2007 年 6 月 7 日 2006 年年度股东大会 保监发改[2007]1349 号 14 2008 年 7 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 保监发改[2010]197 号 15 2009 年 6 月 3 日 2008 年年度股东大会 保监发改[2010]197 号 16 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会 保监发改[2010]1434 号 17 2011 年 6 月 16 日 2010 年年度股东大会 保监发改[2011]1597 号 18 2011 年 6 月 17 日 股东大会、董事会授权董事长签署的 章程修正案 保监发改[2011]1597 号 i 目 录 第一章 总 则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ................................................... 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ........................................... 7 第六章 股票和股东名册 ................................................... 8 第七章 股东的权利和义务 ................................................ 10 第八章 股东大会 ........................................................ 13 第九章 类别股东表决的特别程序 .......................................... 21 第十章 董事会 .......................................................... 23 第十一章 公司董事会秘书 ................................................ 26 第十二章 监事会 ........................................................ 27 第十三章 执行委员会 .................................................... 28 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ...................... 30 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 .................................. 35 第十六章 通 知 ........................................................ 37 第十七章 会计师事务所的聘任 ............................................ 38 第十八章 公司的合并与分立 .............................................. 39 第十九章 公司解散和清算 ................................................ 40 第二十章 公司章程的修改程序 ............................................ 42 第二十一章 争议的解决 .................................................. 42 第二十二章 附 则 ...................................................... 42 1 中国平安保险(集团)股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 中国平安保险(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保 险法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下 简称“《特别 规定》”) 和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中国人民银行银复[1988]113 号文批准于 1988 年 3 月 21 日设立并领取 了注册号为深新企字第 05716 号营业执照；公司于 1996 年 5 月 24 日经中国人 民银行银复[1996]157号文核准《中国平安保险股份有限公司章程》，并于 1997 年 1月 16日在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册，取得企业法人营 业执照，注册号码是：1000001001231。 公司的发起人为：中国工商银行、招商局蛇口工业区有限公司、中国远洋运输(集 团)总公司、深圳市财政局、深圳市新豪时投资发展公司。 第二条 公司注册名称： 中文：中国平安保险(集团)股份有限公司 英文：Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 第三条 公司住所：中国广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、 17、18层 邮政编码：518048 电 话：4008866338 图文传真：（0755）82431019 网 址：www.pingan.com 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司必须遵守国家法律、法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，接受中 国保监会的领导、管理、协调、监督和稽核。 第七条 公司有独立的法人财产，享有法人财产权。公司全部资本分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。 第八条 公司作为保险集团公司，以股权为纽带，对所投资的控股子公司进行监督管理， 同时依法开展其他金融业务。 第九条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、行政法规的有关规定，对原 有公司章程（以下简称“公司原章程”）作了修订，制定本公司章程（以下简称 “公司章程”或“本章程”）。 2 公司原章程已经公司 2004 年 3 月 9 日召开的 2004 年第一次临时股东大会特别 决议通过及国务院授权的公司审批部门批准后并于 2004 年 6 月 24 日在香港联 合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效。后经 2006 年 5月 25日召开的 2006年股东周年大会决议修改，中国保监会于 2006年 6月 15 日以保监发改〔2006〕621号批准公司原章程的修改内容。 本章程经公司股东大会特别决议通过及国务院授权的公司审批部门批准后于公 司内资股在上海证券交易所挂牌交易之日起生效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、监事、高 级管理人员均有法律约束力的文件；前述人员均可以依据本章程提出与公司事 宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十一章的情况下，股东可以依据公司章程起诉公司；股东 依据公司章程可以起诉股东；股东依据公司章程可以起诉公司的董事、监事、 高级管理人员。公司依据公司章程可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司章程所称公司高级管理人员，包括公司的董事长、董事会秘书、首席执行 官、首席营运官、首席财务官以及执行委员会副主任委员和副总经理。 公司高级管理人员必须具备中国保监会规定的任职资格。 第十一条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对 所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：以专业化的服务、产品、技术和人才，致力于成为国际领 先的综合金融保险服务集团，并在金融保险服务领域，积极改革，开拓创新。 在科学决策、规范管理和稳健经营的前提下，实现股东、员工、客户和社会的 价值最大化，并以此促进和支持国民经济的发展和社会的进步。 公司以现代企业制度为基础，不断提高经营管理水平、提高风险管控能力和提 高偿付能力，自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为： （一）投资保险企业； （二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务； （三）开展保险资金运用业务； （四）经批准开展国内、国际保险业务； （五）经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。 3 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门 批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资 人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上 市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利 和义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民 币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司于 2004 年 6 月 24日首次境外发行在 香港联交所上市的境外上市外资股（以下简称“Ｈ股”）并上市时，已发行的普 通股总数为 6,195,053,334 股。公司 1997年 1月 16 日进行股份制规范重新登 记时，公司发起人认购的股份数和出资方式如下： 序 号 发起人名称 出资 方式 出资额（万元） 认购的股数 （万股） 占总股本 15 亿股的 比例 应缴 实缴 1 中国工商银行 现金 39606.8347 39606.8347 39606.8347 26.40 2 招商局蛇口工业区有限公司 现金 26680.9271 26680.9271 26680.9271 17.79 3 中国远洋运输(集团)总公司 现金 17328.8029 17328.8029 17328.8029 11.55 4 深圳市财政局 现金 12139.2110 12139.2110 12139.2110 8.09 5 深圳市新豪时投资发展公司 现金 13824.7736 13824.7736 13824.7736 9.22 合计 109580.5493 109580.5493 109580.5493 73.05％ 深圳市新豪时投资发展公司已经更名为深圳市新豪时投资发展有限公司。除深 圳市新豪时投资发展有限公司之外，中国工商银行、招商局蛇口工业区有限公 司、中国远洋运输(集团)总公司、深圳市财政局四家发起人已经全部转让所持 股份。 第二十条 首次境外发行 H股并上市后公司的股本结构为：普通股总数 6,195,053,334股， 其中内资股为 3,636,409,636 股，占公司当时已发行普通股总数的 58.70%，H 股为 2,558,643,698 股（含由外资法人股所转换成的 H 股股份 1,170,751,698 股），占公司当时已发行普通股总数的 41.30%。 4 第二十一条 公司在境外发行上市Ｈ股之后，经批准首次公开发行 11.5 亿股内资股，之后 再经批准定向增发 299,088,758股及 272,000,000股境外上市外资股。截至目 前公司的股本结构为：普通股总数 7,916,142,092 股，其中内资股 4,786,409,636 股，占本公司已发行的普通股总数的 60.46%；Ｈ股 3,129,732,456股，占本公司已发行的普通股总数的 39.54%。公司的股份结构 列表如下： 序号 股份类别（股东名称） 股份数量（股） 持股比例 1 无限售条件内资股（A股） 4,786,409,636 60.46% 内资股合计 4,786,409,636 60.46% 2 无限售条件外资股（H股） 3,129,732,456 39.54% 外资股合计 3,129,732,456 39.54% 普通股总计 7,916,142,092 100% 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的，公司董事会可 以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监 会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应 当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分 次发行。 第二十四条 公司的注册资本和实收资本为人民币 7,916,142,092 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： (一) 向非特定投资人募集新股(包括向社会公众发行股份和向战略投资者发行 股份)； (二) 向现有股东配售新股； (三) 向现有股东派送新股； (四) 以资本公积金转增股本； (五) 发行可转换公司债券； (六) 依法制定员工持股计划，向员工持股机构发股； (七) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司以股份有限公司形式成立之日起一年内不得转 5 让。持有公司首次公开发行内资股（A 股）前已发行的股份的转让，应按照法 律、行政法规及有关上市规则的规定进行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应定期向公司申报所持有的 公司股份及变动情况。上述人员转让股份应按照法律、行政法规及有关上市规 则的规定进行。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所 持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以 内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不 受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益而依法行使相关的 权利。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列 入股东名册内。 第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十七条存放于境外的境外 上市外资股股东名册。公司内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第三十三条 任何境外上市外资股持有人可利用任何香港联交所规定的过户表格或董事 会可接纳的其他格式的转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及 承让人以人手或印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司的法定地址或董事 会不时可能指定的其他地方。 第四章 减资和购回股份 第三十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债 担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； 6 （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 因上述第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销。依据上述第（三）项规定收购的本公司股份不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）中国证监会认可的其他方式。 第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程 的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对于公司有权购 回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格 限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十九条 公司依法购回股份后，应当依法或依据本章程的规定注销或者转让该部分股份， 在注销的情况下应向国家工商行政管理总局申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第四十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照 下述办法办理： 1．购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2．购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减 除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过 购回时公司溢价账户（或公司资本公积金账户）上的金额(包括发行 7 新股的溢价金额)。 （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1．取得购回其股份的购回权； 2．变更购回其股份的合同； 3．解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账 户（或资本公积金账户）中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包 括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式，为减 少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式： （一）馈赠； （二）担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 8 司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的)； （六）公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者 即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的， 还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印 章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外 资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。Ｈ股股东名册正本的存放 地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： 9 （一）存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股份的转让，在 该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 所有股本已缴清的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让。但是Ｈ股，除非符 合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由。 （一）向公司支付港币 2.5 元的费用（以每份转让文据计），或支付董事会不时 要求的费用(但该费用不超过《联交所上市规则》不时定明的更高的费用)， 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的 文件； （二）转让文据只涉及Ｈ股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行 因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求 将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上 的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册 正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 Ｈ股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 10 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交 易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到 任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。 在申请 人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后 登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除 非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1．在缴付成本费用后得到公司章程； 2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括： 11 a) 现在及以前的姓名、别名； b) 主要地址(住所)； c) 国籍； d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； e) 身份证明文件及其号码。 （3） 公司股本状况； （4） 年度报告； （5） 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （6） 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公 司债券存根、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第六十条 股东大会、董事会的决议内容，或其召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 公司章程规定的，股东有权根据法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第六十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规 定，给公司造成损失的，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，相关股 东有权依照法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第六十二条 股东在其合法权益受到董事、高级管理人员侵害时，有权依照法律、行政法规、 公司章程的规定要求停止侵害、赔偿损失。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本公司章程，维护公司信誉，支持公司业务发展； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）以其所持股份为限对公司债务承担责任，除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 12 （五）除非取得中国保监会的事先批准，任何股东持有公司股份不得超过公司总 股本的百分之十或者中国保监会认可的其他比例(以两者中较高者为准)。 如果公司股东在未取得中国保监会的事先批准的前提下而持有超过上款 规定数量的股份(以下称“超出部分股份”)，在获得中国保监会批准之前， 持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十八条 规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于： 1．超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表决权； 以及 2．超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权； 尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使本章程第五十八 条第(一)款以及第(六)款规定的股东权利时不应受到任何限制。 （六）持有公司外资股股份的股东单位(如该股东为香港法律认可的结算所或者 其代理人(下称“认可结算所”)除外)，其法定代表人、公司名称、经营 场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应及时通知公司股权登记部 门，并报公司董事会备案。 就认可结算所，如果其授权签名、公司名称 或者地址发生变化，应及时通知公司股权登记部门； （七）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加 任何股本的责任。 第六十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时，股东应于自该情况发生 之日起的两个工作日内向公司董事会做出书面报告。 公司不得因任何人士未向公司披露其直接或间接享有股份所附有的权益而冻结 或损害该人士的权利。 第六十五条 本公司的控股股东(根据第六十七条的定义)、实际控制人(根据第六十八条的定 义)不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外， 控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于 全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二） 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但 不限于)任何对公司有利的机会； （三） 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人股益，包括(但 13 不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过 的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的股 份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口 头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到 或者巩固控制公司目的的行为。 第六十八条 前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 第八章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （十）对公司发行债券做出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议单独或合并持有公司有百分之三以上股份的股东的提案； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； 14 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准公司下列对外担保事项： 1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2．公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； 3．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 5．监管机构允许的其他担保。 （十八）法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章程规定应当由股东大会 做出决议的其他事项。 第七十一条 除非公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董 事、监事、高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第七十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每 年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程 要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求时； （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五）两名以上独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第七十三条 公司将设置会场，以现场会议形式召开股东大会。在保证股东大会合法有效的 前提下，可以通过各种方式，包括采用安全、经济、便捷的网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第七十四条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于 会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 第七十五条 公司召开股东大会会议，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属 于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 15 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十六条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照第七十六条的规定对 股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在 该次股东大会上进行解释和。 第七十八条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有异议的，可以 按照本章程第一百零八条的规定程序要求召开临时股东大会。 第七十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司 应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东， 经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通知未载明的事项 第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式做出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）记录会务常设联系人姓名、电话号码； （五）说明会议将讨论的事项； （六）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释； 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起 因和后果做出认真的解释； （七）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当 披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其 区别； （八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （九）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 16 的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第八十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮 资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准（本章程另有规定 的除外）。对内资股股东，股东大会通知也可以采用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证监会指 定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第八十三条 公司发给境外上市外资股股东的股东大会会议通知、资料或书面声明，可按下列 任何一种方式送递： （一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该 每一位境外上市外资股股东，给Ｈ股股东的通知应尽可能在香港投寄； （二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站 （www.pingan.com）或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发 布； （三）按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方式发出。 第八十四条 股东大会的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消；股东大会 通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因，且不应因此而变更股权登记日。 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不 是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依