公司法人人格否认制度

2009年度北京中医药大学民法总论学期论文 论文题目: 对公司法人人格否认制度的认识 姓 名: 班 级: 学 号: 公司法人人格否认制度源自“刺穿公司面纱”理论，或称为“直索理论”。美国法院在1905年审判“美国诉密尔沃基冷藏运输公司“案例中首创了一个判例法原理即"揭开公司面纱"。桑伯恩法官在该案的判决中指出：“就一般规则而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现。然而公司的法人特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或为犯罪抗辩的工具，那么，法律上则应该将公司视为无权利能力的数人组合体。”公司法人人格否认这一制度的确立是指在具体法律关系中，基于特定事由，否认法人的独立人格，而要求法人成员对法人的债务或行为承担个人责任，是为阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益而设立的制度。同时，就具体法律关系中的特定事实而言，这一法律可以责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平，正义目标之要求。 创设公司法人制度的主要目的在于鼓励投资，发展经济。而享受公司法人制度的最大受益人是公司的股东。因为股东直接或间接地控制公司的同时又利用公司的形式，以公司独立人格进行经营，股东本人可获得股息、红利之收益，实现自己的利益最大化，但又同时利用公司独立人格把股东的责任仅限于自己的出资以内，以避免过大的经营风险，并使自己的损失最小化。由此，公司的法人特性极有可能被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或为犯罪抗辩的工具。 今天讨论公司人格否认制度，主要是老师课上讲解的大华公司糖果案给我带来的思考，这个案件主要是涉及资本显著不足，而导致公司人格需要被否认。资本显著不足是指股东实际投入公司的资金显著低于公司章程规定的注册资本。如果出资人以公司方式组织经营，而又未具备足额资本，这种情况下，就可以认为出资人有利用公司法人人格制度逃避股东责任的企图，是公司一种恶略的逃避法律责任的行为。公司资本是公司用以对外承担财产责任的最低信用担保，若公司资本未达到公司法规定的最低限额，则根本无法负担公司经营风险和公司债务。此时股东的目的，往往是希望通过公司的形式将风险转嫁给债权人，从而摆脱其个人责任。在这种情况下，应当揭开公司面纱。基于权利与义务相对应、利益与风险相一致的原则，法院有必要启用法人人格否认制度，直接追究股东的责任。为了惩戒，应该让股东对公司债权人承担无限连带责任。 但是，公司法人人格否认制度是以承认法人具有独立人格为前提，是建立在公司独立人格的基础上对公司独立人格的补充和完善，而并不是彻底否认公司的独立性和股东的有限责任，由此可见，法人人格否认制度是对特定法律关系中独立的法人人格的否认，而不是对法人人格全面否认。设立该制度的意义主要在于对公司的威慑作用，是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，直接清偿法人债务，对无法在传统的法人制度框架内获得合法权益者给予一种法律救济，使受到利益损害的债权人获得最大补偿，从而实现公平、正义的法律理念。 公司法人人格否认体现了公平、正义价值取向:“法律首先把承认公司人格独立作为一般准则，以维护公司人格独立的社会价值，保证投资人在对公司承担有限责任的基础上大胆进行投资，促进经济发展，实现一般正义或者说是社会正义。但法律又必须保证投资人不得在享受有限特权的同时滥用公司人格，从事不正当经营活动，谋取不当利益，损害个别正义或者说是具体正义。”从而法人人格否认成为公司法律制度中社会公平、正义与个人公平、正义的契合点。同时公司法人格否认更是体现了经济法所追求的经济效益的原则。任何法律制度在具体实践中总会发生变异，从而背离其产生的根本宗旨，这即是“法律皆有漏洞”的事实，在此情况下推翻整个法律制度的成本远远高过以国家权力干预当事人之间的权利义务从而重新构成新的利益平衡格局的成本。公司法人人格独立充分体现的是当事人的意志，这构成了公司法律制度的一堵坚实的墙，而如果这面墙出现漏洞时，不是将这面墙全部推倒，从而使公司法人人格完全消灭，即对公司进行解散，而是由国家权力介入其中，赋予公司债权人特定的权利，在不全面否定公司法人独立人格的前提下，追索违法股东的责任，从而以最小的成本重新实现法律所追求的公平、正义的价值理念，这也是公司法人人格否认制度精髓的所在。