香港主板上市的规则

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（以《上市規則》第14.73條所述的方式）一項選擇權（按《上市規則》第14.72條所 界定），以購入或出售資產或認購證券； (c) 包括訂立或終止融資租賃，而該等租賃對上市發行人的資產負債表及／或損 益賬具有財務影響； 14–2 3/04 (d) 包括訂立或終止營業租賃，而該等租賃由於規模、性質或數目的關係，對上 市發行人的經營運作具有重大影響。上市發行人現時通過某營業租賃安排進 行的經營運作，若其規模因為該類租賃涉及的金額或數目而擴大200%或以 上，本交易所通常會認為該營業租賃或該涉及多項營業租賃的交易具有「重 大影響」； (e) 包括由上市發行人作出賠償保證或擔保或提供財務資助；但下述上市發行人 除外： (i) 經營銀行業務的公司（按《上市規則》第14A.10(1)條的定義），而其在日 常業務中（按《上市規則》第14.04(8)條的定義）提供財務資助（按《上市 規則》第14A.10(4)條的定義）；或 (ii) 向附屬公司作出賠償保證或擔保，或提供財務資助予附屬公司； 附註：此等交易在部分情況下或會構成《上市規則》第十四A章所述的 關連交易。在此等情況下，上市發行人將須符合《上市規則》第 十四A章的條款。 (f) 包括訂立涉及成立合營企業實體（不論是以合夥、公司或任何形式成立）的任 何安排或協議；及 (g) （在《上市規則》第14.04(1)(a)至(f)條沒有明文規定的範圍內）不包括上市發行 人在日常業務中（按《上市規則》第14.04(8)條的定義）進行屬收益性質的交 易。 附註： (1) （在《上市規則》第14.04(1)(a)至(f)條沒有明文規定的範圍內）上 市發行人在日常業務中進行屬收益性質的任何交易將獲豁免 遵守本章的規定。不過，上市發行人應留意，如按照上市發 行人的一般責任的規定，該等交易的資料是股價敏感資料而 須向市場公開的，則仍須予以披露（請參閱《上市規則》第 13.09條）。 (2) 任何涉及收購及變賣物業的交易一般不會視作屬於收益性質 的交易，除非該等交易是上市發行人的主要活動之一，並在 其日常業務中進行。 14–33/04 (3) 若上市發行人為了財務匯報的原因已將某項資產由「固定資 產」類別轉往「流動資產」類別，上市發行人其後出售該項資產 就不能夠獲得《上市規則》第14.04(1)(g)條的豁免。 (4) 上市發行人考慮一項交易是否屬於收益性質時，必須顧及下 列因素： (a) 以往曾經進行，或經常進行，屬同樣性質的交易曾否 被看作須予公布的交易處理； (b) 對以往屬同樣性質的交易，在過去採用過的會計處理 方法； (c) 會計處理方法是否符合一般可接受的會計標準；及 (d) 就稅務而言，該項交易屬於收益性質還是資本性質。 上述各項只屬指引，並不包括全部因素。本交易所在評估一 項特定交易是否屬於收益性質時，可能會考慮與該項交易相 關的其他因素。如有疑問，上市發行人須盡早向本交易所查 詢。 (2) 「帳目」指： (a) 如屬上市發行人，並為了按《上市規則》第14.07條去釐訂資產總值、盈利或 收益金額，即指上市發行人最近期公布經審計的帳目，或如有擬備綜合帳 目，即指上市發行人最近期公布的經審計綜合帳目；及 (b) 如屬任何其他公司、法人、合夥商行、信託或業務單位，即指其最近期的經 審計帳目，或如有擬備綜合帳目，即指其最近期經審計的綜合帳目，又或如 沒有擬備經審計帳目，則指本交易所可能自行批准的其他帳目； (3) 「空運公司」是指屬有以下情況的公司或其他實體：其非現金資產只包括或主要包括 (i)飛機；(ii)飛機權益；或(iii)一些公司或實體的權益，而該等公司或實體的非現金 資產只包括或主要包括飛機；以及上述公司或實體的收入主要來自該等飛機； 14–4 3/04 (4) 「資產」概指有形及無形資產，其中並包括上市或非上市（除非另有訂明）業務、公 司及證券； (5) 「最低比率」指根據《上市規則》第14A.31(2)條、第14A.32條、第14A.33(3)條、第 14A.34條、第14A.65(2)條、第14A.65(3)(a)條、第14A.65(3)(b)(ii)條、第14A.66(1) 條或第14A.66(2)條（視屬何情況而定）釐訂的比率； (6) 「上市發行人」是指其證券已在主板上市的公司或其他法人；除文意另有所指外， 也包括其附屬公司； (7) 「須予公布的交易」是指《上市規則》第14.06條所界定的股份交易、須予披露的交 易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動； (8) 某實體的 「日常業務」指該實體現有的主要活動，或該實體的主要活動所完全依賴 的活動。所謂在日常業務中提供的財務資助，即單指由經營銀行業務的公司所提供 的財務資助；所謂並非在日常業務中提供的財務資助，即指並非由經營銀行業務的 公司所提供的財務資助； (9) 「百分比率」指《上市規則》第14.07條所述的百分比率，而 「資產比率」、「盈利比 率」、「收益比率」、「代價比率」及「股本比率」應與《上市規則》第 14.07條所載意思 相同； (10) 「物業公司」是指屬有以下情況的公司或其他實體：其非現金資產只包括或主要包 括(i)物業；(ii)物業權益；或(iii)一些公司或實體的權益，而該等公司或實體的非現 金資產只包括或主要包括物業；以及上述公司或實體的收入主要來自該等物業； (11) 「船務公司」是指屬有以下情況的公司或其他實體：其非現金資產只包括或主要包 括(i)船隻；(ii)船隻權益；或(iii)一些公司或實體的權益，而該等公司或實體的非現 金資產只包括或主要包括船隻；以及上述公司或實體的收入主要來自該等船隻； (12) 「資產總值」指： (a) 如屬上市發行人，指其帳目或最近期公布的中期報告（以較近期者為準）內的 固定資產總值（包括無形資產）加上流動及非流動資產總值；有關金額須因應 《上市規則》第14.16條、14.18條及14.19條作出調整及修訂；及 14–53/04 (b) 如屬任何其他公司、法人、合夥商行、信託或業務單位，指其帳目內的固定 資產總值（包括無形資產）加上流動及非流動資產總值；若資產在帳目的資產 負債表結算日後出現任何重大變動，有關金額須因應變動作出調整及修訂。 附註：上市發行人須提出證明並令本交易所確信，任何該等對有關公司、 法人、合夥商行、信託或業務單位的帳目所作的調整或修訂，對反 映有關公司、法人、合夥商行、信託或業務單位的最新財務狀況， 均是有必要及適當的。 交易分類及用語解釋 14.05 上市發行人在考慮某項交易時，須盡早考慮該項交易是否屬於《上市規則》第14.06條所界 定的其中一個交易類別。在這方面，上市發行人須決定應否諮詢其財務顧問、法律顧問 或其他專業顧問。如上市發行人或顧問對應用本章所載規則存有任何疑問，應盡早徵詢 本交易所。 14.06 交易類別乃按《上市規則》第14.07條所述的百分比率界定，有關交易分類如下： (1) 股份交易 ─ 上市發行人對某項資產（不包括現金）的收購，而有關代價包括擬發行 上市的證券，並且就有關收購計算所得的任何百分比率均低於5%者； (2) 須予披露的交易 ─ 上市發行人某宗交易或某連串交易（按《上市規則》第14.22及 14.23條合併計算），而就有關交易計算所得的任何百分比率為5%或以上但低於25% 者； (3) 主要交易 ─ 上市發行人某宗交易或某連串交易（按《上市規則》第14.22及14.23條合 併計算），而就有關交易計算所得的任何百分比率為25%或以上者（但如屬收購事 項，須低於100%；如屬出售事項，須低於75%）； (4) 非常重大的出售事項 ─ 上市發行人某宗資產出售事項，或某連串資產出售事項 （按《上市規則》第14.22及14.23條合併計算），而就有關出售事項計算所得的任何百 分比率為75%或以上者；上述出售事項包括《上市規則》第14.29條所載的視作出售 情況； (5) 非常重大的收購事項 ─ 上市發行人的某項資產收購或某連串資產收購（按《上市 規則》第14.22及14.23條合併計算），而就有關收購計算所得的任何百分比率為100% 或以上者； (6) 反收購行動 ─ 上市發行人的某項資產收購或某連串資產收購，而有關收購按本交 易所的意見構成一項交易或安排（或一連串交易或安排的其中一部分），或者屬於一 14–6 3/04 項交易或安排（或一連串交易或安排的其中一部分）；而該等交易或安排具有達致 把擬收購的資產上市的意圖，同時亦構成規避《上市規則》第八章所載有關新申請 人規定的一種方法。「反收購行動」通常指： (a) 構成非常重大的收購事項的一項資產收購或一連串資產收購（按《上市規則》 第14.22及14.23條合併計算），而當上市發行人進行有關收購之同時，上市發 行人（不包括其附屬公司）的控制權（如《收購守則》所界定的）出現變動；或有 關收購將導致上市發行人（不包括其附屬公司）的控制權有所改變；或 (b) 屬以下情況的資產收購：在上市發行人（不包括其附屬公司）的控制權（如《收 購守則》所界定的）轉手後的24個月內（有關控制權變動並未有被視為反收 購），上市發行人根據一項協議、安排或諒解文件，向一名（或一組）取得控 制權的人士（或上述人士的聯繫人）收購資產，而有關資產收購或一連串資產 收購（以個別或總體而言）構成非常重大的收購事項。為了界定有關收購是否 構成非常重大的收購事項，計算百分比率的分母須為下列兩項中的較低者： (A) 在上市發行人控制權轉手的時候，其帳目內最近期公布的資產值、收 益及盈利以及當時的市值（有關金額，須按《上市規則》第14.16、 14.17、14.18及14.19條所載的方法（在可予適用的範圍內）作出調整至 控制權轉手時為止）；及 (B) 在上市發行收購有關資產的時候，其帳目內最近期公布的資產值、收 益及盈利以及當時的市值（有關金額須按《上市規則》第14.16、14.17、 14.18及14.19條所載的方法（在可予適用的範圍內）作出調整）； 附註：不論上市發行人是否已獲豁免《收購守則》下的全面收購責任，《上市 規則》第14.06(6)條仍將適用。 Dennis 高亮 14–73/04 百分比率 14.07 百分比率是按下述方式計算所得，以百分比形式表達的數字： (1) 資產比率 ─ 有關交易所涉及的資產總值，除以上市發行人的資產總值（詳見《上市 規則》第14.09至14.12條、第14.16、14.18及14.19條）； (2) 盈利比率 ─ 有關交易所涉及資產應佔的盈利，除以上市發行人的盈利（詳見《上市 規則》第14.13及14.17條）； (3) 收益比率 ─ 有關交易所涉及資產應佔的收益，除以上市發行人的收益（詳見《上市 規則》第14.14及14.17條）； (4) 代價比率 ─ 有關代價除以上市發行人的市值總額。市值總額為本交易所日報表所 載上市發行人證券於有關交易日期之前五個營業日的平均收市價（詳見《上市規則》 第14.15條）；及 (5) 股本比率 ─ 上市發行人發行作為代價的股本面值，除以進行有關交易前上市發行 人已發行股本的面值。 註： 計算股本比率時，不得包括上市發行人債務資本（如有）的價值；債務資本包 括任何優先股。 上市發行人把交易分類時，須在適用的範圍內考慮所有百分比率。如屬收購事項，若所 收購的實體所採用的會計準則與上市發行人所採用的不同，上市發行人須在適用的範圍 內，就有關數字作出適當及有意義的對賬，以計算百分比率。 14–8 3/04 14.08 下表總結了根據《上市規則》第14.07條計算所得的交易分類及相關百分比率。不過，各類 交易的具體規定，上市發行人應參考相關的規則。 交易種類 資產比率 代價比率 盈利比率 收益比率 股本比率 股份交易 低於 5% 低於5% 低於5% 低於5% 低於5% 須予披露的交易 5%或以上， 5%或以上， 5%或以上， 5%或以上， 5%或以上， 但低於25% 但低於25% 但低於25% 但低於25% 但低於25% 主要交易 25%或以上， 25%或以上， 25% 或以上， 25% 或以上， 不適用 －出售事項 但低於75% 但低於75% 但低於75% 但低於75% 主要交易 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， －收購事項 但低於100% 但低於100% 但低於100% 但低於100% 但低於100% 非常重大的 75%或以上 75%或以上 75%或以上 75%或以上 不適用 出售事項 非常重大的 100%或以上 100%或以上 100%或以 100%或以上 100%或以上 收購事項 附註：股本比率只涉及上市發行人發行新股本時進行的收購事項（並不涉及出售事項）。 資產 14.09 如將予收購或出售的資產為股本，上市發行人在計算有關交易所涉及的資產總值時，須 考慮《上市規則》第14.25至14.32條所述的事宜。 14.10 如上市發行人將予收購或出售的股本已在主板或創業板上市，有關交易所涉及的資產總 值須按《上市規則》第14.16、14.18及14.19條的規定作出調整。 14.11 如上市發行人為物業公司、船務公司或空運公司，而它們分別購入或出售物業、船隻或 飛機，則將予購入或出售的物業、船隻或飛機（視屬何情況而定）的合計總值（以沒有產權 負擔為基礎計算），會與上市發行人的資產總值作出比較。上市發行人的資產總值須根據 《上市規則》第14.16、14.18及14.19條作出調整；或者，如屬適當，若有關物業、船隻或 Dennis 高亮 Dennis 高亮 14–93/04 飛機（視屬何情況而定）最近期刊發的估值（以沒有產權負擔為基礎計算）是於上市發行人 刊發帳目後才公布，則須根據該估值作出調整。 14.12 凡有關交易涉及由上市發行人作出賠償保證或擔保或提供財務資助，有關資產比率將作 出修訂，以使有關賠償保證、擔保或財務資助的總值，加上每個情況下因有關交易而受 惠的實體所得的任何金錢利益，成為資產比率的分子。「金錢利益」包括下列兩者之間的 差額：受惠於有關交易的實體實際支付的代價的價值；該實體會支付的代價的公平價 值，如果作出賠償保證或擔保或提供財務資助的並非上市發行人。 盈利 14.13 盈利指扣除稅項以外的所有費用，但未計入少數股東權益及非經常性項目的純利（另見《上 市規則》第14.17條）。 如透過非全資附屬公司收購或出售資產（股本除外），所收購或出售 資產的應佔盈利（非指上市發行人按權益比例計算出來的盈利）將成為盈利比率的分子。 收益 14.14「收益」一般指有關公司主營業務所產生的收益，不包括那些附帶的、偶然產生的收益或 收入。如透過非全資附屬公司收購或出售資產（股本除外），所收購或出售資產的應佔收 益（非指上市發行人按權益比例計算出來的收益）將成為收益比率的分子（見《上市規則》第 14.17條）。 代價 14.15 在計算代價比率時： (1) 代價的價值必須為有關代價根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》 訂定的公平價值。一般來說，有關代價的公平價值應與有關交易所涉及資產的公平 價值相同。如有關代價的公平價值與有關資產的公平價值之間有重大差異，上市發 行人須在兩者之間取其較高者作為代價比率的分子； 14–10 3/04 (2) 如交易涉及成立合營企業實體或其他形式的合營安排，則本交易所會將下列項目合 併計算： (a) 上市發行人的資本承擔總額（不論是股本、借貸或其他形式），包括任何認 購資本的契約承擔；及 (b) 涉及其成立而提供的任何擔保或賠償保證； 附註：如上市發行人成立合營企業實體或作出其他形式的合營安排是為未 來達到一個目的（例如發展一項物業），而在其成立的初期未能計算 出資本承擔總額，本交易所會要求上市發行人在落實推行該項目的 時候，重新計算有關的百分比率。本交易所只著眼於原先交易安排 的目的。例如原先作出有關安排的目的可以是發展物業，本交易所 在計算作出有關安排涉及的資本承擔總額時，不會將其後根據有關 安排進行的交易包括在內。 (3) 上市發行人須把買方將要按照有關交易條款償還或承擔的賣方的任何債務（不論是 實際債務還是或有債務）計入代價之內。視乎情況是否適當，本交易所可要求計入 更多的數額； (4) 如上市發行人可於將來繳付或收取代價，則代價為根據協議應付或應收取的最高代 價總額；及 (5) 如收購或出售事項是透過非全資附屬公司進行，代價（為釋疑起見，並非是上市發 行人按權益比例計算出來的代價）將成為代價比率的分子。 計算資產總值、盈利及收益所使用的數字 14.16 上市發行人須以其帳目或最近期公布的中期報告所載的資產總值（以較近期者作準）為本， 並按下述項目作出調整： (1) 上市發行人於此等帳目內建議的任何股息金額，以及上市發行人於此等帳目或中期 報告發表後宣派的任何股息；及 14–113/04 (2) 如屬適當，上市發行人最近期刊發的資產估值（不包括業務及無形資產估值），若該 等估值是於帳目刊發後才公布。 附註：《上市規則》第14.16(2)條通常適用於物業、船隻及飛機的估值。 14.17 上市發行人用作盈利比率及收益比率的盈利（見《上市規則》第14.13條）及收益（見《上市規 則》第14.14條）數字必須為帳目所載的數字。若上市發行人在前一個財政年度已停止其一 項或多項營業活動，並已根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》於帳目 內另行披露已停止業務的盈利及收益，則本交易所或可接受在計算有關盈利比率及收益 比率時可分別不包括該等盈利及收益數字。 14.18 若上市發行人按《上市規則》就交易或證券發行公布及向股東提供充份的資料，而有關交 易及證券發行已經完成，則該等交易及證券發行的價值須計入上市發行人的資產總值 內。 14.19 在計算資產總值時，本交易所或會要求計入其他涉及「或然資產」的數額，及要求不計入 所有負債，不論有關負債是否視為代價的一部分。 附註：「或然資產」一般指，上市發行人於達成一項協議後，由於某些事件的出現或不出 現而必須根據協議購入的資產。該等事件通常超出上市發行人及交易各方的控制 範圍之內。「或然資產」必須根據《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》來確 定。 分類規則的例外情況 14.20 若計算有關百分比時出現異常結果或有關計算不適合應用在上市發行人的業務範圍內， 本交易所可不理會有關計算，並以其他相關的規模指標（包括特定行業所用的測試）來替 代。上市發行人須提供其他其認為適合的測試，供本交易所作出考慮。 14–12 3/04 百分比率的變動 14.21 上市發行人就任何交易與本交易所作初步商討（如適用），如任何百分比率於有關商討之 後至發出公告期間出現變動，而變動的幅度令該項交易的分類亦出現改變，則上市發行 人須通知本交易所。上市發行人須遵守交易公布時適用的各項有關規定。 將交易合併計算 14.22 除按《上市規則》第14.06(6)(b)條所述將收購事項以合併計算方式處理外，如一連串交易全 部均於12個月內完成或屬彼此相關者，本交易所或也會要求上市發行人，將該等交易合 併計算，作為一項交易處理。在這些情況下，上市發行人須遵守該項合計後的交易所屬 類別之有關規定，而用以釐訂有關百分比率的數字為上市發行人帳目內或最近期公布的 中期報告內（以較近期者為準）的數字；有關數字須按《上市規則》第14.16、14.18及14.19 條的條款作出調整或修訂。 14.23 本交易所決定應否將交易合併計算時，會考慮的因素包括有關交易是否： (1) 為上市發行人與同一方所進行者，或上市發行人與互相有關連或其他聯繫的人士所 進行者； (2) 涉及收購或出售某一特定公司或集團公司的證券或權益； (3) 涉及收購或出售一項資產的組成部分；或 (4) 共同導致上市發行人大量參與一項業務，而該業務以往並不屬於上市發行人主要業 務的一部分。 涉及收購及出售事項的交易 14.24 如交易同時涉及收購及出售事項，本交易所會將百分比率同樣應用於收購及出售事項。 有關交易將會參照收購及出售事項兩者數額的較高者來分類。 在上市發行人或附屬公司收購或變賣股本的情況下分類規則的詮釋 14.25 如屬上市發行人收購或變賣股本，《上市規則》第14.26至14.28條所載規定適用於釐定《上 市規則》第14.06條所述的交易類別。 14–133/04 14.26 如屬收購或出售股本，(a)資產比率、(b)盈利比率及(c)收益比率的分子的計算，將分別參 照資產總值、該股本應佔盈利及該股本應佔收益。 14.27 就《上市規則》第14.26條而言： (1) 某一實體的資產總值是下述兩項之較高者： (a) 於該實體帳目內所披露其股本應佔的資產總額的帳面值；及 (b) 《上市規則》第14.27(1)(a)條所指的帳面值，並按照該實體最近期發表的資產 估值作出調整，若該估值是於帳目發表後才公布；及 附註：這規則通常適用於物業、船隻及飛機的估值。 (2) 某一實體的盈利及收益的價值是於該實體帳目內所披露其股本應佔的盈利及收益。 14.28 該實體根據《上市規則》第14.27條計算出來的資產總值、盈利及收益的價值將乘以上市發 行人所收購或出售股權之百分比。然而，若下述情況出現，不論所收購或出售的權益多 少，則該實體100%的資產總值、盈利及收益將被視為資產總值、盈利及收益的價值： (1) 有關收購會導致該實體的資產在上市發行人的帳目內綜合入帳；或 (2) 有關出售會令該實體的資產不再在上市發行人的帳目內綜合入帳。 附註：例如：－ － 如上市發行人（或者全資或非全資附屬公司）收購的股本佔所投資實體的10% ，而 上市發行人之前在該實體並無持有任何股權，則有關的分子將為10%； － 如上市發行人（或者全資或非全資附屬公司）進一步收購某一附屬公司10%的權益， 而該附屬公司權益已在上市發行人的帳目內綜合入帳，則有關的分子將為10%；及 14–14 3/04 － 如上市發行人（或者全資或非全資附屬公司）收購某一實體10% 的權益，而會導致 該實體在上市發行人的帳目內綜合入帳，則有關的分子將為100%。 視作出售的情況 14.29 不論上市發行人有沒有將附屬公司併入其綜合帳內，附屬公司分配股本，均可能會導致 上市發行人在該附屬公司所持有的股本權益百分比減少。該等股本分配引致股本權益被 視作出售。該等交易可能錄得盈利或虧損。該等交易亦可能被視為非常重大的出售事 項、主要交易或須予披露或關連交易。《上市規則》第14.30至14.32條列明有關百分比率如 何應用於該等交易。 14.30 如上市發行人的附屬公司（不論其是否在上市發行人的帳目內綜合入帳，不論是否全資附 屬公司，也不論是上市發行人直接或間接持有的附屬公司）： (1) 分配股份；及 (2) 在分配股份後，該附屬公司仍然繼續是上市發行人的附屬公司， 上市發行人所減少的權益的百分比，將乘以：該附屬公司於其帳目內所披露的資產總 值、盈利及收益，並會用作資產比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。 附註：例如，若有關權益由90% 減至80% ，則附屬公司10%的資產總值、盈利及收益， 將各自成為資產比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。 14.31 如上市發行人的附屬公司（不論其是否在上市發行人的帳目內綜合入帳，不論是否全資附 屬公司，也不論是上市發行人直接或間接持有的附屬公司）分配股份，而在股份分配後， 該附屬公司不再是上市發行人的附屬公司，則該附屬公司100%的資產總值 、盈利及收益 將各自成為資產比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。 附註：例如，若有關權益由60% 減至40% ，而有關附屬公司不再是上市發行人的附屬公 司，則有關實體100%的資產總值、盈利及收益，將各自成為資產比率、盈利比 率、收益比率及最低比率的分子。 14.32 如上市發行人的附屬公司（不論其是否在上市發行人的帳目內綜合入帳，不論是否全資附 屬公司，也不論是上市發行人直接或間接持有的附屬公司）分配股份，必須為代價比率計 算一個價值。此價值為發行予承配人（並非上市集團一部分）的股份的價值，且只限於承 14–153/04 配人承配超過以下權益：承配人為維持其於附屬公司內相對權益百分比而所需的發行股 份。 有關通知、刊登公告以及股東批准的規定 14.33 下表概述了有關通知、刊登公告及股東批准的規定；有關規定一般應用於每個須予公布 的交易類別。不過，上市發行人應同時參照有關規則條文，以了解其具體規定。 通知 在報章上 向股東 本交易所 刊登公告 發通函 股東批准 會計師報告 股份交易 需要 需要 不需要 不需要1 不需要 須予披露的交易 需要 需要 需要 不需要 不需要 主要交易 需要 需要 需要 需要2 需要3 非常重大的 出售事項 需要 需要 需要 需要2 需要5 非常重大的 收購事項 需要 需要 需要 需要2 需要4 反收購行動 需要 需要 需要 需要2,6 需要4 附註： 1 如交易是以股份作為代價來支付，而有關代價股份是按一般性授權發行， 則毋須經股東批准。不過，如有關代價股份不是按一般性授權發行，上市 發行人在發行有關代價股份前，須根據《上市規則》第13.36(2)(b)條或《上市 規則》第19A.38條，在股東大會上取得股東批准。 2 任何股東如在有關交易中佔有重大利益，該股東及其聯繫人須放棄表決 權。 3 只限於收購業務及／或公司的事項。必須就被收購的業務、一間或多間公 司前3個財政年度擬備會計師報告（同見《上市規則》第14.67(4)條）。 Dennis 高亮 14–16 3/04 4 必須就被收購的業務、一間或多間公司前3個財政年度擬備會計師報告（同 見《上市規則》第14.69(4)條）。 5 必須就上市發行人集團擬備會計師報告（同見《上市規則》第14.68(2)條）。 6 須得到本交易所批准。 適用於所有交易的規定 通知及公告 14.34 就股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項 或反收購行動的條款最後確定下來後，上市發行人在每種情況下均須盡快： (1) 通知本交易所；及 附註：《上市規則》第13.09條規定，上市發行人在作出某項決定後，就立即有責任 將有關的可影響證券價格的資料通知本交易所。 (2) 向本交易所送交一份公告草稿。當公告已按本交易所給予的意見作出修改後，上市 發行人必須在下一個營業日在報章上刊登有關公告。見《上市規則》第14.37條。 14.35 股份交易的公告，必須載有《上市規則》第14.58及14.59條所訂明的資料。須予披露的交 易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項及反收購行動之公告，至少 須載有《上市規則》第14.58及14.60條訂明的資料。在所有情況下，上市發行人還須披露本 交易所要求的任何附加資料。《上市規則》第13.54條規定，上市發行人須將7份已獲本交易 所通過的有關公告，在刊登公告的同時，送交本交易所。 14.36 如以前根據本章的規定作出公布的交易被終止，或其條款有任何重大更改，或有關協議 的完成日期出現嚴重延誤，上市發行人須在切實可行範圍內盡快在報章上刊登公告披露 此事。此規定須使《上市規則》任何其他條款的一般性原則不受影響，因此，在適用情況 下，上市發行人亦須遵守此等條款。 14–173/04 短暫停牌 14.37 如上市發行人已就股份交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或 反收購行動簽訂協議，而按規定刊登的公告尚未於下一個營業日開始買賣前發出，則上 市發行人須於其在報章上刊登有關公告前要求將其證券短暫停牌。無論如何，如上市發 行人已簽署一項須予公布的交易的協議，而預期有關交易屬於股價敏感事項，上市發行 人須在刊登規定的公告前立刻要求將其證券短暫停牌。上市發行人就一項須予公布的交 易（預期屬於股價敏感）確定有關協議的主要條款後，必須確保有關資料保密，直至已按 規定在報章上刊登公告為止。如上市發行人認為不能維持必需的保密程度，或者秘密可 能已經外洩，即須在報章上刊登公告，或在發出有關公告前立刻要求將其證券短暫停 牌。上市發行人的董事應留意，根據《上市規則》第13.09(1)條附註2的規定，他們有責任 將可能會對任何上市證券的買賣或價格造成重大影響的資料保密，直至根據《上市規則》 第13.09(1)條附註5的規定正式發出公告為止。如屬反收購行動，上市發行人的證券須繼 續停牌，直至上市發行人在報章上刊登公告就有關資料作出充分披露為止。本交易所會 按個別情況決定有關公告所披露的資料是否足夠。 須予披露的交易之附加規定 通函 14.38 除《上市規則》第14.34條所載適用於所有交易的規定外，上市發行人如進行須予披露的交 易，須在刊登公告後21日內根據《上市規則》第二章的規定安排刊發通函，寄予股東及本 交易所。該通函須載有《上市規則》第14.63、14.64、14.65條（只限收購事項）及第14.70條 （只限出售事項）規定的資料。本交易所可在上市發行人符合下述條件的情況下，豁免發 行人遵守本規則有關刊發通函的規定： (1) 該項交易是一宗收購，而上市發行人會發行新股作為代價； (2) 該項收購僅因為代價比率的原因，成為須予披露的交易； 14–18 3/04 (3) 有關代價是根據股本的公平價值（即市價）計算出來；及 (4) 所有其他百分比率（即資產比率、盈利比率、收益比率及股本比率）均低於5%。 14.39 在發出公告後，必須在切實可行範圍內盡快將預計為最後定稿的通函草稿呈交本交易所 審閱。在本交易所確認不再對通函內容有其他意見後，上市發行人才能刊發有關通函。 主要交易之附加規定 股東批准 14.40 如屬主要交易，上市發行人必須遵守《上市規則》第14.34至14.39條所訂明有關所有交易及 須予披露的交易的規定。此外，主要交易必須獲股東批准後方可進行。 14.41 向股東發送通函的時間須是，上市發行人發出通告召開股東大會以通過通函所指交易的 同時或之前。該通函須載有《上市規則》第14.63、14.66、14.67條（只限收購事項）及14.70 條（只限出售事項）規定的資料。 14.42 如董事在上市發行人發出原先的通函（即是通知股東將召開股東大會以考慮有關交易的通 函）後知悉任何有關交易的重要資料，上市發行人須在有關股東大會舉行日期前不少於14 天內，向股東送交任何已修訂或補充的通函，及／或在報章上以公告方式向股東提供該 等重要資料。 附註：上市發行人在決定是否要發出修訂或補充通函，或在報章上刊登有關公告時，必 須評估其於發出原先通函後才知悉的新資料或須修訂或更新內容的重要性以及須 修訂或更新內容的規模。若涉及重大的修訂或內容更新，上市發行人必須小心研 究，刊登載有修訂詳情的公告，是否較刊發修訂或補充通函更佳。上市發行人不 應以篇幅冗長的公告敘述有關的修訂內容，令投資者無所適從或感到混淆。 14.43 大會主席必須在考慮有關決議之前將會議押後（若發行人的組織章程文件不許可，則以通 過決議方式將會議押後）（同見《上市規則》第13.41條），以確保符合《上市規則》第14.42條 有關14日限期的規定。 14–193/04 批准方法 14.44 主要交易所須的股東批准，必須來自上市發行人股東大會上的大多數票。在符合《上市規 則》第14.86條的情況下，如下述條件完全符合，則可接受股東給予書面批准代替召開股東 大會：－ (1) 若上市發行人召開股東大會批准有關交易，沒有股東需要放棄表決權利；及 (2) 有關的股東書面批准，須由持有或合共持有發行人證券面值50%以上、有權在股 東大會出席投票的一名股東或一批有密切聯繫的股東所給予。若上市發行人向任何 股東秘密披露未經公布的股價敏感資料以取得股東書面批准，上市發行人必須確信 該股東知道其不得在該等資料公開之前，買賣上市發行人的證券。 14.45 本交易所決定一批股東是否屬於「有密切聯繫的股東」時，將考慮下列因素： (1) 該批股東的人數； (2) 他們之間的關係，包括當中兩名或以上人士過往或目前的任何業務聯繫； (3) 他們各自成為股東有多久； (4) 根據《收購守則》，他們會否共同被視為「一致行動」人士；及 (5) 他們過往參與股東議決事項的表決模式（股東週年大會上的例行決議除外）。 上市發行人有責任向本交易所提供足夠資料，證明該批股東是「有密切聯繫」的股東。 14.46 任何股東如在交易中有重大利益，本交易所會要求該股東及其聯繫人在股東大會表決有 關議決事項時放棄表決權。本交易所也不會接受股東以書面方式批准該宗交易。如有任 何股東必須放棄其表決權，則有關的議決事項必須於股東大會上以投票方式進行表決。 14–20 3/04 14.47 如股東大會上的表決是以投票方式進行，上市發行人必須按《上市規則》第13.39(5)條規定 的方式公布投票結果。 非常重大的出售事項及非常重大的收購事項之附加規定 14.48 如屬非常重大的出售事項或非常重大的收購事項，上市發行人須遵守《上市規則》第14.34 至14.39條所訂明有關所有交易及須予披露的交易的規定。 14.49 非常重大的出售事項及非常重大的收購事項須在股東大會上獲股東批准後方可進行。召 開股東大會不能以股東書面批准代替。本交易所將要求任何在有關交易中有重大利益的 股東及其聯繫人在股東大會表決有關議決事項時放棄表決權。如有任何股東必須放棄其 表決權，則有關的議決事項必須於股東大會上以投票方式進行表決。 14.50 如股東大會上的表決是以投票方式進行，上市發行人必須按《上市規則》第13.39(5)條規定 的方式公布投票結果。 14.51 向股東發送通函的時間須是，上市發行人發出通告召開股東大會以通過通函所指交易的 同時或之前。該通函須載有《上市規則》第14.63、14.68條（適用於非常重大的出售事項）及 14.69條（適用於非常重大的收購事項）規定的資料。 14.52 如董事在上市發行人發出原先的通函（即是通知股東將召開股東大會以考慮有關交易的通 函）後知悉任何有關交易的重要資料，上市發行人須在有關股東大會舉行日期前不少於14 天內，向股東送交任何已修訂或補充的通函，及／或在報章上以公告方式向股東提供該 等重要資料。 附註：上市發行人在決定是否要發出修訂或補充通函，或在報章上刊登有關公告時，必 須評估其於發出原先通函後才知悉的新資料或須修訂或更新內容的重要性以及須 修訂或更新內容的規模。若涉及重大的修訂或內容更新，上市發行人必須小心研 究，刊登載有修訂詳情的公告，是否較刊發修訂或補充通函更佳。上市發行人不 應以篇幅冗長的公告敘述有關的修訂內容，令投資者無所適從或感到混淆。 14.53 大會主席必須在考慮有關決議之前將會議押後（若發行人的組織章程文件不許可，則以通 過決議方式將會議押後）（同見《上市規則》第13.41條），以確保符合《上市規則》第14.52條 有關14天期的規定。 14–213/04 反收購行動之附加規定 14.54 本交易所會將擬進行反收購行動的上市發行人，當作新上市申請人處理。經擴大後的集 團或將被收購的資產，須符合《上市規則》第8.05條的規定，而經擴大後的集團須符合載於 《上市規則》第八章的所有其他基本條件。上市發行人須遵守《上市規則》第14.34至14.37條 所訂明有關所有交易的規定。 14.55 反收購行動必須在股東大會上獲股東批准後方可進行。召開股東大會不能以股東書面批 准代替。本交易所將要求任何在有關交易中有重大利益的股東及其聯繫人在股東大會表 決有關議決事項時放棄表決權。此外，如上市發行人的控制權出現變動（如《上市規則》第 14.06(6)條所述），而任何人士或一組人士（「舊控股股東」）因出售股份予以下人士：即取 得控制權的人士或一組人士（「新控股股東」）、其任何聯繫人或獨立第三者，而不再是上 市發行人的控股股東，則舊控股股東及其聯繫人均不得在控制權轉手時表決贊成任何批 准由新控股股東或其聯繫人將資產注入上市發行人的決議。如有任何股東必須在有關議 決的事項上放棄表決權，則有關議決事項必須於股東大會上以投票方式進行表決。 附註：如舊控股股東減持權益純粹是由於上市發行人發行新股予新控股股東以致其原有 權益被攤薄，而非舊控股股東出售其股份所致，則有關舊控股股東及其聯繫人不 得表決贊成任何批准將資產注入上市發行人的決議的規定並不適用。 14.56 如股東大會上的表決是以投票方式進行，上市發行人必須按《上市規則》第13.39(5)條規定 的方式公布投票結果。 14.57 擬進行反收購行動的上市發行人，須遵守《上市規則》第九章所列載有關新上市申請的程 序及規定。上市發行人須遵守的規定包括發出上市文件及繳付不予退還的首次上市費。 有關反收購行動的上市文件，須載有《上市規則》第14.63及14.69條中規定的資料。該上市 文件須於上市發行人發出通告召開股東大會以通過該項交易的同時或之前，送交其股 東。上市發行人必須在反收購行動的公告中說明發出上市文件的預計日期。 14–22 3/04 公告的內容 所有交易 14.58 股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或 反收購行動的公告，至少須載有下列資料： (1) 按《上市規則》第14.88條所述的形式，在公告的上方清楚而明顯地刊載免責聲明； (2) 上市發行人的主要業務概況，及（如對手方為一家公司或實體）對手方主要業務的 概述； (3) 交易日期。上市發行人亦須確認：以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，對手 方及對手方的最終實益擁有人，均是上市發行人及上市發行人的關連人士以外的獨 立第三者； (4) 代價總值、現時或日後支付代價的方法，以及任何有關遞延付款安排的條款的詳 情。 如代價包括擬上市的證券，則上市發行人亦須載列將發行證券的數目及詳 情； (5) 釐定代價的基準； (6) 交易所涉及的資產之價值（帳面值及（如有）估值）； (7) 如屬適用，交易所涉及的資產於交易前兩個財政年度的應佔純利（包括除稅及非經 常項目前後的純利）； (8) 進行交易的原因、上市發行人預計從交易中獲得的利益，以及一項指出董事相信交 易條款公平合理、且符合股東整體利益的聲明；及 (9) 如屬適用，以下擔保或保證的詳情：於交易中必須提供的任何擔保及／或其他保 證，以及與交易有關連的任何擔保及／或其他保證。 14–233/04 股份交易的公告 14.59 除《上市規則》第14.58條訂明的資料外，股份交易的公告至少須載有下列資料： (1) 將予發行的證券的數目及詳情，包括日後出售該等證券的任何限制之詳情； (2) 將予收購的資產的簡要資料，包括任何有關公司、業務、實際資產或物業的名稱； 如資產包括證券，也包括該等證券所屬公司的名稱及業務概況； (3) 如交易涉及上市發行人附屬公司發行證券，須聲明交易完成後，有關附屬公司會否 繼續是上市發行人的附屬公司； (4) 聲明該公告只供參考之用，並不構成收購、購買或認購該等證券的邀請或要約；及 (5) 聲明發行人已經或將會向本交易所申請批准該等證券上市買賣。 須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、 非常重大的收購事項及反收購行動的公告 14.60 除《上市規則》第14.58條訂明的資料外，須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事 項、非常重大的收購事項或反收購行動的公告，至少須載有下列的簡要資料： (1) 交易的一般性質，如交易涉及證券，則包括日後出售該等證券的任何限制之詳情； (2) 將予收購或出售的資產的簡要資料，包括任何有關公司、業務、實際資產或物業的 名稱；如資產包括證券，也包括該等證券所屬公司的名稱及業務概況； (3) 如屬出售事項： (a) 上市發行人就有關交易預期錄得的盈虧詳情，以及計算此盈虧的基準。如上 14–24 3/04 市發行人預期其收益表所載列的盈虧，與所披露的盈虧不同，則須對有關差 異作出解釋。在計算盈虧時，將參照帳目內資產的帳面價值；及 (b) 出售所得款項擬作的用途； (4) 如交易涉及發行擬上市證券，則公告亦須包括： (a) 聲明該公告只供參考之用，並不構成收購、購買或認購該等證券的邀請或要 約；及 (b) 聲明發行人已經或將會向本交易所申請批准該等證券上市買賣； (5) 如有關交易屬主要交易，並根據《上市規則》第14.44條，已取得或將會取得一名股 東或一批有密切聯繫股東的書面批准，須提供該股東或該批有密切聯繫股東（視屬 何情況而定）的詳情，包括股東名字、每名股東所持證券的數目及股東之間的關 係；及 (6) 如交易涉及出售上市發行人附屬公司的權益，須聲明交易完成後，有關附屬公司會 否繼續是上市發行人的附屬公司。 公告內的盈利預測 14.61「盈利預測」是指任何有關盈虧的預測（不論所用的字眼），同時包括任何可計算未來盈虧 預期水平的陳述（不論是明示還是通過參照過往盈虧或任何其他基準或參考標準的方式表 示），也包括以下的任何盈虧估計：即對一個已期滿會計期間作出的盈虧估計，而有關的 會計期間雖已期滿，但上市發行人尚未公布有關的業績。任何上市發行人收購資產（土地 及樓宇除外）或業務的估值，若建基於折現現金流量或對利潤、盈利或現金流量的預測， 亦會被視作盈利預測。 14–253/04 14.62 如公告載有有關上市發行人、或者現為或建議成為其附屬公司的盈利預測，上市發行人 於公告草稿送呈本交易所的同時，須一併呈交下列附加資料或文件： (1) 該項預測所根據的主要假設（包括商業假設）的詳情； (2) 由上市發行人的核數師或申報會計師發出函件，確認他們已審閱該項預測的會計政 策及計算方法，並在函件內作出報告；及 (3) 由上市發行人的財務顧問發出報告，確認經過他們證實，預測乃經董事作出適當及 審慎查詢後方行制訂。如有關交易並無委任財務顧問，則上市發行人須提供由董事 會發出的函件，確認該項預測乃經其適當及審慎查詢後方行制訂。 通函的內容 一般原則 14.63 由上市發行人向其上市證券持有人發出的，有關須予披露的交易、主要交易、非常重大 的出售事項或非常重大的收購事項的通函，以及有關反收購行動的上市文件，均須： (1) 根據《上市規則》第2.13條的規定，就其交易內容提供清晰、簡要及充足的解釋； (2) 如須表決或獲股東批准有關交易： (a) 載有全部所需的資料，使證券持有人可以作出有適當根據的決定； (b) 加入標題以強調文件的重要性，並建議證券持有人：如他們對應採取甚麼行 動有任何疑問，應諮詢合適的獨立顧問； (c) 載有董事對股東應如何表決的建議，並根據董事的意見，指出通函所述的建 議交易是否公平合理，是否符合股東整體利益；及 14–26 3/04 (d) 聲明任何在建議交易中有重大利益的股東及其聯繫人，均會在通過該宗交易 的表決中放棄投票權；及 (3) 確認：以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，對手方及對手方的最終實益擁有 人，均是上市發行人及上市發行人的關連人士以外的獨立第三者。 須予披露的交易的通函 14.64 所有關於須予披露的交易的通函必須載有下列資料： (1) 按《上市規則》第14.88條所述的形式，在通函的封面清楚而明顯地刊載免責聲明； (2) 《上市規則》附錄一Ｂ部下述各段所指定有關上市發行人的資料： 1- 名稱 2- 董事的責任 5- 專家的聲明 29(2)- 如有盈利預測須遵守的規定 33- 訴訟聲明 35- 公司秘書及其他高級職員的詳細資料 36- 註冊辦事處及總辦事處的地址 41- 礦務公司的其他資料（如適用） (3) 《上市規則》附錄一B部第34及38段及《第5項應用指引》所規定有關上市發行人各董 事及最高行政人員權益的資料； (4) 按照《上市規則》第14.60條規定，須在公告內載列的有關將予收購或出售資產的資 料； (5) 該項交易對上市發行人的盈利、資產及負債所產生之影響的資料； (6) 若某公司因有關交易成為或不再成為上市發行人的附屬公司： (a) 上市發行人在收購或出售事項後，持有該公司已發行股本的百分比（如有）； 及 (b) 如屬出售事項，則說明上市發行人會否出售或保留餘下持有股份； 14–273/04 (7) 任何現有或建議的董事（包括上市發行人的董事及擬委任的董事）服務合約的詳情， 或適當的否認聲明； 附註：如服務合約於一年內屆滿，或僱主可於一年內終止有關服務合約而毋須給 予賠償（法定賠償除外），則上市發行人不需披露該等合約的資料。 (8) 如上市發行人每名董事及各自有關的聯繫人在一項業務中佔有權益，而該項業務跟 上市發行人本身業務相互競爭，該項業務權益的資料（猶如其每人均為控股股東而 須根據《上市規則》第8.10條規定作披露者）；及 (9) 本交易所要求的任何其他資料。 14.65 除《上市規則》第14.64條訂明的規定外，如有關的須予披露